21/03/2013
ÿþ " r t C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M f l D W O R D 1 1 . 1
+ / . ( t 5
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
d é p o s é a u g e f f e l e 1 P " ^ " á 2 0 1 3
A l l T e
s , > r º%; . . - r ~
r e f f e
I t n a r i e - c i u y
- . . . - - - - - - - - ~ . - - ~ - - - - - ~ - - ~ - - -
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 0 1 . 9 4 5 . 6 0 3 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T H U L I E R D E C O R
i I D
* 1 3 0 4 6 0 5
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 7 7 4 0 P e c q , r u e d e l ' E s c a l e t t e n ° 1 2 1 C
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : A p p o r t e n n a t u r e - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
D ' u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r l e n o t a i r e Y v e s V A N R O Y , à l a R é s i d e n c e d e P e c q , l e 0 8 f é v r i e r 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S P R L ' T H U L I E R D E C O R " a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n L e c t u r e d u r a p p o r t d u g é r a n t e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e
L e g é r a n t s e d i s p e n s e d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t q u ' i l a é t a b l i e t d u r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e e n v i s a g é , l e s c o m p a r a n t s e n a y a n t p r i s c o n n a i s s a n c e e n t i è r e m e n t a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
C e s r a p p o r t s r e s t e r o n t a u d o s s i e r d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
L e r a p p o r t , d r e s s é p a r l a S C s . f . d . S C R L « V A N D E R D O N C K T - R O O B R O U C K C H R I S T I A E N S R E V I S E U R S ; D ' E N T R E P R I S E S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 8 8 2 0 T o r h o u t , L i c h t e r v e l d e s t r a a t 3 9 a , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r B a r t R O O B R O U C K , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s a y a n t s e s b u r e a u x à 8 8 0 0 R o e s e l a r e , K w a d e s t r a a t 1 5 1 N 4 2 , c o n c l u t d a n s l e s t e r n i e s s u i v a n t s
« L ' a p p o r t e n n a t u r e à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « T H U L I E R D E C O R » c o n s i s t e r a e n l ' a p p o r t d e s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u f o n d s d e c o m m e r c e « T H U L I E R F r é d é r i c » , r e p r é s e n t a n t u n e v a l e u r d e 1 1 3 . 6 3 7 , 6 0 E U R .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
- l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l e g é r a n t e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
" l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
" l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r e t e n u s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e . L a v a l e u r d ' a p p o r t d é c o u l a n t d e c e s m é t h o d e s d ' é v a l u a t i o n c o r r e s p o n d e n t ; m a t h é m a t i q u e m e n t a u m o i n s a u n o m b r e d e s p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t ; e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
" ! e s c e r t i f i c a t s d a n s l e c a d r e l ' a r t i c l e 4 4 2 B i s d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s , A r t . 9 3 u n d e c i e s B d u C o d e d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e e t A r t . 1 6 t e r d e l ' A r r ê t é R o y a l n ° 3 8 o r g a n i s a n t l e s t a t u t s o c i a l d e s t r a v a i l l e u r s i n d é p e n d a n t s , n e n o u s o n t p a s é t é f o u r n i s .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e r a e n 6 2 0 p a r t s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d e l a s o c i é t é S P R L « T H U L I E R D E C O R » , e t l ' a t t r i b u t i o n d ' u n e c r é a n c e e n c o m p t e - c o u r a n t e n v e r s l a s o c i é t é d ' u n ; m o n t a n t d e 5 1 . 6 3 7 , 6 0 E U R a u x a p p o r t e u r s .
N o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
L e p r é s e n t r a p p o r t a é t é e x c l u s i v e m e n t p r é p a r é d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S P R L « T H U L I E R D E C O R » e t n e p e u t ê t r e u t i l i s é à d ' a u t r e s f i n s . L e r a p p o r t e s t d a t é e à l a d a t e q u e n o s a c t i v i t é s d e c o n t r ô l e é t a i e n t t e r m i n é s ,
R o e s e l a r e , l e 6 f é v r i e r 2 0 1 3 »
D e u x i è m e r é s o l u t i o n A p p o r t e n n a t u r e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e d e s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f a p p a r t e n a n t a u f o n d s d e c o m m e r c e « T H U L I E R F r é d é r i c » s i s à 7 7 4 0 P e c q , R u e d e l ' E s c a l e t t e 1 2 C e t a v e c n u m é r o d e N A B E : 0 6 7 0 . 1 7 2 . 5 0 5 , à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t t o t a l d e c e n t t r e i z e m i l l e s i x c e n t t r e n t e - s e p t e u r o s s o i x a n t e c e n t s ( 1 1 3 . 6 3 7 , 6 0 E ) .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
"
. ' V o l e t B - S u i t e
' M o n s i e u r T H U L I E R F r é d é r i c e t M a d a m e P E T E R S M i c h e l i n e f o n t a p p o r t d e s é l é m e n t s s u i v a n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f a p p a r t e n a n t a u f o n d s d e c o m m e r c e « T H U L I E R F r é d é r i c » à s a v o i r :
A C T I F S
I l I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ,
I l l I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s 1 2 6 . 6 0 0 , 0 0 ¬
V I S t o c k 1 0 . 9 1 3 , 8 4 ¬
T O T A L 1 8 7 . 5 1 3 , 8 4 ¬ '
R é e r v é
M o n i t e u r
b e l g e
P A S S I F S
V I I I / I X D e t t e s 7 3 . 8 7 6 , 2 4 ¬ T O T A L
A P P O R T N E T 1 1 3 . 6 3 7 , 6 0 ¬
L e s a p p o r t e u r s d é c l a r e n t q u e l e s é l é m e n t s d u f o n d s d e c o m m e r c e o n t u n e v a l e u r t o t a l e d e : c e n t t r e i z e m i l l e s i x c e n t t r e n t e - s e p t e u r o s s o i x a n t e c e n t s ( 1 1 3 . 6 3 7 , 6 0 ¬ ) .
L ' a s s e m b l é e a c c e p t e l ' a p p o r t p r é d é c r i t d e s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d e p a s s i f d u f o n d s d e c o m m e r c e « T H U L I E R F r é d é r i c » .
R é m u n é r a t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , a v e c l ' a c c o r d e x p l i c i t e d e t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e , q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e p a r M o n s i e u r F r é d ë r i o T H U L I E R e t M a d a m e P E T E R S M i c h e l i n e s e r a r é m u n é r é c o m m e s u i t :
- e n p a r t i e p a r a t t r i b u t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s à M o n s i e u r F r é d é r i c T H U L I E R e t à M a d a m e M i c h e l i n e P E T E R S , c h a c u n p o u r m o i t i é , s u i t e à l a s o u s c r i p t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
A c e t é g a r d , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r p o r t e r l e c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à q u a t r e - v i n g t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 8 0 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , m o y e n n a n t l a c r é a t i o n d e s i x c e n t v i n g t ( 6 2 0 ) n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , à é m e t t r e e t à s o u s c r i r e a u m o n t a n t g l o b a l d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) e t a t t r i b u é e s à M o n s i e u r F r é d é r i c T H U L I E R à c o n c u r r e n c e d e 3 1 0 p a r t s e t à M a d a m e M i c h e l i n e P E T E R S à c o n c u r r e n c e d e 3 1 0 p a r t s .
L e s s i x c e n t v i n g t ( 6 2 0 ) n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s j o u i s s e n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s x s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p e n t a u x r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s p r o r a t a t e m p o r i s e t l i b e r a t i o n i s .
- e n p a r t i e p a r a t t r i b u t i o n à M o n s i e u r F r é d é r i c T H U L I E R e t à M a d a m e M i c h e l i n e P E T E R S d ' u n e c r é a n c e e n c o m p t e - c o u r a n t e n v e r s l a s o c i é t é , à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e c i n q u a n t e e t u n m i l l e s i x c e n t t r e n t e - s e p t e u r o s e t s o i x a n t e c e n t s ( 5 1 . 6 3 7 , 6 0 ¬ ) .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e n t e t r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r q u e p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s e t i n t e r v e n t i o n s q u i p r é c è d e n t , q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e , q u e l e s ï p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s o n t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s e t q u e l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à l a s o m m e d e q u a t r e - v i n g t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 8 0 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) ,
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
S u i t e a u x d é c i s i o n s i n t e r v e n u e s c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s q u a n t à l ' a r t i c l e q u i c o n c e r n e l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é : c e t a r t i c l e e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e q u a t r e - v i n g t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 8 0 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r h u i t c e n t s i x ( 8 0 6 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n I h u i t c e n t s i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . E l l e s s o n t n u m é r o t é e s d e u n ( 1 ) à h u i t c e n t s i x ( 8 0 6 ) » ,
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
C O O R D I N A T I O N D E S S T A T U T S E T D E P O T
A L A B A N Q U E C A R R E F O U R D E S E N T R E P R I S E S
U n e m i s e à j o u r c o n f o r m e d e s s t a t u t s a i n s i q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s e t u n e x t r a i t a n a l y t i q u e s e r o n t ` d é p o s é s p a r l e s s o i n s d u n o t a i r e s o u s s i g n é à l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l i d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
Y v e s V A N R O Y , N o t a i r e ( A n n e x e s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d u P V , d u r a p p o r t d u g é r a n t e t d u r a p p o r t d u r é v i s e u r - S t a t u t s c o o r d o n n é e s ) .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- \ F
17/12/2012
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 6 5 2 1 *
D é p o s é
1 3 - 1 2 - 2 0 1 2
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 5 0 1 9 4 5 6 0 3
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : T H U L I E R D E C O R
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 7 4 0 P e c q , R u e d e l ' E s c a l e t t e ( P E C ) 1 2 B t e C
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u e n d a t e d u o n z e d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e p a r l e n o t a i r e Y v e s V A N R O Y , d e r é s i d e n c e à P e c q , i l r é s u l t e q u o n t c o m p a r u :
1 . M o n s i e u r T H U L I E R F r é d é r i c G é r a r d D o m i n i q u e A l f r e d ( n u m é r o n a t i o n a l 5 8 0 9 1 5 2 6 5 8 1 ) , n é à T o u r n a i l e q u i n z e s e p t e m b r e m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e - h u i t , é p o u x d e M a d a m e M i c h e l i n e P E T E R S , d e m e u r a n t à 7 7 4 0 P e c q , R u e d e l ' E s c a l e t t e 1 2 C .
2 . M a d a m e P E T E R S M i c h e l i n e M a r i e t t e J o s é p h i n e ( n u m é r o n a t i o n a l 6 2 0 9 3 0 2 2 0 5 1 ) , n é e à V e r v i e r s l e t r e n t e s e p t e m b r e m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - d e u x , é p o u s e d e M o n s i e u r F r é d é r i c T H U L I E R , d e m e u r a n t à 7 7 4 0 P e c q , R u e d e l ' E s c a l e t t e 1 2 C .
C o m p a r a n t s d o n t l ' i d e n t i t é a é t é v é r i f i é e a u r e g i s t r e n a t i o n a l p a r l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t , l e s q u e l s o n t r e q u i s c e l u i - c i d e r e c e v o i r l e s s t a t u t s d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
I . C O N S T I T U T I O N
L e s c o m p a r a n t s p r é n o m m é s , e n l e u r s q u a l i t é d e f o n d a t e u r s e t a s s o c i é s , r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u i l s c o n s t i t u e n t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d a r r ê t e r l e s s t a t u t s d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d é n o m m é e « T H U L I E R D E C O R » a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , c o m m e i l s e r a d i t c i - a p r è s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
P L A N F I N A N C I E R - A V E R T I S S E M E N T S
L e s c o m p a r a n t s , e n l e u r q u a l i t é d e f o n d a t e u r s , o n t r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é , p r é a l a b l e m e n t a u p r é s e n t a c t e e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e p l a n f i n a n c i e r d a n s l e q u e l i l s j u s t i f i e n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r p e n d a n t u n e p é r i o d e d e d e u x a n s a u m o i n s . C e d o c u m e n t n e s t p a s p u b l i é e n m ê m e t e m p s q u e l a c t e , m a i s c o n s e r v é p a r l e n o t a i r e .
S u i v a n t l a r t i c l e 2 2 9 5 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , e n c a s d e f a i l l i t e d e l a s o c i é t é p r o n o n c é e d a n s l e s t r o i s a n s d e l a c o n s t i t u t i o n , s i l e c a p i t a l s o c i a l o u , d a n s c e r t a i n s c a s , l e s f o n d s p r o p r e s e t l e s m o y e n s s u b o r d o n n é s , é t a i e n t l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t p o u r a s s u r e r l e x e r c i c e n o r m a l d e l a c t i v i t é p r o j e t é e p e n d a n t u n e p é r i o d e d e d e u x a n s a u m o i n s , l e s f o n d a t e u r s s o n t t e n u s s o l i d a i r e m e n t e n v e r s l e s i n t é r e s s é s , m a l g r é t o u t e s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e . A c e t e f f e t , l e p l a n f i n a n c i e r s e r a a l o r s t r a n s m i s a u t r i b u n a l p a r l e n o t a i r e , à l a d e m a n d e d u j u g e - c o m m i s s a i r e o u d u p r o c u r e u r d u R o i .
S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e s 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s s o n t à l i n s t a n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e a u p r i x d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 ¬ ) c h a c u n e c o m m e s u i t :
1 / M o n s i e u r F r é d é r i c T H U L I E R , p r é c i t é s u b 1 , s o u s c r i t c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q ( 1 8 5 ) p a r t s s o c i a l e s , q u ' i l l i b è r e i n t é g r a l e m e n t p a r l ' a p p o r t d ' u n m o n t a n t d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 8 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) ;
2 / M a d a m e M i c h e l i n e P E T E R S , p r é c i t é e s u b 2 , s o u s c r i t u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e , q u ' e l l e l i b è r e i n t é g r a l e m e n t p a r l ' a p p o r t d ' u n m o n t a n t d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l e c a p i t a l s o c i a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t .
A t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l e c a p i t a l s o c i a l e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u i l s o n t e f f e c t u é , c h a c u n e n c e q u i l e c o n c e r n e , a u p r è s d e l a B A N Q U E « B N P P A R I B A S F O R T I S » , à u n c o m p t e s p é c i a l p o r t a n t l e n u m é r o B E 0 2 0 0 1 6 8 6 5 9 1 5 4 0 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t c e t t e s o m m e à s a d i s p o s i t i o n .
U n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t e n d a t e d u 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 2 a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é . L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e l e d é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I I . S T A T U T S
T I T R E I T Y P E D E S O C I E T E
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t a d o p t e l a f o r m e d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d o n t l e s s t a t u t s s u i v e n t :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E U N - D E N O M I N A T I O N S O C I A L E
L a s o c i é t é e s t f o r m é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e « T H U L I E R D E C O R » .
S u i v a n t l a r t i c l e 7 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , s i t e i n t e r n e t e t a u t r e s d o c u m e n t s , s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e o u n o n , é m a n a n t d e l a s o c i é t é c o n t i e n d r o n t : l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l e s m o t s « S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e » o u l e s i n i t i a l e s « S P R L » , l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l ; l e n u m é r o d e n t r e p r i s e ; l e t e r m e « R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s » o u l a b r é v i a t i o n « R P M » s u i v i d e l i n d i c a t i o n d u s i è g e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a S o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l ; l e c a s é c h é a n t l i n d i c a t i o n q u e l a s o c i é t é e s t e n l i q u i d a t i o n . A R T I C L E D E U X - S I E G E
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 7 4 0 P e c q , R u e d e l ' E s c a l e t t e ( P E C ) , 1 2 . L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e B r u x e l l e s - C a p i t a l , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e . T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e . L a g é r a n c e p e u t c r é e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e , d e s s u c c u r s a l e s , b u r e a u x o u d é p ô t s .
A R T I C L E T R O I S - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
I . A c t i v i t é s s p é c i f i q u e :
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r :
A / F a b r i c a t i o n i n d u s t r i e l l e s u r m e s u r e , p l a c e m e n t e t c o m m e r c i a l i s a t i o n d e t o u t e s f o r m e s d e m e n u i s e r i e . B / F a b r i c a t i o n d ' é l é m e n t s p r é f a b r i q u é s e n b o i s o u d é r i v é s .
C / A c h a t e t v e n t e e n g r o s o u e n d é t a i l d e t o u s m a t é r i a u x e n b o i s e t d é r i v é s , a i n s i q u e d e t o u t p r o d u i t e n r a p p o r t a v e c s o n a c t i v i t é p r i n c i p a l e
D / L ' e n t r e p r i s e d e m e n u i s e r i e e t c h a r p e n t e r i e d u b â t i m e n t , d e m e n u i s e r i e p l a s t i q u e , d ' i s o l a t i o n t h e r m i q u e e t a c o u s t i q u e , d ' é b é n i s t e r i e .
E / T o u s t r a v a u x d a n s l a c o n s t r u c t i o n e t n o t a m m e n t l a f a b r i c a t i o n d e c h a r p e n t e s e t d ' a u t r e s m e n u i s e r i e s , l a f a b r i c a t i o n d e m e n u i s e r i e s : p o r t e s e t f e n ê t r e s a v e c c h a m b r a n l e s , v o l e t s , c l o i s o n s m o b i l e s , v é r a n d a , p e r g o l a s , g r i l l e s , p o r t e s d e g a r a g e s , t o u s t r a v a u x d e m e n u i s e r i e , l e m o n t a g e d e m e n u i s e r i e s e x t é r i e u r e s e t i n t é r i e u r e s : p o r t e s , f e n ê t r e s , e s c a l i e r s , ( p l a c a r d s d e ) c u i s i n e s é q u i p é s , é q u i p e m e n t s p o u r m a g a s i n s , e t c . a i n s i q u e l a p o s e . F / L ' é t u d e , l a c o n c e p t i o n , l e s c o n s e i l s t e c h n i q u e s , l a g e s t i o n d e c o n t r a t d e f a b r i c a t i o n e t l a p o s e d e m e n u i s e r i e m é t a l l i q u e e t t o u t a u t r e p r o d u i t d é r i v é a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t a v e c l a m e n u i s e r i e .
G / E x é c u t e r t o u t e s m i s s i o n s e n r a p p o r t a v e c l e s a c t i v i t é s c i - d e s s u s .
I I . A c t i v i t é s g é n é r a l e s :
A / L ' a c q u i s i t i o n d e p a r t i c i p a t i o n s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s s o r t e s d e p e r s o n n e s m o r a l e s e t s o c i é t é s e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r , l a s t i m u l a t i o n , l a p l a n i f i c a t i o n , l a c o o r d i n a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t d e e t l ' i n v e s t i s s e m e n t d a n s d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t d e s e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l l e s e l l e a u n e p a r t i c i p a t i o n o u n o n ; B / L ' o c t r o i d e p r ê t s e t d ' o u v e r t u r e s d e c r é d i t à d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t à d e s e n t r e p r i s e s o u à d e s p a r t i c u l i e r s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t ; d a n s c e c a d r e , e l l e p e u t é g a l e m e n t s e p o r t e r g a r a n t e o u d o n n e r s o n a v a l , a u s e n s l e p l u s l a r g e , p r o c é d e r à t o u t e s s o r t e s d ' o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s , à l ' e x c l u s i o n d e c e l l e s q u i s o n t r é s e r v é e s p a r l a l o i à d e s b a n q u e s d e d é p ô t , à d e s d é p o s i t a i r e s à c o u r t t e r m e , à d e s c a i s s e s d ' é p a r g n e , à d e s s o c i é t é s h y p o t h é c a i r e s e t à d e s e n t r e p r i s e s d e c a p i t a l i s a t i o n ;
C / D o n n e r d e s c o n s e i l s d e n a t u r e f i n a n c i è r e , t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e o u a d m i n i s t r a t i v e , a u s e n s l e p l u s l a r g e , à l ' e x c l u s i o n d e c o n s e i l s e n m a t i è r e d ' i n v e s t i s s e m e n t s e t d e p l a c e m e n t s d ' a r g e n t ; d o n n e r d e l ' a i d e e t p r o c u r e r d e s s e r v i c e s , q u e c e s o i t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n m a t i è r e d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e f i n a n c e s , d e v e n t e , d e p r o d u c t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n g é n é r a l e ;
D / A s s u m e r t o u t e s s o r t e s d e m a n d a t s a d m i n i s t r a t i f s , r e m p l i r d e s m i s s i o n s e t e x e r c e r d e s f o n c t i o n s , y c o m p r i s d e s m a n d a t s d e l i q u i d a t e u r ;
E / D é v e l o p p e r , a c h e t e r , v e n d r e , p r e n d r e e n l i c e n c e o u d o n n e r d e s b r e v e t s , d u s a v o i r - f a i r e e t d ' a u t r e s i m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s d u r a b l e s e t a n n e x e s ;
F / L a p r e s t a t i o n d e s s e r v i c e s a d m i n i s t r a t i f s e t i n f o r m a t i q u e s ;
G / L ' a c h a t e t l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n , l a c o m m i s s i o n e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u t b i e n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , e n b r e f , a g i r c o m m e i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l ;
H / L a r e c h e r c h e , l e d é v e l o p p e m e n t , l a f a b r i c a t i o n o u l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e n o u v e a u x p r o d u i t s , d e n o u v e l l e s f o r m e s d e t e c h n o l o g i e s e t l e u r s a p p l i c a t i o n s ;
I / F o u r n i r d e s g a r a n t i e s r é e l l e s o u p e r s o n n e l l e s a u p r o f i t d e t i e r s .
I I I . D i s p o s i t i o n s p a r t i c u l i è r e s :
L a s o c i é t é p e u t p r o c é d e r à t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , i m m o b i l i è r e s , m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s q u i s o n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l i é e s o u a p p a r e n t é e s à s o n o b j e t o u q u i p e u v e n t e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n . L a s o c i é t é p e u t , p a r d e s a p p o r t s , d e s f u s i o n s , d e s s o u s c r i p t i o n s o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , p a r t i c i p e r à d e s e n t r e p r i s e s , d e s a s s o c i a t i o n s o u d e s s o c i é t é s q u i o n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u a n n e x e o u q u i p e u v e n t c o n t r i b u e r à l a r é a l i s a t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l .
L ' é n u m é r a t i o n c i - d e s s u s n ' e s t p a s l i m i t a t i v e , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é p u i s s e p r o c é d e r à t o u t e o p é r a t i o n q u i , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , p e u t c o n t r i b u e r à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , s o u s l e s f o r m e s e t d e t o u t e s l e s m a n i è r e s q u ' e l l e j u g e r a l e s m i e u x a p p r o p r i é e s à c e t e f f e t .
L a s o c i é t é n e p e u t n u l l e m e n t s ' o c c u p e r d e l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e s n i d e c o n s e i l s d ' i n v e s t i s s e m e n t t e l q u e v i s é p a r l e s L o i s e t l e s A r r ê t é s r o y a u x s u r l e s t r a n s a c t i o n s f i n a n c i è r e s e t l e s m a r c h é s f i n a n c i e r s , a i n s i q u e s u r l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e s e t l e s c o n s e i l s d ' i n v e s t i s s e m e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é d e v r a s ' a b s t e n i r d e t o u t e a c t i v i t é q u i r e l è v e d e d i s p o s i t i o n s r é g l e m e n t a i r e s , p o u r a u t a n t q u e l a
s o c i é t é m ê m e n e s a t i s f a s s e p a s à c e s d i s p o s i t i o n s .
A R T I C L E Q U A T R E - D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e p r e n a n t c o u r s c e j o u r .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é . L a s o c i é t é p o u r r a
c o n t r a c t e r d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e .
T I T R E I I C A P I T A L
A R T I C L E C I N Q - C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t
q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t
q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . E l l e s s o n t n u m é r o t é e s d e u n ( 1 ) à c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) .
T I T R E I I I P A R T S S O C I A L E S
A R T I C L E S I X - I N D I V I S I B I L I T E D E S P A R T S S O C I A L E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é q u i n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r c h a c u n e
d ' e l l e s . S i u n e p a r t a p p a r t i e n t i n d i v i s é m e n t à p l u s i e u r s p e r s o n n e s , l a g é r a n c e p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s
d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e e n é t a n t p r o p r i é t a i r e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E S E P T V O T E P A R L ' U S U F R U I T I E R E V E N T U E L
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E H U I T C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E P A R T S
A / C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u
c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B / C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t
d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u
m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r a u x a u t r e s a s s o c i é s s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s ,
p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n
e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , c h a q u e a s s o c i é d e v r a d o n n e r u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u
n é g a t i v e , à l a c e s s i o n p r o p o s é e e t c e l a p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e .
C e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e r é p o n d r e d a n s l e d é l a i d e q u i n z e j o u r s p r é c i t é p a r l e n v o i d u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e
s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s
s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e
d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e
c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n
r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e
p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s t r o i s m o i s d u r e f u s .
E n c e q u i c o n c e r n e l e s m o d a l i t é s e t l e s d é l a i s p o u r l e p a i e m e n t d u p r i x d u r a c h a t d e s p a r t s , l e t r o i s i è m e a l i n é a
d e l ' a r t i c l e 2 5 1 C . d u C o d e d e s S o c i é t é s i m p o s e u n e d o u b l e l i m i t e :
- E n a u c u n c a s , l e d é l a i p o u r p a y e r l e p r i x d e r a c h a t d e s p a r t s n e p e u t ê t r e é c h e l o n n é s u r p l u s d e 5 a n s à d a t e r
d e l a l e v é e d e l ' o p t i o n ;
- l e s p a r t s a c h e t é e s s o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' à p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
A R T I C L E N E U F R E G I S T R E D E S P A R T S
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s
i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s :
- l e s d o n n é e s p r é c i s e s r e l a t i v e s à l i d e n t i t é d e c h a q u e a s s o c i é ;
- l e n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é ;
- l e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
- l e s t r a n s f e r t s e t t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s e t l e u r d a t e , s i g n é s e t d a t é s p a r l e c é d a n t e t l e
c e s s i o n n a i r e e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s e t p a r l e g é r a n t e t l e s a y a n t s d r o i t e n c a s d e
t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L a p r o p r i é t é d e s p a r t s e s t p r o u v é e p a r l i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s p a r t s .
E n v e r t u d e l ' a r t i c l e 2 3 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d e s c e r t i f i c a t s d i n s c r i p t i o n c o n s t a t a n t l e s i n s c r i p t i o n s d a n s l e
r e g i s t r e d e s p a r t s d o i v e n t ê t r e d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e c e l l e s - c i .
L e s p a r t s s o c i a l e s d o i v e n t o b l i g a t o i r e m e n t p o r t e r u n n u m é r o d o r d r e .
L e s t r a n s f e r t s e t t r a n s m i s s i o n s d e s p a r t s s e p r o d u i s e n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s à p a r t i r d e l a d a t e
d i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
T I T R E I V G E S T I O N - S U R V E I L L A N C E
A R T I C L E D I X - G E R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e ( s ) m o r a l e ( s ) ,
a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a
q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e . L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s
d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s l e c a s o ù l e g é r a n t e s t d é m i s s i o n n a i r e , l a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t p r é v o i r l a n o m i n a t i o n d u n g é r a n t s u p p l é a n t . S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , e l l e d e v r a d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u i l r e p r é s e n t e . G é r a n t s n o n - s t a t u t a i r e s : L a n o m i n a t i o n d e g é r a n t s n o n - s t a t u t a i r e s r e q u i e r t u n e s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x . S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , l e m a n d a t d e g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e p e u t ê t r e r é v o q u é a d n u t u m e t m o y e n n a n t u n e s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x . G é r a n t s t a t u t a i r e : L a d u r é e d u m a n d a n t d ' u n g é r a n t s t a t u t a i r e e s t i l l i m i t é e e t n e p e u t ê t r e r é v o q u é q u e p o u r d e s m o t i f s g r a v e s e t m o y e n n a n t m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
N o m i n a t i o n d u n g é r a n t s t a t u t a i r e : M o n s i e u r F r é d é r i c T H U L I E R , d e m e u r a n t à 7 7 4 0 P e c q , R u e d e l ' E s c a l e t t e 1 2 C , e s t d é s i g n é c o m m e g é r a n t d e l a s o c i é t é s t a t u t a i r e m e n t . I l d é c l a r e a c c e p t e r c e m a n d a t e t n e p a s ê t r e f r a p p é d u n e q u e l c o n q u e i n t e r d i c t i o n d e x e r c e r s o n m a n d a t .
A R T I C L E O N Z E R E U N I O N S , D E L I B E R A T I O N S E T D E C I S I O N S D U C O L L E G E D E G E S I O N
S a u f l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u u n g é r a n t , l e s r è g l e s s u i v a n t e s s o n t d a p p l i c a t i o n .
L e c o l l è g e d e g e s t i o n c h o i s i t à l a m a j o r i t é s i m p l e u n p r é s i d e n t . L e c o l l è g e d e g e s t i o n d é t e r m i n e é g a l e m e n t , à l a m a j o r i t é s i m p l e , l a d u r é e d u m a n d a t d e p r é s i d e n t . L e p r é s i d e n t p r é s i d e l e c o l l è g e d e g e s t i o n e t l a s s e m b l é e g é n é r a l e . A d é f a u t d e p r é s i d e n t , s a f o n c t i o n p o u r l a r é u n i o n c o n c e r n é e e s t a s s u r é e p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s p r é s e n t s , à m o i n s q u e l e p r é s i d e n t n a i t l u i - m ê m e c h o i s i s o n s u p p l é a n t p a r m i l e s a u t r e s g é r a n t s . L e c o l l è g e d e g e s t i o n s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e r e q u i e r t o u q u u n g é r a n t l e d e m a n d e . L e c o l l è g e d e g e s t i o n s e r é u n i t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e l i e u m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . L a c o n v o c a t i o n c o n t i e n t l o r d r e d u j o u r e t e s t a d r e s s é e a u m o i n s h u i t j o u r s a v a n t l a r é u n i o n d u c o l l è g e . I l n e p e u t ê t r e d é l i b é r é e t d é c i d é v a l a b l e m e n t s u r d e s p o i n t s q u i n e s o n t p a s p r é v u s à l o r d r e d u j o u r , q u e p o u r a u t a n t q u e t o u s l e s g é r a n t s s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t q u i l s a c c e p t e n t d e d é l i b é r e r s u r c e s p o i n t s e n q u e s t i o n . T o u t g é r a n t p e u t , a u m o y e n d u n e p i è c e p o r t a n t s a s i g n a t u r e ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e d i g i t a l e t e l l e q u e v i s é e à l a r t i c l e 1 3 2 2 , 2 è m e a l i n é a d u C o d e c i v i l ) c o m m u n i q u é e p a r l e t t r e , f a x , c o u r r i e l o u t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , m a n d a t e r u n a u t r e m e m b r e d u c o l l è g e d e g e s t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d o n n é e . U n g é r a n t p e u t r e p r é s e n t e r p l u s i e u r s d e s e s c o l l è g u e s e t p e u t , à c ô t é d e s a p r o p r e v o i x , é m e t t r e a u t a n t d e v o i x q u e d e p r o c u r a t i o n s q u i l a r e ç u e s . S a u f e n c a s d e f o r c e m a j e u r e , l e c o l l è g e d e g e s t i o n n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t d é c i d e r q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . S i c e t t e c o n d i t i o n n e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e r é u n i o n p e u t ê t r e c o n v o q u é e , q u i p o u r r a d é l i b é r e r e t d é c i d e r v a l a b l e m e n t a u s u j e t d e s p o i n t s q u i é t a i e n t m e n t i o n n é s s u r l o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n p r é c é d e n t e , p o u r a u t a n t q u a u m o i n s d e u x g é r a n t s s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . L e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u t s e r é u n i r p a r t é l é p h o n e o u p a r v i d é o - c o n f é r e n c e ; c e c i e s t e x p r e s s é m e n t a c t é a u p r o c è s - v e r b a l . T o u t e d é c i s i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n e s t p r i s e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d e s g é r a n t s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t e n c a s d a b s t e n t i o n d u n o u d e p l u s i e u r s d e n t r e e u x , à l a m a j o r i t é d e s a u t r e s g é r a n t s . E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e . E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l o r s q u e l u r g e n t e n é c e s s i t é e t l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e n t , l e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s d e l a c c o r d é c r i t u n a n i m e d e s g é r a n t s . L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s r é u n i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s g é r a n t s q u i o n t p a r t i c i p é s à l a r é u n i o n . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d e G e s t i o n .
A R T I C L E D O U Z E - D I R E C T E U R
L e s r è g l e s s u i v a n t e s s o n t d a p p l i c a t i o n , s a u f l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u u n g é r a n t .
L e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u t c o n f i e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r c o m p é t e n c e p r o f e s s i o n n e l l e e t s o u s r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s é v e n t u e l l e s . L e c o l l è g e d e g e s t i o n d é t e r m i n e l e s c o m p é t e n c e s p a r t i c u l i è r e s e t l e s r é m u n é r a t i o n s , à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x , a f f é r e n t e s à c e t t e f o n c t i o n . D a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e v i s - à - v i s d e s t i e r s , e n d r o i t e t e n d e h o r s , p a r u n d i r e c t e u r , a g i s s a n t s é p a r é m e n t .
A R T I C L E T R E I Z E C O M P E T E N C E S D U C O L L E G E D E G E S T I O N
L e s r è g l e s s u i v a n t e s s o n t d a p p l i c a t i o n , s a u f l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u u n g é r a n t .
L e c o l l è g e d e g e s t i o n d i s p o s e d e s p o u v o i r s d a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s c o n f o r m é m e n t à l o b j e t d e l a s o c i é t é , e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l o b j e t d e l a s o c i é t é , à l e x c e p t i o n d e c e u x q u i s o n t e x p r e s s é m e n t r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e . A R T I C L E Q U A T O R Z E P O U V O I R S D U O U D E S G E R A N T S
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . D è s q u i l y a a u m o i n s d e u x g é r a n t s e t q u i l s f o r m e n t u n c o l l è g e d e g e s t i o n , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à l é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e p a r l e p r é s i d e n t d u c o l l è g e d e g e s t i o n , q u i n e d o i t p a s p r o d u i r e d e p r o c u r a t i o n é m a n a n t d e c e l u i - c i , s a n s p r é j u d i c e à l a r t i c l e q u i c o n c e r n e l e « d i r e c t e u r » e t s o u s r é s e r v e d e d é l é g a t i o n s p a r t i c u l i è r e s .
A R T I C L E Q U I N Z E - R E M U N E R A T I O N
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A R T I C L E S E I Z E - C O N T R O L E
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T I T R E V A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A R T I C L E D I X - S E P T A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , d i t e « o r d i n a i r e » , s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n à
1 0 h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a
g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t
d i s p e n s e r d e c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i
e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
L e s c o n v o c a t i o n s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s s i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u u n a s s o c i é .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e
p e u t l e s d é l é g u e r . L e s d é c i s i o n s d e l a s s o c i é u n i q u e é v e n t u e l , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l a s s e m b l é e
g é n é r a l e , s o n t é g a l e m e n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E D I X - H U I T - R E P R E S E N T A T I O N
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n
s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A R T I C L E D I X - N E U F - P R O R O G A T I O N
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u
p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E V I N G T - P R E S I D E N C E - D E L I B E R A T I O N S - R E G I S T R E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , e n c a s d e C o l l è g e d e G e s t i o n , p a r s o n P r é s i d e n t e t à
d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a
m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x . E n c a s d e p a r i t é d e v o i x , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e
e s t p r é p o n d é r a n t e .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V I E X E R C I C E S O C I A L R E P A R T I T I O N S - R E S E R V E S
A R T I C L E V I N G T - E T - U N E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E V I N G T - D E U X A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u
m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e
r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T I T R E V I I D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E V I N G T - T R O I S - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s
p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n e s t
e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n
o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s n e n t r e r o n t e n f o n c t i o n q u a p r è s c o n f i r m a t i o n , p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e , d e l e u r
n o m i n a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E R E P A R T I T I O N D E L A C T I F N E T
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s
à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
T I T R E V I I I D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S E T S U P P L E M E N T A I R E S
A R T I C L E V I N G T - C I N Q - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u m a n d a t a i r e s o c i a l n ' a y a n t p a s d e d o m i c i l e e n B e l g i q u e é l i t
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A R T I C L E V I N G T - S I X D R O I T C O M M U N
P o u r a u t a n t q u ' i l n ' y s o i t p a s d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s s o c i é t é s ; t o u t e s l e s
d i s p o s i t i o n s q u i s o n t c o n c i l i a b l e s a v e c l e s p r é s e n t s s t a t u t s , e t q u i n e s y t r o u v e n t p a s e n c o r e , y s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d e p l e i n d r o i t .
L e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s a u p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t c e n s é e s n o n
é c r i t e s .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , e l l e s e t r o u v e d ' o f f i c e s o u m i s e a u s t a t u t d e l a s o c i é t é d ' u n e p e r s o n n e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s a n s p r é j u d i c e d e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s q u i p r é c è d e n t .
V o l e t B - S u i t e
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S O U T R A N S I T O I R E S
L e s c o m p a r a n t s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p r e n n e n t e n s u i t e à l u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f à l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e :
1 ) P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a c e j o u r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e 1 9 j u i n 2 0 1 4 à 1 0 h e u r e s .
2 ) G é r a n c e
L e g é r a n t a é t é d é s i g n é d a n s l e s s t a t u t s . L a r é m u n é r a t i o n d u g é r a n t e s t g r a t u i t e .
3 ) C o m m i s s a i r e - R é v i s e u r
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e s t i m e r d e b o n n e f o i q u e p o u r l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l , l a s o c i é t é n e d é p a s s e r a p a s p l u s d ' u n d e s c r i t è r e s é n o n c é s à 1 5 § 1 e r C o d e d e s s o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
4 ) R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
M o n s i e u r F r é d é r i c T H U L I E R p o u r r a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , r e p r e n d r e a u n o m d e l a s o c i é t é l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s q u i o n t é t é p r i s p a r l e s a s s o c i é s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e .
I l d é c l a r e v o u l o i r r e p r e n d r e e n q u a l i t é d e g é r a n t e t s o u s r é s e r v e d u d é p ô t à l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s d e l e x t r a i t d e l a c t e c o n s t i t u t i f t o u t e s l e s a c t i v i t é s e x e r c é e s a n t é r i e u r e m e n t à l a s i g n a t u r e d u p r é s e n t a c t e p a r l u n o u l a u t r e d e s c o m p a r a n t s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
5 ) D i s p o s i t i o n t r a n s i t o i r e p o u r l e g é r a n t .
L e g é r a n t e s t n o m m é à p a r t i r d e c e j o u r , é t a n t e n t e n d u q u e , d è s c e j o u r j u s q u ' à l a d a t e d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , i l a g i r a c o m m e m a n d a t a i r e d e l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s e t q u e , d è s l e m o m e n t d u d é p ô t , i l a g i r a c o m m e o r g a n e d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s e t l é g a l e s .
6 ) M a n d a t s
S o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e à l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s , l e s c o m p a r a n t s d é s i g n e n t l e s p e r s o n n e s n o m m é e s c i - a p r è s c o m m e d e s m a n d a t a i r e s p a r t i c u l i e r s , q u i s o n t c h a c u n e h a b i l i t é e s à a g i r i n d i v i d u e l l e m e n t e t a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b r o g a t i o n , a u x q u e l l e s e s t d o n n é l e p o u v o i r d e f a i r e t o u t e s l e s i n s c r i p t i o n s à l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s o u d e p r o c é d e r à t o u t e s s o r t e s d e m o d i f i c a t i o n s o u d e r a d i a t i o n s , d ' a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s d ' i n s c r i p t i o n , d e m o d i f i c a t i o n o u d e s u p p r e s s i o n a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A e t d e s i g n e r à c e t e f f e t a u s s i t o u t e s l e s p i è c e s e t t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s t o u s l e s d o c u m e n t s e t f o r m u l a i r e s p o u r u n o u p l u s i e u r s g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s , a g r é e s a u c h o i x d u m a n d a t a i r e , à s a v o i r l e s c o l l a b o r a t e u r s n o m m é s c i - a p r è s d e D e l o i t t e , q u i é l i s e n t d o m i c i l e a u b u r e a u à 8 5 0 0 C o u r t r a i , P r e s i d e n t K e n n e d y p a r k 8 A : 1 / M a d a m e L i n d a M A R T E N S ; 2 / M a d a m e I s a b e l l e V A N S T E E N K I S T E ; 3 / M a d a m e E u g é n i e C A R R E Z . L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e s t a r i f s d i v e r s d e s d i f f é r e n d s g u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e .
7 ) F r a i s .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s q u i i n c o m b e n t à l a
s o c i é t é e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e à m i l l e n o n a n t e e u r o s , d u m o i n s e n c e q u i c o n c e r n e l e s f r a i s d a c t e
n o t a r i é y c o m p r i s l e s f r a i s d e p a r u t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
A C C E S A L A P R O F E S S I O N A U T O R I S A T I O N P R E A L A B L E
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t a v o i r é t é i n f o r m é p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e l a l o i d u 1 0 / 0 2 / 1 9 9 8 e t d e s o n
a r r ê t é d u 2 1 / 1 0 / 1 9 9 8 i m p o s a n t a u x p e r s o n n e s q u i e x e r c e n t e f f e c t i v e m e n t l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é d e
p o s s é d e r l e s c o n n a i s s a n c e s d e b a s e e n g e s t i o n e t d e p o u v o i r l ' é t a b l i r .
L e n o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r q u i n é c e s s i t e n t l ' o b t e n t i o n
d e s a t t e s t a t i o n s , a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s à l ' e x e r c i c e d e c e r t a i n e s p r o f e s s i o n s r é g l e m e n t é e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
Y v e s V A N R O Y , N o t a i r e .
( d é p o s é e e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a u t h e n t i q u e ) .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e