TI BREIZH

Dénomination : TI BREIZH

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 894.766.602

Publication

31/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 09.12.2013, DPT 26.12.2013 13697-0547-011
18/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 10.12.2012, DPT 13.12.2012 12662-0083-011
13/01/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 12.12.2011, DPT 11.01.2012 12005-0244-012
19/01/2011

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mal 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Tribunal de Commerce de Tournai

0 7 JAN. 2011

N` d'entreprise : BE 0894.766.602

D�nomination

(en entier) : TI BREIZH

Forme juridique : SPRL

Si�ge : RUE GRANDE 91 B - 7971 BASECLES

Objet de l'acte : Modification du siege social

Extrait du Proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale annuelle des associ�s

tenue le 13 d�cembre 2010 au si�ge social

4.11 est d�cid� de transf�rer le si�ge social de la soci�t� � l'adresse : Quai Taille Pierre, 20 � 7500 Tournai.

Bridou Lidwine

G�rante.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 13.12.2010, DPT 20.12.2010 10633-0420-011
12/02/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 14.12.2009, DPT 01.02.2010 10035-0082-012
21/05/2015

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0894766602

D�nomination

(en entier) : TI BREIZH

Forme juridique : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge ; Rue grande 91 � 7971 Beloeil

Objet de l'acte : Projet de Fusion SPRL " Tool Management " ( soci�t� absorbante) dont le si�ge est situ� Rue de l'�glise 1 � 7971 Wadelincourt par absorption de la SPRL " Ti Breizh " ( soci�t� absorb�e) dont le si�ge est situ� Rue grande 91 � 7971 Bas�cles

Projet de Fusion SPRL " Tool Management " ( soci�t� absorbante ) dont le si�ge est situ� Rue de l'Eglise 1 � 7971 Wadelincourt par absorption de la SPRL " Ti Breizh " ( soci�t� absorb�e ) dont le si�ge est situ� Rue grande 91 � 7971 Bas�cles

Les g�rants de la SPRL TOOL MANAGEMENT et de la Spri TI BREIZH ont r�dig� de commun accord le pr�sent projet de fusion qui sera soumis � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de chacune des deux soci�t�s absorbante et � absorber pr�cit�es, appel�es � se prononcer sur ia fusion et la prise d'effet de la fusion six semaines au moins apr�s le d�p�t au greffe du tribunal de commerce, conform�ment aux articles 719, dernier alin�a et 722 � 6,1 du Code des Soci�t�s.

1 IDENTIFICATION DES SOCIETES CONCERNEI=S

1.1.La soci�t� absorb�e : � TI BREIZH � S.P.R.L.

1.D�nomination statutaire : TI BREIZH

2.Forme juridique : soci�t� � responsabilit� limit�e

3.Adresse du si�ge social : rue Grande, 91 � 7971 Beloeil (Bas�cles)

4.RPM : Mons et Charleroi, division Tournai

5.Num�ro Entreprise : 0894.766.602

6.Objet social de la soci�t� :

� La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger :

-La prestation de services, le conseil et l'assistance, que ce soit directement ou indirectement, en mati�re financi�re, technique, administrative, commerciale et de gestion, au sens le plus large, � l'exclusion de conseils; en mati�re d'investissements et de placement d'argent, et �galement � l'exclusion de toute autre mati�re" r�glement�e pour laquelle la soci�t� ne remplit pas les conditions,

-L'achat et la vente, l'importation, l'exportation, la commission et la repr�sentation de tous biens g�n�ralement quelconques, en bref, agir comme interm�diaire commercial ;

-Le transport de choses, denr�es et produits national et international ; le commerce en gros et en d�tails de tous produits alimentaires, de toutes sp�cialit�s r�gionales, de tous articles vestimentaires, article de cadeau, de d�coration, d'art de la table, et de mobilier ainsi que d'antiquit�s ;

-L'immobilier pour compte propre ainsi que la gestion de tout patrimoine immobilier et mobilier dans son acceptation la plus large et notamment l'achat, la vente, la location, la r�novation, la transformation,, l'am�nagement et la gestion dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers, d'immeubles, sans que cette �num�ration soit limitative, et de biens meubles, sans que cette �num�ration soit limitative,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

l'exploitation d'immeubles et de fonds commerce en Belgique ou � l'�tranger, en nom propre ou pour compte de tiers ;

-L'acquisition, la gestion, la d�tention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et soci�t�s existantes ou � constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le d�veloppement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non,

-Le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises ; la soci�t� peut par cons�quent �tre administratrice, g�rante ou liquidatrice d'autres soci�t�s ;

-L'octroi occasionnel de pr�ts et d'ouvertures de cr�dit � des personnes morales et � des entreprises ou � des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut �galement se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, proc�der � toutes sortes d'op�rations commerciales et financi�res Sont exclues les op�rations qui sont r�serv�es par la loi � des banques de d�p�t, � des d�positaires � court terme, � des caisses d'�pargne, � des soci�t�s hypoth�caires et � des entreprises de capitalisation,

-Fournir des garanties r�elles ou personnelles au profit de tiers.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet. La soci�t� peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre mani�re, participer � des entreprises, des associations ou � des soci�t�s qui ont un objet similaire ou connexe, ou qui peuvent contribuer � la r�alisation de tout ou partie de son objet social.

L'�num�ration ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la soci�t� puisse proc�der � toute op�ration qui, de quelque mani�re que ce soit, peut contribuer � la r�alisation de son objet social, le tout moyennant les agr�ations �ventuellement requises. La soci�t� devra s'abstenir de toute activit� qui rel�ve de dispositions r�glementaires particuli�res, � moins que la soci�t� ne satisfasse � ces dispositions. �

Le capital social actuel de la soci�t� est fix� � 18.600 EUROS et est divis� en 186 parts sociales sans valeur nominale, repr�sentant chacune un1186�me de l'avoir social et enti�rement lib�r�es.

La Spri Ti BREIZN est repr�sent�e par son g�rant MonsieurJoceiyn Picron.

1.2. La soci�t� absorbante : � TOOL MANAGEMENT� S.P.R.L.

1.D�nomination statutaire : TOOL MANAGEMENT

2.Forme juridique : soci�t� � responsabilit� limit�e

3.Adresse du si�ge social : rue de l'�glise, 1 � 7971 Beloeil (Wadelincourt)

4.RPM : Mons et Charleroi, division Tournai

5.Num�ro Entreprise : 0893.950.911

6.Objet social de la soci�t� :

� La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger :

-La prestation de services, le conseil et l'assistance, que ce soit directement ou indirectement, en toutes mati�res financi�res, techniques, administratives, commerciales et de gestion, au sens le plus large, � l'exclusion de conseils en mati�re d'investissements et de placement d'argent, et �galement � l'exclusion de toute autre mati�re r�glement�e pour laquelle la soci�t� ne satisfait pas aux conditions impos�es,

-L'achat et la vente, l'importation, l'exportation, le commissionnement et la repr�sentation de tous biens g�n�ralement quelconques, et plus g�n�ralement toutes activit�s d'interm�diaire commercial ;

-Toutes activit�s, prestations et investissements immobiliers pour compte propre ainsi que la gestion de tout patrimoine immobilier et mobilier dans son acceptation

la plus large et notamment : l'achat, la vente, la location, la r�novation, la transformation, l'am�nagement et la gestion dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers, d'immeubles, sans que cette �num�ration soit limitative, et de biens meubles, sans que cette �num�ration soit limitative ;

-Toutes activit�s commerciales en mati�re immobili�re, tant en Belgique ou � l'�tranger, en nom propre ou pour compte de tiers,

-L'acquisition, la gestion, la d�tention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et soci�t�s existantes ou � constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le d�veloppement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non,

-Le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises ; la soci�t� peut par cons�quent �tre administratrice, g�rante ou liquidatrice d'autres soci�t�s ;

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

-L'octroi occasionnel de pr�ts, de garanties et d'ouvertures de cr�dit � des personnes morales et � des entreprises ou � des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut �galement se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, proc�der � toutes sortes d'op�rations commerciales et financi�res Sont exclues les op�rations qui sont r�serv�es par la loi � des banques de d�p�t, � des d�positaires � court terme, � des caisses d'�pargne, � des soci�t�s hypoth�caires et � des entreprises de capitalisation, la fourniture de garanties r�elles ou personnelles au profit de tiers.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet. La soci�t� peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre mani�re, participer � des entreprises, des associations ou � des soci�t�s qui ont un objet similaire ou connexe, ou qui peuvent contribuer � la r�alisation de tout ou partie de son objet social. L'�num�ration ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la soci�t� puisse proc�der � toute op�ration qui, de quelque mani�re que ce soit, peut contribuer � la r�alisation de son objet social, le tout moyennant les agr�ations �ventuellement requises, La soci�t� devra s'abstenir de toute activit� qui rel�ve de dispositions r�glementaires particuli�res, � moins que la soci�t� ne satisfasse � ces dispositions. �

Le capital social actuel de la soci�t� est fix� � 20.000 EUROS et est divis� en 200 parts sociales sans valeur nominale, repr�sentant chacune un/200�me de l'avoir social et enti�rement lib�r�es.

La Sprl TOOL MANAGEMENT est repr�sent�e par ses g�rants Madame Lena Picron et Monsieur Jocelyn Picron.

2 MOTIFS DE L'OPERATION ENVISAGEE

Les g�rants des soci�t�s susmentionn�es indiquent que cette op�ration constitue la premi�re �tape de l'op�ration de fusions � l'issue de laquelle la soci�t� TI BREIZH d'abord et la soci�t� OUTIMMO, dont le si�ge social est sis � rue Grande, 91, 7971 Bass�cles, n� Entreprise 0415.516.524, ensuite, dont les actions sont d�tenues � 100 % par TI BREIZH, soient successivement absorb�es par r�unions successives de parts et actions en une seule main afin de ne plus constituer qu'une seule personne morale : la soci�t� TOOL MANAGEMENT SPRL.

Dans la mesure o� la soci�t� absorbante est propri�taire de toutes les parts sociales de TI BREIZH et sera � l'issue de la fusion, propri�taire de toutes les actions de OUTIMMO, les soci�t�s ainsi absorb�es disparaitront et le transfert du patrimoine des soci�t�s absorb�es et de l'ensemble de leurs engagements ne donnera pas lieu � l'�mission d'actions nouvelles.

L'op�ration de fusions propos�e se justifie tant au niveau juridique qu'�conomique. Elle s'inscrit dans le cadre d'une simplification et d'une centralisation globales de la structure organisationnelle. Il n'est plus justifi� d'avoir trois entit�s juridiques distinctes, ce qui permettra de rationaliser la structure et de permettre ainsi de r�aliser des �conomies significatives en termes de co�ts. En outre, l'op�ration permettra d'atteindre une plus grande efficience notamment par une utilisation plus efficace et cibl�e des moyens disponibles en fonction des besoins et dans le cadre des objectifs �conomiques des soci�t�s � fusionner,

3 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La fusion est �tablie sur la base des bilans respectifs des soci�t�s arr�t�s � leurs dates de cl�ture respectives et approuv�s en assembl�e g�n�rale ordinaire par les associ�s des deux soci�t�s. Sur le plan comptable et des contributions directes, les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es comme �tant accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante avec effet r�troactif au 1 er janvier 2015.

4 DROITS SPECIAUX ET TITRES AUTRE QUE DES PARTS

Aucun associ� de la soci�t� � absorber n'a de droits sp�ciaux et il n'existe pas de titres autres que des parts sociales.

5 AVANTAGE PARTICULIER

Aucun avantage sp�cifique ne sera attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s qui fusionnent.

6 MODIFICATION AUX STATUTS

Les G�rants de la soci�t� absorbante constatent qu'il n'y a pas lieu d'adapter son objet social � la suite de la fusion, au vu de la similitude de l'objet social actuel des soci�t�s � absorber et absorbante.

Volet B - Suite

7 PRO FISCO

Les soussign�s d�clarent que la pr�sente fusion par absorption r�pondra aux conditions pr�vues aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, aux articles 211 et 212 du Code des imp�ts sur les revenus 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18 � 3 du Code de la TVA.

8 -- INFORMATION

Les g�rants de la soci�t� absorbante et g�rant de la soci�t� � absorber s'engagent � se communiquer j mutuellement et communiquer aux associ�s toutes les informations l�galement obligatoires conform�ment au Code des Soci�t�s et � leurs statuts.

Les informations �chang�es entre la soci�t� absorbante et � absorber dans le cadre de la fusion propos�e seront strictement confidentielles. Les soussign�s g�rants s'engagent � respecter ledit caract�re confidentiel.

Dans le cas o� le pr�sent projet de fusion ne serait pas approuv�, tous les documents originaux �chang�s dans le cadre de la fusion pr�cit�e seront restitu�s aux �diteurs respectifs de ceux-ci. Dans ladite hypoth�se, chacune des parties concern�es supportera les frais pour les d�penses expos�es par elle.

Le pr�sent texte est �tabli, le 5 mai 2015, � Beloeil, en original, chaque version �tant �quivalente, aux fins d'�tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce de l'arrondissement de Mons et Charleroi, division Tournai et publi� soit par extrait conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s soit par mention conform�ment � l'article 75 du Code des soci�t�s, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre, et ce conform�ment aux dispositions de l'article 719 du Code des soci�t�s_

Il est donn� pouvoir par les soussign�s � la fiduciaire EY, ayant son si�ge � 7522 Marquain, rue Terre � Briques 29 bloc D, avec pouvoir de subd�l�gation, pour effectuer ce d�p�t.

Pour TI BREZH SPRL � absorber Pour TOOL MANAGEMENT SPRL absorbante

Repr�sent�e par Jocelyn Picron Repr�sent�e par : Jocelyn Picron et Lena Picron

I'�sefvf

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/07/2015

��MOD WORD 11.1

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue Grande 91 - 7971 Bas�cles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :fusion par absorption (de la pr�sente soci�t� par la SPRL TOOL MANAGEMENT)

Aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le Notaire Constant JONNIAUX � Pommeroeul le 30 juin 2015, en cours d'enregistrement, il r�sulte les dispositions et r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : PROJET DE FUSION

Les organes de gestion de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TOOL MANAGEMENT (soci�t� absorbante BCE 0893.950.911) et de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TI BREIZH (soci�t� absorb�e), ont �tabli le 5 mai 2015 un projet de fusion conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s.

Ce projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Tournai le 11 mai 2015, soit six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale, par les repr�sentants des soci�t�s absorbante et absorb�e. II a �t� publi� par voie de mention aux annexes du Moniteur belge du 21 mai 2015 sous le num�ro : -2015-05-2110072602 en ce qui concerne la soci�t� absorbante,

-2015-05-2110072601 en ce qui concerne la soci�t� absorb�e.

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion dont question ci-; avant, l'associ�e unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vis�s par la loi plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

Le pr�sident confirme que l'ensemble des formalit�s pr�vues par les articles 719, 720 et 721 du Code des Soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies par les soci�t�s absorb�e et absorbante. L'associ�e unique approuve ce projet de fusion.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

DEUXIEME RESOLUTION : CONSTATATION

L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du Code des Soci�t�s, et

que (a) ne s'appliquent donc pas les textes l�gaux vis�s � l'article 682 du Code des Soci�t�s et (b) seules

doivent �tre respect�es les formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du Code des Soci�t�s.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

TROISIEME RESOLUTION : DISSOLUTION, FUSION

L'assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit� et d�cide la dissolution sans liquidation de la soci�t� et sa, fusion avec la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TOOL MANAGEMENT, ayant son si�ge social � 7971 Beloeil (Wadelincourt), rue de l'Eglise, num�ro 1 (BCE 0893.950.911), soci�t� absorbante, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TI BREIZH, rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et passive arr�t�e au 28 f�vrier 2015,, toutes les op�rations r�alis�es depuis le ler mars 2015 par la soci�t� absorb�e �tant consid�r�es, du point de; vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante et les modifications en r�sultant, dans l'actif ou te passif de la soci�t� absorb�e l'�tant au profit et aux risques de la soci�t� absorbante.

La description du patrimoine transf�r� et les conditions de ce transfert seront reprises dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de ia soci�t� absorbante.

Les capitaux propres de la soci�t� absorb�e TI BREIZH ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0894.766.602

D�nomination

(en entier) : TI BREIZH

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

de nouvelles parts sociales ; les parts �mises par la pr�sente soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726 du Code des Soci�t�s.

La pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par tes assembl�es g�n�rales des associ�s des soci�t�s absorb�e et absorbante des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante.

Conform�ment � l'article 682 du Code des Soci�t�s, la fusion entra�nera, lors de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la pr�sente soci�t�.

Conform�ment � l'article 726 (�2) du Code des Soci�t�s, ce transfert ne donne lieu � aucune attribution de parts sociales, toutes les actions de la soci�t� absorb�e �tant d�tenues par la soci�t� absorbante.

L'assembl�e constate, conform�ment �

- l'article 724 du code des soci�t�s, le caract�re idoine et compatible de l'objet social de la soci�t� absorbante avec celui de la soci�t� absorb�e ;

- l'article 719 (4�) du Code des Soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s absorb�es et absorbantes.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

QUATRIEME RESOLUTION MODALITES D'ETABLISSEMENT ET D'APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DECHARGE AU GERANT

Les comptes annuels de la soci�t� absorb�e pour la p�riode comprise entre le 1er mars 2015 et le 30 juin 2015 ont �t� �tablis par fe repr�sentant de la soci�t� absorb�e.

Leur approbation ainsi que la d�charge � donner au g�rant de la soci�t� absorb�e feront l'objet d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 727 du Code des Soci�t�s. Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

CINQUIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DU PATRIMOINE

Vu l'absence de rapport r�visoral, l'assembl�e

A- requiert le Notaire soussign� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e sera transf�r� � la date � laquelle l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorbante aura approuv� la fusion, avec tous les �l�ments le composant � cette 'm�me date et en terrant par ailleurs compte de l'effet r�troactif au point de vue comptable � la date du 1er mars 2015.

B- requiert le Notaire soussign� d'annexer � l'acte authentique la situation comptable de la soci�t� absorb�e reprenant, sans que cette �num�ration soit limitative, les �l�ments actifs et passifs transf�r�s � la soci�t� absorbante ; Il est pr�cis� par l'assembl�e que le patrimoine de la soci�t� pr�sentement absorb�e ne comporte aucun bien ou droit immobilier.

depuis la date du 28 f�vrier 2015, la situation comptable de ladite soci�t� n'a pas enregistr� de modifications sensibles.

C- Ce transfert comprend en outre les �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D- Situation du fonds de commerce

L'assembl�e d�clare que le fonds de commerce de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TI BREiZH, transf�r� et immatricul� au registre des personnes morales de Tournai sous le num�ro 0894.766.602, est quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques et n'est grev� d'aucune inscription et transcription hypoth�caire et qu'aucun �l�ment du fonds de commerce n'est grev� de nantissement et qu'elle n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant le dit fonds de commerce transf�r�,

E- Conditions g�n�rales du transfert

1. La soci�t� b�n�ficiaire aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e TI BREIZH � compter du ler mars 2015, jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en r�sulter de novation; elle en aura la jouissance et les risques � compter du m�me jour. La soci�t� absorbante supportera, avec effet r�troactif � compter du 1er mars 2015, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s, et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TOOL MANAGEMENT viendra en outre aux droits et obligations de la soci�t� absorb�e en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e.

2. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TOOL MANAGEMENT prendra les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3. Les dettes de la soci�t� absorb�e passeront de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation, En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Tl BREIZH qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par ta soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers. Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux annexes au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore

Volet B - Suite

�chue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4. Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.

6, Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale :

a) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;

b) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef ;

c) les archives et documents comptables relatifs � t'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, les g�rants de la soci�t� absorbante auront tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas �ch�ant.

SIXIEME RESOLUTION : CONSTATATION ET POUVOIRS D'EXECUTION

6.1 Constatation

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e constate, sous la condition suspensive du vote par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante (TOOL MANAGEMENT) conform�ment aux articles 682 et 683 du Code des Soci�t�s, que la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants :

- fa dissolution sans liquidation de ia soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister ;

- les cent quatre-vingt-six parts sociales (186) de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante seront annul�es et conform�ment � l'article 726 (�2) du Code des soci�t�s, aucune part sociale de la soci�t� absorbante ne sera attribu�e en �change desdites parts ;

- le transfert � la soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e.

6.2 Pouvoirs

L'assembl�e conf�re � Monsieur PICRON Joceiyn, domicili� � 7971 Beloeil (Wadelincourt), rue de l'Eglise 1 (avec possibilit� de d�l�gation de pouvoirs � tous tiers qu'il d�signerait) tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte de fusion, de veiller au d�roulement des op�rations de transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de fa soci�t� absorb�e et en particulier de l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine de ' la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au 28 f�vrier 2015 dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante. Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire d�sign� ci-avant pourra en outre :

- subroger la soci�t� absorbante dans tous les actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal d'assembl�e de la soci�t� absorbante ;

- accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s du guichet d'entreprise ou de la NA ;

- d�l�guer, sous sa responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e qu'il fixe.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Pour extrait conforme,

Constant JONNIAUX,

Notaire.

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte.

ti R�serv�

au

Moniteur

b�alge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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TI BREIZH

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QUAI TAILLE PIERRE 20 7500 TOURNAI

Code postal : 7500
Localité : TOURNAI
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Province : Hainaut
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