19/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 20.06.2014, DPT 12.08.2014 14420-0123-016
05/11/2014
ÿþo i e
. a d e l '
I I I i w u i ~ i i N i n
9 2 0 2 3 2
M O D W O R D 1 1 . 1
t e t e a u g r e r l r e
l R Ï C 3 i j i V f l L t 5 r - C O 1 f
R E G I S T 1 I l t y 1 C R C C - M O N G r ~ E S P E R S O N N E S M O R A L E S I - O C T , 2 Q 1 4 '
, o 2 7 O C T , 2 0 1 4
- - - " . "
I l l i r
e t C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N ' d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 1 . 4 9 5 . 8 0 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T I N T T E C H
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i i t é l i m i t é e
S i è g e : Z o n i n g d e l a R i v i è r e t t e 4 , 7 3 3 0 S a i n t - G h i s l a i n
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n
1 . F O R M E , D É N O M I N A T I O N , O B J E T E T S I È G E S O C I A L D E S S O C I É T É S A P P E L É E S À F U S I O N N E R A . S o c i é t é a b s o r b a n t e
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r a l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T I N T T E C H , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s à 7 3 3 0 S a i n t - G h i s l a i n , z o n i n g d e l a R i v i è r e t t e 4 e t i d e n t i f i é e à l a B . C . E . s o u s l e n u m é r o 0 8 7 1 . 4 9 5 . 8 0 7 .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t r é d i g é c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e f a i r e p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t
" a u t r a i t e m e n t , à l a v e n t e e t à l ' a p p l i c a t i o n d e p r o d u i t s d e s t i n é s a u r e n f o r c e m e n t o u à l a t e i n t e d e t o u s t y p e s d e v i t r a g e s , s a v o i r e n t r e a u t r e s , à t i t r e e x e m p l a t i f e t n o n l i m i t a t i f , l e s v i t r a g e s d e v é h i c u l e s e t d e b â t i m e n t s ;
" a u p l a c e m e n t d e f i l m s e n p o l y e s t e r s u r t o u s t y p e s d e v i t r a g e s ;
" à l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n d e p r o d u i t s s e r v a n t à r é a l i s e r l e s a c t i v i t é s v i s é e s c i - d e s s u s ;
" à l a f a b r i c a t i o n d e p r o d u i t s v e r r i e r s , l ' é t u d e , l ' e n t r e p r i s e g é n é r a l e , l e p a r a c h è v e m e n t d e t o u s t r a v a u x d e v i t r e r i e e t d e v e r r e r i e p u b l i c s o u p r i v é s , e n c e c o m p r i s l a p o s e d e g l a c e s , m i r o i t e r i e , v i t r a u x e t m i s e e n o e u v r e d e t o u s l e s m a t é r i a u x t r a n s l u c i d e s o u t r a n s p a r e n t s , f a b r i c a t i o n e t p l a c e m e n t d e m e n u i s e r i e m é t a l l i q u e , P V C e t a l u m i n i u m ; l a v e n t e e n g r o s o u e n d é t a i l d e t o u s p r o d u i t s d é r i v é s d u v e r r e ;
' a u t r a i t e m e n t e t à l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e m o y e n s d e p r o d u c t i o n d e t o u t e s s o r t e s d e v e r r e , d e m ê m e q u e l a p r e s t a t i o n d e t o u s c o n s e i l s t e c h n i q u e s e n c e d o m a i n e ;
' l ' a c h a t e n g r o s o u e n d é t a i l , l a v e n t e e n g r o s o u e n d é t a i l , l ' i m p o r t a t i o n o u l ' e x p o r t a t i o n d e t o u s v é h i c u l e s a u t o m o t e u r s , n e u f s o u d ' o c c a s i o n , t e l s q u e v o i t u r e s , m o t o s , c a m i o n s , c a m i o n n e t t e , v é l o m o t e u r s e t b a t e a u x , l a p r é s e n t e l i s t e é t a n t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e ;
' l ' a c h a t e n g r o s o u a u d é t a i l , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d e t o u s a c c e s s o i r e s l i é s a u x v é h i c u l e s a u t o m o t e u r s ;
. l a l o c a t i o n d e t o u s v é h i c u l e s a u t o m o t e u r s ;
' l a r é p a r a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e t o u s v é h i c u l e s a u t o m o t e u r s ;
' l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e s t a t i o n - s e r v i c e d e d i s t r i b u t i o n d e c a r b u r a n t p o u r t o u s v é h i c u l e s a u t o m o t e u r s a i n s i q u e l a v e n t e a u d é t a i l d e b o i s s o n s a l c o o l i s é e s o u n o n , p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s o u n o n a l i m e n t a i r e s , d e j o u r n a u x , d e p r e s s e p é r i o d i q u e , e t d e p r o d u i t s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s f a i s a n t p a r t i e d e l ' é v e n t a i l d ' u n m a g a s i n d e d é t a i l a s s o c i é à l ' e x p l o i t a t i o n d e l a d i t e s t a t i o n s e r v i c e ;
" l ' o r g a n i s a t i o n e t l a m i s e s u r p i e d d e t o u t e s j o u r n é e s é v é n e m e n t i e l l e s e t s é m i n a i r e s r e l a t i f s a u x v é h i c u l e s a u t o m o t e u r s .
L a s o c i é t é p o u r r a f a i r e e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r t o u s a c t e s , t r a n s a c t i o n s o u o p é r a t i o n s c i v i l e s , : i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t o u , p o u v a n t e n f a c i l i t e r o u d é v e l o p p e r l e s r é a l i s a t i o n s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p o u r r a a u s s i s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s o u p a r t o u t a u t r e m o d e , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t , e t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t , d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . »
B . S o c i é t é a b s o r b é e
L a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e O ' H A N A I M M O , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s à 7 8 7 0 L e n s , r u e P h i l o g o n e D a r a s 5 3 e t i d e n t i f i é e à l a B . C . E . s o u s l e n u m é r o 0 8 8 5 . 0 5 4 . 4 2 7 .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t r é d i g é c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- l e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , a g r i c o l e s e t f o r e s t i è r e s , l a m i s e e n c o p r o p r i é t é , l a d i v i s i o n h o r i z o n t a l e o u v e r t i c a l e , l a g e s t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a r é p a r a t i o n , l a p r o m o t i o n , l a r e s t a u r a t i o n , l a l o c a t i o n e t l e f i n a n c e m e n t d e t o u s i m m e u b l e s , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , f e l o t i s s e m e n t d ' i m m e u b l e s b â t i s e t n o n b â t i s , l ' é r e c t i o n p a r t i e l l e o u t o t a l e d e c o n s t r u c t i o n d e t o u t t y p e , m ê m e s u r d e s t e r r a i n s a p p a r t e n a n t à d e s t i e r s , e t t o u t e s a f f a i r e s i m m o b i l i è r e s ;
- l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , e t p o u r c e f a i r e , l ' a l i é n a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l a l o c a t i o n d e t o u t b i e n o u d r o i t r é e l i m m o b i l i e r ;
- l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r , e n c e c o m p r i s f a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , l ' a c q u i s i t i o n p a r v o i e d ' a c h a t , d e s o u s c r i p t i o n , d ' é c h a n g e s o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , a i n s i q u e l ' a l i é n a t i o n , p a r v e n t e , é c h a n g e , o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d ' a c t i o n s , d ' o b l i g a t i o n s , d e b o n s e t v a l e u r s m o b i l i è r e s d e t o u t e s e s p è c e s ;
- l a p a r t i c i p a t i o n à l a c r é a t i o n e t a u d é v e l o p p e m e n t d ' e n t r e p r i s e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s o u i m m o b i l i è r e s e t l ' a p p o r t d e t o u t c o n c o u r s s o u s l a f o r m e j u g é e l a p l u s a p p r o p r i é e , p r ê t s , f i n a n c e m e n t , g a r a n t i e s , p a r t i c i p a t i o n a u c a p i t a l , e t c . . .
- l a r é a l i s a t i o n d e p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s d e n a t u r e a d m i n i s t r a t i v e , c o m m e r c i a l e o u f i n a n c i è r e ;
- l ' o r g a n i s a t i o n d e t o u t e s f o r m a t i o n s , t r a i n i n g s d a n s l e d o m a i n e d u t r a i t e m e n t , d e l a v e n t e , l e m a r k e t i n g e t l ' a p p l i c a t i o n d e p r o d u i t s d e s t i n é s a u r e n f o r c e m e n t o u à l a t e i n t e d e t o u s t y p e s d e v i t r a g e s , à s a v o i r n o t a m m e n t , à t i t r e e x e m p l a t i f e t n o n l i m i t a t i f l e s v i t r a g e s d e v é h i c u l e s e t d e b â t i m e n t s a i n s i q u e l e p l a c e m e n t d e f i l m s e n p o l y e s t e r s u r t o u s t y p e s d e v i t r a g e s ,
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n ,
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r . »
2 . D A T E A P A R T I R D E L A Q U E L L E L E S O P É R A T I O N S D E L A S O C I É T É A B S O R B É E S E R O N T , D U P O i N T D E V U E C O M P T A B L E , C O N S I D É R É E S C O M M E A C C O M P L I E S P O U R L E C O M P T E D E L A S O C I É T É A B S O R B A N T E
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e r é a l i s é e s à p a r t i r d u l e r a o û t 2 0 1 4 à z é r o h e u r e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t f e r o n t p e r t e o u p r o f i t p o u r c e t t e d e r n i è r e .
3 , A V A N T A G E S P A R T I C U L I E R S A T T R I B U É S A U X M E M B R E S D E S O R G A N E S D E G E S T I O N D E S S O C I É T É S A P P E L É E S À F U S I O N N E R
A u c u n a v a n t a g e s p é c i a l n e s e r a a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
4 . D I V E R S
C o n f o r m é m e n t C o d e d e s s o c i é t é s , s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n , l e p r o j e t d e f u s i o n s e r a d é p o s é p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r a u
,
R é s e r v é .
, a u M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u d ' é t a b l i s s e m e n t d e s o n s i è g e s o c i a l r e s p e c t i f e t p u b l i é a u M o n i t e u r b e l g e .
C h a q u e s o c i é t é t i e n d r a é g a l e m e n t l e s d o c u m e n t s e t i n f o r m a t i o n s p r é v u s p a r l a l o i à l a d i s p o s i t i o n d e s e s a s s o c i é s à s o n s i è g e s o c i a l ,
S e r g e B A S T I N
G é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
07/11/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.05.2013, DPT 31.10.2013 13653-0007-015
07/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 31.05.2012, DPT 30.08.2012 12520-0338-015
05/02/2015
ÿþM o d 1 1 . 1
f l h I t ( 1 t l I t L t 1 l l ( l t t l 1 l ( l t t f 1 1 1 1 1 1 1 u u
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 . 6 l A N . 2 0 1 5
D 1 v I S I C e i k 1 0 N S
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 1 , 4 9 5 . 8 0 7
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : T I N T T E C H
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : Z o n i n g d e l a R i v i è r e t t e , 4
7 3 3 0 S a i n t - G h i s l a i n
i i O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E C I S I O N D E F U S I O N D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E T I N T T E C H P A R A B S O R P T I O N D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E O ' H A N A I M M O P R O C E S - V E R B A L D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E : T I N T T E C H S P R L s s e m b l é e G é n é r a l e
É ; E x t r a o r d i n a i r e
' ~ D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é e n d a t e d u ' 1 9 1 1 2 1 2 0 1 4 p a r l e N o t a i r e X a v i e r ;
B R I G O U T , à S o i g n i e s , e n r e g i s t r é a u b u r e a u d ' e n r e g i s t r e m e n t d e M o n s I I - A A l e 2 6 / 1 2 / 2 0 1 4 , r é f é r e n c e 5 , v o l u m e ; ; 4 0 9 , f o l i o 0 0 3 , c a s e 0 0 0 7 , r e ç u 5 0 E U R , s i g n é t e r e c e v e u r , i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
« D É L I B É R A T I O N
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
ï P
D é c l a r a t i o n
A u p r é a l a b l e , l e P r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e , O ' H A N A I M M O , a d é c i d é , a u x t e r m e s ,
d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e c e j o u r a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , d e v a n t l e
N o t a i r e s o u s s i g n é , s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t u n
p r o j e t d e f u s i o n i d e n t i q u e à c e l u i r e l a t é c i - a v a n t .
P r e m i è r e r é s o l u t i o n - P r o j e t d e f u s i o n
L e p r é s i d e n t e s t d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e p r o j e t à l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n F u s i o n C o m p t a b i l i s a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e . f u s i o n , l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r ; a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O ' H A N A I M M O » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 8 7 0 L o m b i s e , r u e P h i l o g o n e D a r a s , 5 3 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ' a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 j u i l l e t 2 0 1 4 , à l a p r é s e n t e s o c i é t é T I N T T E C H , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i s e r o n t r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à p a r t i r d u l e r a o û t 2 0 1 4 , à : ; z é r o h e u r e , s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à p e r t e o u à p r o f i t , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n O b j e t s o c i a l / A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , c o n f o r m é m e n t a u p o i n t 4 d e l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t ~ c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é r a u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e n o u t r e à l ' u n a n i m i t é q u ' i l n ' y a p a s l i e u à m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t M o n s i e u r B A S T i N S e r g e , p r é q u a l i f i é , a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s l u i c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S P R L « O ' H A N A I M M O » , d o n t l e p r o c è s v e r b a l a é t é d r e s s é c e j o u r p a r t e n o t a i r e s o u s s i g n é .
L e q u e l , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e t o u t l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f e s t t r a n s f é r é p a r l a S P R L « O ' H A N A I M M O » à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
f
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r d e d e s c r i p t i o n .
2 . L a s o c i é t é O ' H A N A I M M O , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r S e r g e B A S T I N c o m m e i n d i q u é c i - a v a n t , d é c l a r e n e p o s s é d e r n i i m m e u b l e , n i d r o i t r é e l i m m o b i l i e r , à l ' e x c e p t i o n d e c e q u e d i t c i - a p r è s , e t n e p a s ê t r e t i t u l a i r e , d e c r é a n c e s g a r a n t i e s p a r u n e i n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e ,
3 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n D o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 j u i l l e t 2 0 1 4 , d o n t
l ' a s s e m b l é e s e r e c o n n a î t ê t r e e n p o s s e s s i o n , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é
a b s o r b é e d e p u i s l e 0 1 a o û t 2 0 1 4 , à z é r o h e u r e , s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s
p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e l o r a o û t 2 0 1 4 , à z é r o h e u r e .
L a d i t e s o c i é t é d é c l a r e e n o u t r e n ' ê t r e p r o p r i é t a i r e q u e d e s b i e n s i m m e u b l e s c i - a p r è s d é c r i t s .
4 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a S P R L « O ' H A N A I M M O » ; l a S P R L « T I N T T E C H » , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
5 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
6 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e ;
- s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
- s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l ' e n s e m b l e d e s b i e n s t r a n s f é r é s .
7 . E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f d u p r é s e n t a p p o r t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t t e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r i a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
8 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e .
T o u t e f o i s , l e s c o n t r a t s p o r t e u r s d ' u n e c l a u s e d ' i n c e s s i b i l i t é c o n v e n t i o n n e l l e , s o n t d i s s o u s p a r l ' e f f e t d e l a f u s i o n , m a i s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t t e n u e d e s d e t t e s d e s c o n t r a t s d i s s o u s , n é e s a v a n t l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e s c o n t r a t s p o r t e u r s d e s c l a u s e s r é s o l u t o i r e s e x p r e s s e s s o n t t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s o u s r é s e r v e d ' u n e r é s o l u t i o n j u d i c i a i r e p o s t é r i e u r e .
9 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s o r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e o u d e t r a n s c r i p t i o n .
1 0 , L e t r a n s f e r t c o m p r e n d é g a l e m e n t l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l e s c o n s e r v e r à s o n s i è g e s o c i a l .
1 1 , 1 1 n ' y a a u c u n d r o i t d e p r o p r i é t é i n t e l l e c t u e l l e e t i n d u s t r i e l l e d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e . P a r c o n s é q u e n t , l ' a r t i c l e 6 8 3 a l i n é a 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s n e t r o u v e p a s à s ' a p p l i q u e r .
1 2 , L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
1 3 , L a s o c i é t é a b s o r b é e d é c l a r e q u e l e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s n ' o n t p a s f a i t l ' o b j e t d e m u t a t i o n d a n s l e s c i n q d e r n i è r e s a n n é e s e t n e s o n t p a s g r e v é s d e c o n d i t i o n s s p é c i a l e s a u t r e s q u e c e l l e s v i s é e s c i - a p r è s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
i ~ 1 M o d 1 1 . 1
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n - C o n s t a t a t i o n s
L e g é r a n t e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e
1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a i . 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
2 . l e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 3 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é « T I N T T E C H » ;
3 , l e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
* P u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' a u c u n é l é m e n t d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é n e n é c e s s i t e d e m e s u r e d e p u b l i c i t é
p a r t i c u l i è r e o u d e c l a u s e s s p é c i a l e s .
S i x i è m e r é s o l u t i o n P o u v o i r s / D i v e r s
P o u v o i r s : L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t , s a v o i r M o n s i e u r S e r g e B A S T I N d o m i c i l i é à 7 8 7 0 L O M B I S E , r u e P h i l o g o n e D a r a s , 5 3 , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D i v e r s ; L e s l i v r e s e t d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s e r v é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p e n d a n t l e s d é l a i s p r e s c r i t s p a r l a l o i .
A T T E S T A T I O N N O T A R I E E
L e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 3 , a l i n é a 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s . »
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
S i g n é X a v i e r B R I C O U T , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à S o i g n i e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é à u $ ' M o n i t e u r b e l g e
y
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
14/12/2011 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 31.05.2011, DPT 07.12.2011 11631-0445-017
06/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 31.05.2011, DPT 31.08.2011 11503-0173-017
27/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 31.05.2010, DPT 23.08.2010 10439-0573-018
19/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.05.2009, DPT 13.08.2009 09577-0088-016
29/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 31.05.2008, DPT 25.08.2008 08623-0364-013
31/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 30.06.2007, DPT 28.08.2007 07633-0364-014
11/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 30.06.2006, DPT 09.08.2006 06620-1218-016
07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 31.08.2015 15562-0447-020