TOOL MANAGEMENT

Dénomination : TOOL MANAGEMENT

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 893.950.911

Publication

21/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 09.12.2013, DPT 17.02.2014 14041-0555-013
30/04/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 10.12.2012, DPT 25.04.2013 13099-0092-012
12/04/2012

�� EMENT DES MANDATS Mad2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

Tribunal de Commerce de Tournai

d� ose au .r fie le 3 0 MARS 2012

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N� d'entreprise : 0893.950.911

D�nomination

(en entier) : TOOL MANAGEMENT

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : Rue de l'Eglise 1 7971 WADELINCOURT

Obiet de l'acte : NOMINATION D'UN GERANT

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE DES ASSOCIES TENUE LE 26 SEPTEMBRE 2011 AU SIEGE SOCIAL

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de nommer Madame Lena Picron, n�e le 17 mars 1980 et domicili� Rue de I'Eglise 1 � 7971 Wadelincourt, pour une dur�e de six ans prenant fin � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de 2018. Le mandat de Monsieur Jocelyn Picron est �galement renouvel� pour une dur�e de six ans

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE (SIGNE)

PICRON JOCELYN

GERANT

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

29/02/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 12.12.2011, DPT 23.02.2012 12044-0254-012
17/03/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 08.12.2009, DPT 10.03.2010 10065-0011-011
21/05/2015

��N� d'entreprise : 0893950911

D�nomination

(en entier) : TOOL MANAGEMENT

Forme juridique : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : Rue de l'�glise 1 � 7971 Bebel!

,jet de l'acte : Projet de Fusion SPRL " Tool Management " ( soci�t� absorbante) dont le si�ge est situ� Rue de l'Eglise 1 � 7971 Wadelincourt par absorption de la SPRL " Ti Breizh " ( soci�t� absorb�e) dont le si�ge est situ� Rue grande 91 � 7971 Bas�cles

Projet de Fusion SPRL " Tool Management " ( soci�t� absorbante ) dont le

si�ge est situ� Rue de l'Eglise 1 � 7971 Wadelincourt par absorption de la

SA " Outimmo " ( soci�t� absorb�e) dont le si�ge est situ� Rue grande 91 � 7971 Bas�cles

Projet de Fusion SPRL " Tool Management " ( soci�t� absorbante ) dont le si�ge est situ� Rue de l'Eglise 1 � 7971 Wadelincourt par absorption de la SPRL " Ti Breizh " ( soci�t� absorb�e ) dont le si�ge est situ� Rue grande 91 � 7971 Bas�cles

Les g�rants de la SPRL TOOL MANAGEMENT et de la Sprl TI BREIZH ont r�dig� de commun accord le pr�sent projet de fusion qui sera soumis � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de chacune des deux soci�t�s absorbante et � absorber pr�cit�es, appel�es � se prononcer sur la fusion et la prise d'effet de la fusion six semaines au moins apr�s le d�p�t au greffe du tribunal de commerce, conform�ment aux articles 719, dernier alin�a et 722 � 6, 1 du Code des Soci�t�s,

1 IDENTIFICATION DES SOCIETES CONCERNEES

1.1 .La soci�t� absorb�e : � TI BRE1ZH � S.P.R.L.

I D�nomination statutaire : TI BREIZH

2.Forme juridique ; soci�t� � responsabilit� limit�e

3.Adresse du si�ge social : rue Grande, 91 � 7971 Beloeil (Bas�cles)

4.RPM ; Mons et Charleroi, division Tournai

5.Num�ro Entreprise : 0894.766.602

6.Objet social de la soci�t� :

� La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger

-La prestation de services, le conseil et l'assistance, que ce soit directement ou indirectement, en mati�re financi�re, technique, administrative, commerciale et de gestion, au sens le plus large, � l'exclusion de conseils en mati�re d'investissements et de placement d'argent, et �galement � l'exclusion de toute autre mati�re r�glement�e pour laquelle la soci�t� ne remplit pas les conditions,

' -L'achat et la vente, l'importation, l'exportation, la commission et la repr�sentation de tous biens. g�n�ralement quelconques, en bref, agir comme interm�diaire commercial ;

-Le transport de choses, denr�es et produits national et international ; le commerce en gros et en d�tails de tous produits alimentaires, de toutes sp�cialit�s r�gionales, de tous articles vestimentaires, article de cadeau, de d�coration, d'art de la table, et de mobilier ainsi que d'antiquit�s ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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1 1 415- 2f_11~ RfBUNAL DE COMMERCE

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�PC\S� AU GREnt LE

A7od 2.7

B141,111011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

-L'immobilier pour compte propre ainsi que la gestion de tout patrimoine immobilier et mobilier dans son acceptation la plus large et notamment l'achat, la vente, la location, la r�novation, la transformation, l'am�nagement et la gestion dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers, d'immeubles, sans que cette �num�ration soit limitative, et de biens meubles, sans que cette �num�ration soit limitative, l'exploitation d'Immeubles et de fonds commerce en Belgique ou � l'�tranger, en nom propre ou pour compte de tiers ;

-L'acquisition, la gestion, la d�tention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et soci�t�s existantes ou � constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le d�veloppement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non,

-Le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises ; la soci�t� peut par cons�quent �tre administratrice, g�rante ou liquidatrice d'autres soci�t�s ;

-L'octroi occasionnel de pr�ts et d'ouvertures de cr�dit � des personnes morales et � des entreprises ou � des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut �galement se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, proc�der � toutes sortes d'op�rations commerciales et financi�res Sont exclues les op�rations qui sont r�serv�es par la loi � des banques de d�p�t, � des d�positaires � court terme, � des caisses d'�pargne, � des soci�t�s hypoth�caires et � des entreprises de capitalisation,

-Fournir des garanties r�elles ou personnelles au profit de tiers.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet. La soci�t� peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre mani�re, participer � des entreprises, des associations ou � des soci�t�s qui ont un objet similaire ou connexe, ou qui peuvent contribuer � la r�alisation de tout ou partie de son objet social.

L'�num�ration ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la soci�t� puisse proc�der � toute op�ration qui, de quelque mani�re que ce soit, peut contribuer � la r�alisation de son objet social, le tout moyennant les agr�ations �ventuellement requises. La soci�t� devra s'abstenir de toute activit� qui rel�ve de dispositions r�glementaires particuli�res, � moins que la soci�t� ne satisfasse � ces dispositions. �

Le capital social actuel de la soci�t� est fix� � 18.600 EUROS et est divis� en 186 parts sociales sans valeur nominale, repr�sentant chacune un1186�me de l'avoir social et enti�rement lib�r�es.

La Sprl Tl BREIZH est repr�sent�e par son g�rant Monsieur Jocelyn Picron.

1.2, La soci�t� absorbante : � TOOL MANAGEMENT� S.P.R.L.

1.D�nomination statutaire : TOOL MANAGEMENT

2.Forme juridique : soci�t� � responsabilit� limit�e

3.Adresse du si�ge social : rue de l'Eglise, 1 � 7971 Beloeil (Wadelincourt)

4.RPM : Mons et Charleroi, division Tournai

5.Num�ro Entreprise : 0893.950.911

6.Objet social de la soci�t� :

� La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger :

-La prestation de services, le conseil et l'assistance, que ce soit directement ou indirectement, en toutes mati�res financi�res, techniques, administratives, commerciales et de gestion, au sens le plus large, � l'exclusion de conseils en mati�re d'investissements et de placement d'argent, et �galement � l'exclusion de toute autre mati�re r�glement�e pour laquelle la soci�t� ne satisfait pas aux conditions impos�es,

-L'achat et la vente, l'importation, l'exportation, le commissionnement et la repr�sentation de tous biens g�n�ralement quelconques, et plus g�n�ralement toutes activit�s d'interm�diaire commercial ;

-Toutes activit�s, prestations et investissements immobiliers pour compte propre ainsi que la gestion de tout patrimoine immobilier et mobilier dans son acceptation

la plus large et notamment : l'achat, la vente, la location, la r�novation, la transformation, l'am�nagement et la gestion dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers, d'immeubles, sans que cette �num�ration soit limitative, et de biens meubles, sans que cette �num�ration soit limitative ;

-Toutes activit�s commerciales en mati�re immobili�re, tant en Belgique ou � l'�tranger, en nom propre ou pour compte de tiers,

-L'acquisition, la gestion, la d�tention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et soci�t�s existantes ou � constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le d�veloppement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

-Le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises ; la soci�t� peut par cons�quent �tre administratrice, g�rante ou liquidatrice d'autres soci�t�s ;

-L'octroi occasionnel de pr�ts, de garanties et d'ouvertures de cr�dit � des personnes morales et � des entreprises ou � des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut �galement se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, proc�der � toutes sortes d'op�rations commerciales et financi�res Sont exclues les op�rations qui sont r�serv�es par la loi � des banques de d�p�t, � des d�positaires � court terme, � des caisses d'�pargne, � des soci�t�s hypoth�caires et � des entreprises de capitalisation, la fourniture de garanties r�elles ou personnelles au profit de tiers.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet. La soci�t� peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre mani�re, participer � des entreprises, des associations ou � des soci�t�s qui ont un objet similaire ou connexe, ou qui peuvent contribuer � la r�alisation de tout ou partie de son objet social. L'�num�ration ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la soci�t� puisse proc�der � toute op�ration qui, de quelque mani�re que ce soit, peut contribuer � la r�alisation de son objet social, le tout moyennant les agr�ations �ventuellement requises. La soci�t� devra s'abstenir de toute activit� qui rel�ve de dispositions r�glementaires particuli�res, � moins que la soci�t� ne satisfasse � ces dispositions. �

Le capital social actuel de la soci�t� est fix� � 20.000 EUROS et est divis� en 200 parts sociales sans valeur nominale, repr�sentant chacune un/200�me de l'avoir social et enti�rement lib�r�es.

La Spri TOOL MANAGEMENT est repr�sent�e par ses g�rants Madame Lena Picron et Monsieur Jocelyn Picron.

2 MOTIFS DE L'OPERATION ENVISAGEE

Les g�rants des soci�t�s susmentionn�es indiquent que cette op�ration constitue la premi�re �tape de l'op�ration de fusions � l'issue de laquelle la soci�t� TI BREIZH d'abord et la soci�t� OUTIMMO, dont le si�ge social est sis � rue Grande, 91, 7971 Bass�cles, n� Entreprise 0415.516.524, ensuite, dont les actions sont d�tenues � 100 % par TI BREIZH, soient successivement absorb�es par r�unions successives de parts et actions en une seule main afin de ne plus constituer qu'une seule personne morale ; la soci�t� TOOL MANAGEMENT SPRL.

Dans fa mesure o� la soci�t� absorbante est propri�taire de toutes les parts sociales de TI BREIZH et sera � l'issue de la fusion, propri�taire de toutes les actions de OUTIMMO, les soci�t�s ainsi absorb�es disparaitront et le transfert du patrimoine des soci�t�s absorb�es et de l'ensemble de leurs engagements ne donnera pas lieu � l'�mission d'actions nouvelles.

L'op�ration de fusions propos�e se justifie tant au niveau juridique qu'�conomique. Elle s'inscrit dans le cadre d'une simplification et d'une centralisation globales de la structure organisationnelle. Il n'est plus justifi� d'avoir trois entit�s juridiques distinctes, ce qui permettra de rationaliser la structure et de permettre ainsi de r�aliser des �conomies significatives en termes de co�ts. En outre, l'op�ration permettra d'atteindre une plus grande efficience notamment par une utilisation plus efficace et cibl�e des moyens disponibles en fonction des besoins et dans le cadre des objectifs �conomiques des soci�t�s � fusionner.

3 -- DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La fusion est �tablie sur la base des bilans respectifs des soci�t�s arr�t�s � leurs dates de cl�ture respectives et approuv�s en assembl�e g�n�rale ordinaire par les associ�s des deux soci�t�s. Sur le plan comptable et des contributions directes, les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es comme �tant accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante avec effet r�troactif au 1 er janvier 2015.

4 DROITS SPECIAUX ET TITRES AUTRE QUE DES PARTS

Aucun associ� de la soci�t� � absorber n'a de droits sp�ciaux et il n'existe pas de titres autres que des parts sociales.

5 AVANTAGE PARTICULIER

Aucun avantage sp�cifique ne sera attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s qui fusionnent.

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6 MODIFICATION AUX STATUTS

Les G�rants de la soci�t� absorbante constatent qu'il n'y a pas lieu d'adapter son objet social � la suite de la fusion, au vu de la similitude de l'objet social actuel des soci�t�s � absorber et absorbante.

7 PRO FISCO

Les soussign�s d�clarent que la pr�sente fusion par absorption r�pondra aux conditions pr�vues aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, aux articles 211 et 212 du Code des imp�ts sur les revenus 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18 � 3 du Code de la TVA.

8 INFORMATION

Les g�rants de la soci�t� absorbante et g�rant de la soci�t� � absorber s'engagent � se communiquer mutuellement et communiquer aux associ�s toutes les informations l�galement obligatoires conform�ment au Code des Soci�t�s et � leurs statuts.

Les informations �chang�es entre fa soci�t� absorbante et � absorber dans le cadre de la fusion propos�e seront strictement confidentielles. Les soussign�s g�rants s'engagent � respecter ledit caract�re confidentiel.

Dans le cas o� le pr�sent projet de fusion ne serait pas approuv�, tous les documents originaux �chang�s dans le cadre de la fusion pr�cit�e seront restitu�s aux �diteurs respectifs de ceux-ci. Dans ladite hypoth�se, chacune des parties concern�es supportera les frais pour les d�penses expos�es par elle.

Le pr�sent texte est �tabli, le 5 mai 2015, � Beloeil, en original, chaque version �tant �quivalente, aux fins d'�tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce de l'arrondissement de Mons et Charleroi, division Tournai et publi� soit par extrait conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s soit par mention conform�ment � l'article 75 du Code des soci�t�s, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site Internet propre, et ce conform�ment aux dispositions de l'article 719 du Code des soci�t�s.

Il est donn� pouvoir par tes soussign�s � la fiduciaire EY, ayant son si�ge � 7522 Marquain, rue Terre � Briques 29 bloc D, avec pouvoir de subd�l�gation, pour effectuer ce d�p�t.

Pour TI BREZH SPRL � absorber Pour TOOL MANAGEMENT SPRL absorbante

Repr�sent�e par : Jocelyn Picron Repr�sent�e par : Jocelyn Picron et Lena Picron

Projet de Fusion SPRL " Tool Management " ( soci�t� absorbante ) dont le si�ge est situ� Rue de l'Eglise 1 � 7971 Wadelincourt par absorption de la SA " Outimmo" ( soci�t� absorb�e ) dont le si�ge est situ� Rue grande 91 � 7971 Bas�cles

Les g�rants de la SPRL TOOL MANAGEMENT et le conseil d'administration de la S.A. OUTIMMO ont r�dig� de commun accord le pr�sent projet de fusion qui sera soumis � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de chacune des deux soci�t�s absorbante et � absorber pr�cit�es, appel�es � se prononcer sur la fusion et la prise d'effet de la fusion, et ce six semaines au moins apr�s le d�p�t au greffe du tribunal de commerce, conform�ment aux articles 719, dernier alin�a et 722 � 6,1 du Code des Soci�t�s."

1 IDENTIFICATION DES SOCIETES CONCERNEES

1.1.La soci�t� � absorber : � OUTIMMO � S.A.

1.D�nomination statutaire : OUTIMMO

2.Forme juridique : soci�t� anonyme

3,Adresse du si�ge social : rue Grande, 91 � 7971 Beloeil (Bas�cles)

4.RPM : Mons et Charleroi, division Tournai

5.Num�ro Entreprise : 415.516.524

6.Objet social de la soci�t� :

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

A cet �gard, elle peut acqu�rir, �changer, constituer, vendre et c�der � titre on�reux, en propri�t� ou en jouissance, des biens ou droits immobiliers et mobiliers, en ce compris tous fonds de commerce, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles, r�aliser tous lotissements ou toutes divisions de biens, consentir toutes ali�nations, contracter ou consentir tous emprunts, hypoth�caires ou non, sauf dans la mesure o� ceux-ci seraient r�serv�s en vertu de la loi aux banques de d�p�ts ou autres organismes.

Plus g�n�ralement la soci�t� pourra faire tout ce qui est utile pour valoriser son patrimoine ou le promouvoir, m�me � titre commercial.

La soci�t� peut effectuer toutes op�rations civiles, commerciales, mobili�res et immobili�res, directement ou indirectement, se rapportant � l'une ou l'autre branche de son objet social ou de nature � le d�velopper

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prises de participation, de d�tention de parts, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s et entreprises existantes ou � cr�er en Belgique ou � l'�tranger.

La soci�t� pourra �galement fournir au nom et pour compte de ses administrateurs ou associ�s, m�me si leurs objets ne sont ni similaires ni connexes � celui de la pr�sente soci�t�

La soci�t� pourra agir en tant qu'interm�diaire commercial ou dans toutes activit�s ayant pour objet de rapprocher des march�s commerciaux

Elle peut r�aliser son objet social en Belgique ou � l'Etranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tout lieu, de toutes les mani�res et selon les modalit�s qui lui paraissent le mieux appropri�es. �

Le capital social actuel de la soci�t� est fix� � 18.600 EUROS et est divis� en 186 parts sociales sans valeur nominale, repr�sentant chacune un1186�me de l'avoir social et enti�rement lib�r�es.

1.2. La soci�t� absorbante : � TOOL MANAGEMENT� S.P.R.L.

1.D�nomination statutaire : TOOL MANAGEMENT

2.Eorrne juridique : soci�t� � responsabilit� limit�e

3.Adresse du si�ge social ; rue de l'Eglise, 1 � 7971 Betoeil (Wadelincourt)

4.RPM : Mons et Charleroi, division Tournai

5.Nurn�ro Entreprise : 0893.950.911

6.Objet social de la soci�t� :

� La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger :

-La prestation de services, le conseil et l'assistance, que ce soit directement ou indirectement, en toutes mati�res financi�res, techniques, administratives, commerciales et de gestion, au sens le plus large, � l'exclusion de conseils en mati�re d'investissements et de placement d'argent, et �galement � l'exclusion de toute autre mati�re r�glement�e pour laquelle la soci�t� ne satisfait pas aux conditions impos�es,

-L'achat et la vente, l'importation, l'exportation, le commissionnement et la repr�sentation de tous biens g�n�ralement quelconques, et plus g�n�ralement toutes activit�s d'interm�diaire commercial ;

-Toutes activit�s, prestations et investissements immobiliers pour compte propre ainsi que la gestion de tout patrimoine immobilier et mobilier dans son acceptation

la plus large et notamment : J'achat, la vente, la location, la r�novation, la transformation, l'am�nagement et la gestion dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers, d'immeubles, sans que cette �num�ration soit limitative, et de biens meubles, sans que cette �num�ration soit limitative ;

-Toutes activit�s commerciales en mati�re immobili�re, tant en Belgique ou � l'�tranger, en nom propre ou pour compte de tiers,

-L'acquisition, la gestion, la d�tention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et soci�t�s existantes ou � constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le d�veloppement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non,

-Le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises ; la soci�t� peut par cons�quent �tre administratrice, g�rante ou liquidatrice d'autres soci�t�s ;

-L'octroi occasionnel de pr�ts, de garanties et d'ouvertures de cr�dit � des personnes morales et � des entreprises ou � des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut �galement se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, proc�der � toutes sortes d'op�rations commerciales et financi�res Sont exclues les op�rations qui sont r�serv�es par la loi � des banques de d�p�t, � des d�positaires � court terme, � des caisses d'�pargne, � des soci�t�s hypoth�caires et � des entreprises de capitalisation, la fourniture de garanties r�elles ou personnelles au profit de tiers.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet. La soci�t� peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre mani�re, participer � des entreprises, des associations ou � des soci�t�s qui ont un objet similaire ou connexe, ou qui peuvent contribuer � la r�alisation de tout ou partie de son objet social. L'�num�ration ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la soci�t� puisse proc�der � toute op�ration qui, de quelque mani�re que ce soit, peut contribuer � la r�alisation de son objet social, le tout moyennant les agr�ations �ventuellement requises. La soci�t� devra s'abstenir de toute activit� qui rel�ve de dispositions r�glementaires particuli�res, � moins que la soci�t� ne satisfasse � ces dispositions. �

Le capital social actuel de la soci�t� est fix� � 20.000 EUROS et est divis� en 200 parts sociales sans valeur nominale, repr�sentant chacune un1200�me de l'avoir social et enti�rement lib�r�es.

2 MOTIFS DE L'OPERATION ENVISAGEE

Les g�rants et administrateurs des soci�t�s susmentionn�es indiquent que cette op�ration constitue la deuxi�me �tape de l'op�ration de fusions par laquelle la soci�t� Ti BRE1ZH d'abord, dont le si�ge soci�t� est sis � rue Grande, 91, 7971 Bass�cles, n� Entreprise 894.766.602 et la S.A. OUTIMMO, ensuite, soient successivement absorb�es par r�unions successives de parts et actions en une seule main afin de ne plus constituer qu'une seule personne morale, la soci�t� TOOL MANAGEMENT.

Dans la mesure o� � l'issue de la premi�re op�ration de fusion de TI BREIZH, la soci�t� absorbante est propri�taire de toutes les actions de OUTIMMO, les soci�t�s ainsi absorb�es disparaissent et le transfert du patrimoine des soci�t�s absorb�es et de l'ensemble de leurs engagements ne donnera pas lieu � l'�mission d'actions nouvelles.

L'op�ration de fusions propos�e se justifie tant au niveau juridique qu'�conomique. Elle s'inscrit dans le cadre d'une simplification et d'une centralisation globales de la structure organisationnelle. Il n'est plus justifi� d'avoir trois entit�s juridiques distinctes, ce qui permettra de rationaliser la structure et de permettre ainsi de r�aliser des �conomies significatives en termes de co�ts. En outre, l'op�ration permettra d'atteindre une plus grande efficience notamment par une utilisation plus efficace et cibl�e des moyens disponibles en fonction des besoins et dans le cadre des objectifs �conomiques des soci�t�s � fusionner.

3 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La fusion est �tablie sur la base des bilans respectifs des soci�t�s arr�t�s � leurs dates de cl�ture respectives et approuv�s en assembl�e g�n�rale ordinaire par les associ�s et actionnaires des deux soci�t�s. Sur le plan comptable et des contributions directes, les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es comme �tant accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante avec effet r�troactif au ler janvier 2015.

4 DROITS SPECIAUX ET TITRES AUTRE QUE DES ACTIONS

Aucun actionnaire de la soci�t� � absorber n'a de droits sp�ciaux et il n'existe pas de titres autres que des actions.

5 AVANTAGE PARTICULIER

Aucun avantage sp�cifique ne sera attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s qui fusionnent.

6 MODIFICATION AUX STATUTS

Les G�rants de la soci�t� absorbante constatent qu'il n'y a pas lieu d'adapter son objet social � la suite de la fusion, au vu de la similitude l'objet social actuel de la soci�t� � absorber et absorbante.

7 PRO FISCO

Les soussign�s d�clarent que la pr�sente fusion par absorption r�pondra aux conditions pr�vues aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, aux articles 211 et 212 du Code des imp�ts sur les revenus 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18 � 3 du Code de la TVA.

8 INFORMATION

e ,,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Les g�rants de la soci�t� absorbante et administrateurs de la soci�t� absorb�e s'engagent � se ; communiquer mutuellement et communiquer aux associ�s et actionnaires toutes les informations l�galement obligatoires conform�ment au Code des Soci�t�s et � leurs statuts.

Les informations �chang�es entre la soci�t� absorbante et � absorber dans le cadre de la fusion propos�e seront strictement confidentielles. Les soussign�s g�rants et administrateurs s'engagent � respecter ledit caract�re confidentiel,

Dans le cas o� le pr�sent projet de fusion ne serait pas approuv�, tous les documents originaux �chang�s dans le cadre de la fusion pr�cit�e seront restitu�s aux �diteurs respectifs de ceux-ci. Dans ladite hypoth�se, chacune des parties concern�es supportera les frais pour les d�penses expos�es par elle.

Le pr�sent texte est �tabli, le 5 mai 2015, � Beloeit, en original, chaque version �tant �quivalente, aux fins d'�tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce de l'arrondissement de Mons et Charleroi, division Tournai et publi� soit par extrait conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s soit par mention conform�ment � l'article 75 du Code des soci�t�s, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre, et ce conform�ment aux dispositions de l'article 719 du Code des soci�t�s.

Il est donn� pouvoir par [es soussign�s � la fiduciaire EY, ayant son si�ge � 7522 Marquain, rue Terre � E3riques 29 bloc D, avec pouvoir de subd�l�gation, pour effectuer ce d�p�t.

TOOL MANAGEMENT Sprl,

Absorbante

Repr�sent�e par ; Lena Pricron et Jocelyn Picron

OUTIMMO SA

A absorber

repr�sent�e par Jocelyn PICRON sur instruction

de son Assembl�e g�n�rale

e�serrv�

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/07/2015

��n

MOA WORD 11.1

i:! Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv� twoll

au

Moniteur belge

N� d'entreprise : 0893.950.911

D�nomination

(en entier) : TOOL MANAGEMENT

DEPOS� AU GREFFE LE

Q 8 -Q7- 20t5

TRIBUNAL DE COMMERCE

Gr�JEeTTURNAI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue de ('Eglise 1 - 7971 Beloeil (Wadelincourt)

(adresse compl�te)

objet s de l'acte :Fusion par absorption (par la pr�sente soci�t� de la soci�t� anonyme OUTIMMO - BCE 0415.516.524)

Aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le Notaire constant Jonniaux � Pornmeroeul le 30 juin 2015, en cours d'enregistrement, il r�sulte les dispositions et r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION ; PROJET DE FUSION

Les organes de gestion de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TOOL MANAGEMENT (soci�t�

absorbante) et de la soci�t� anonyme OUTIMMO (soci�t� absorb�e) ont �tabli en date du cinq mai deux mille

quinze (5/5/2015) un projet de fusion, conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s. Ce projet de fusion a

�t� d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai le onze mai deux mille quinze (11105/2015), tant par

la soci�t� absorbante que par la soci�t� absorb�e, et publi� par voie de mention aux annexes du Moniteur

belge du 21 mai 2015 sous le num�ro :

-2015-05-21/0072602 en ce qui concerne la soci�t� absorbante et

-2015-05-21/0072600 en ce qui concerne la soci�t� absorb�e.

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du projet de fusion dont question ci-

avant.

Les associ�s reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vis�s

par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

Le pr�sident confirme que les formalit�s pr�vues par les articles 719, 720 et 721 du Code des Soci�t�s ont

bien �t� accomplies par les soci�t�s absorb�e et absorbante,

L'assembl�e g�n�rale approuve ce projet de fusion � l'unanimit�.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

DEUXIEME RESOLUTION : CONSTATATIONS

L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du Code des Soci�t�s, et

que

(a) ne s'appliquent donc pas les textes l�gaux vis�s � l'article 682 du Code des Soci�t�s et

(b) seules doivent �tre respect�es les formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du Code des Soci�t�s. L'assembl�e constate en outre le caract�re idoine des objets sociaux des soci�t�s absorb�e et absorbante, de sorte que l'objet social de la pr�sente soci�t� absorbante ne doit pas �tre modifi� � l'occasion de la fusion. Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

TROiSIEME RESOLUTION : DECISION DE FUSION

L'assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit� et d�cide d'approuver l'absorption de la soci�t� anonyme OUTIMMO par voie de transfert par cette derni�re - par suite de sa dissolution sans liquidation - de l'int�gralit� de son patrimoine tant actif que passif, rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et passive arr�t�e au 28 f�vrier 2015, � la pr�sente soci�t�, d�j� titulaire de toutes les actions de la soci�t� absorb�e.

Toutes les op�rations r�alis�es depuis le premier mars deux mille quinze (11312015) par la soci�t� absorb�e sont consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante et les modifications en r�sultant dans l'actif ou le passif de la soci�t� absorb�e l'�tant au profit et aux risques de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les capitaux propres de la soci�t� absorb�e OUTIMMO ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante TOOL MANAGEMENT, �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles parts sociales, !es parts sociales �mises par la pr�sente soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726 du Code des Soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme absorb�e OUTIMMO a, aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue ce jour, ant�rieurement au pr�sent acte, devant le Notaire soussign�, d�cid� sa fusion avec la pr�sente soci�t� conform�ment au projet de fusion pr�cit�, par voie de transfert � la pr�sente soci�t�, par suite de dissolution sans liquidation de ladite soci�t�, de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement.

L'assembl�e constate, conform�ment � :.

- l'article 724 du code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la pr�sente soci�t� absorb�e et l'objet social de la soci�t� absorbante ;

- l'article 719 (4�) du Code des Soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s absorb�es et absorbantes.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,

QUATRIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DES ELEMENTS D'ACTIFS ET PASSIFS A TRANSFERER ET DETERMINATION DES CONDITIONS DU TRANSFERT

1� L'assembl�e, compte tenu de ta d�cision sub 3 ci-dessus, requiert te Notaire soussign� d'acter que l'int�gralit� du patrimoine, tant activement que passivement, de la soci�t� anonyme absorb�e OUTIMMO est transf�r� � la soci�t� absorbante.

2� Vu l'absence de rapport r�visoral, l'assembl�e

A- requiert le Notaire soussign� d'acter que le patrimoine de !a soci�t� absorb�e est transf�r� � la date de ce jour avec tous les �l�ments le composant � cette m�me date et en tenant par ailleurs compte de l'effet r�troactif au point de vue comptable � la date du premier janvier deux mille quinze (1/1/2015) ;

B- se r�f�re � la situation comptable active et passive de la soci�t� absorb�e OUTIMMO arr�t�e au 28 f�vrier 2015, demeur�e annex�e au proc�s-verbal de la soci�t� absorb�e avenu en pr�alable imm�diat des pr�sentes, que l'associ�e d�clare, et pour cause, parfaitement connaitre pour avoir re�u copie int�grale de cette situation ant�rieurement aux pr�sentes ; cette situation pr�sente un total d'actif bilantaire de 162.352,56 euros et un total de passif de 161.605,44 euros ;

- depuis la date du 1er janvier 2015, la situation comptable de la soci�t� absorb�e n'a pas enregistr� de modifications sensibles.

C- Ce transfert comprend en outre les �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations

commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

Apport soumis � publicit� particuli�re

Ce transfert comprend �galement les droits immobiliers dont la description, l'origine de propri�t�, les

conditions de transfert et les conditions sp�ciales sont d�crites ci-apr�s, lesquels constituent des �l�ments dudit

patrimoine soumis � publicit� particuli�re.

Immeuble

1.1 Description

Commune de Beloeil, cinqui�me division, Bas�cles

Un ensemble immobilier comportant magasin et terrain situ� rue Grande +93, cadastr� selon matrice

actuelle section A :

- num�ro 752/Y en nature de grand magasin pour une contenance de vingt et un ares et cinquante-six

centiares (21 a 56ca),

- num�ro 750/D pour une contenance de huit ares et vingt centiares (8a 20ca),

- num�ro 748/S en nature de pavillon pour une contenance de trente ares et nonante-six centiares (30a

96ca),

- num�ro 747/C2 en nature de remise pour une contenance de vingt-huit ares et dix-huit centiares (28a

18ca),

Soit une contenance totale de quatre-vingt-huit ares et nonante centiares (88a 90ca),

Revenu cadastral global : quatre mille quatre cent nonante-neuf euros (4.4991)

51007_A 750_D_P000 8a20ca

51007 A_748 S_P000 30a96ca

51007_A 747 C_2_P000 28a18ca

51007_A_752 Y P000 21a56ca

1.2 Origine de propri�t�

Ces biens appartiennent � la soci�t� anonyme L'OUTIMMO, comparante, pour les avoir acquis (alors sous

la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e et la d�nomination � L'OUTIL �):

- Partie (a) de la soci�t� anonyme BRASSERIE DANHAIVE � Bas�oles et (b) des �poux Fran�ois-Xavier

Emile Danhaive et Julie Marie Agn�s Cambier � Bas�cles, aux termes d'un acte re�u par le Notaire Jean Rose

� Ommeignies le 7 mars 1996, transcrit au bureau des hypoth�ques de Tournai le 21 mars 1996, volume 14.353,

num�ro 22

- Partie (a) de la soci�t� anonyme BRASSERIE DANHAIVE � Bas�cles et (b) des �poux Jacques Raoul

Danhaive et Virginie Louisa Marie Marcelle Carlier � Bas�cles, aux termes d'un acte re�u par le Notaire

Anthony PIRARD � Quevaucamps le 30 d�cembre 2005, transcrit au bureau des hypoth�ques de Tournai sous

la formalit� 42-l-12/01/2006-00618.

..1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.3 Conditions

1.3.1 Conditions g�n�rales

1�L'immeuble est transf�r� dans l'�tat o� il se trouve actuellement, sans garantie de vices et d�fauts, v�tust�, mauvais �tat du b�timent, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait �tre avantag� ou grev�, sauf � la soci�t� b�n�ficiaire � faire valoir les unes � son profit et � se d�fendre des autres, mais � ses frais, risques et p�rils, sans intervention de la soci�t� absorb�e ni recours contre elle. Les contenances ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, exc�d�t-elle un vingti�me, faisant profit ou perte pour les parties concern�es et les indications cadastrales n'�tant donn�es qu'� titre de simple renseignement. La pr�sente soci�t� b�n�ficiaire vient � tous les droits et obligations de ia soci�t� absorb�e relativement aux mitoyennet�s ainsi qu'aux conditions particuli�res et servitudes pouvant figurer � ses titres de propri�t�. Elle est cens�e avoir re�u les titres de propri�t� de la soci�t� absorb�e et les conventions d'occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transf�r�s.

2�Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations g�n�ralement quelconques plac�s dans les droits immobiliers transf�r�s par toute administration publique ou priv�e qui n'aurait donn� ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transf�r� et sont r�serv�s au profit de qui de droit.

3�En cas de d�molition, construction, reconstruction ou transformation, la soci�t� b�n�ficiaire devra se conformer aux r�glements et prescriptions des autorit�s comp�tentes et sp�cialement aux prescriptions urbanistiques, la soci�t� absorb�e et le Notaire soussign� �tant dispens�s de d�livrer les renseignements urbanistiques s'appliquant au bien ci-dessus. Le bien immeuble vis� aux pr�sentes n'a pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un certificat d'urbanisme laissant pr�voir que tel permis pourrait �tre obtenu, et qu'il n'est donc pris aucun engagement quant � la possibilit� d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux vis�s par la l�gislation applicable, Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut �tre effectu� sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme ad�quat n'a pas �t� obtenu. La soci�t� absorb�e d�clare qu'� ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou d'am�nagement ni d'aucune proc�dure de protection en vertu de la l�gislation sur la protection des monuments et sites, pouvant concerner le bien objet du pr�sent transfert, et qu'il ne lui en a �t� signifi� aucun. Au vu de la lettre d'information urbanistique dress�e par le Coll�ge des Bourgmestre et Echevins de la commune de Beloeil en date du 28 janvier 2015, le bien se trouve situ� au plan de secteur en zone d'habitat, en zone d'assainissement collectif au PASH Escaut-Lys, sont sur l'alignement, sont dot�s d'un acc�s � une voirie suffisamment �quip�e en eau, �lectricit�, �gouttage, pourvue d'un rev�tement solide et d'une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux, et sont situ�s le long d'une voirie g�r�e par la R�gion wallonne (route nationale 50) ; la parcelle A 752Y (anciennement 752X) a fait l'objet d'un permis d'urbanisme d�livr� le 5 ao�t 1996 pour la transformation et l'extension d'une surface commerciale et d'un entrep�t.

4�Le repr�sentant de la soci�t� absorb�e d�clare que les biens pr�d�crits sont tous assur�s contre l'incendie et les p�rils connexes. La soci�t� b�n�ficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les p�rils connexes � compter du jour o� la fusion sera effective.

1.3.2 Conditions sp�ciales

L'acte re�u par le Notaire Anthony Pirard � Quevaucamps le 30 d�cembre 2005 �nonc� ci-dessus, �tant le titre de propri�t� de la soci�t� absorb�e, contient les conditions sp�ciales ci-apr�s textuellement reproduites Mitoyennet�

(...) Il est toutefois pr�cis� au plan dress� par le G�om�tre Claude Pillon du quinze mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf rest� annex� � l'acte re�u par Ma�tre Patrick Drossait, notaire pr�nomm� en date du seize mai mil neuf cent quatre-vingt-neuf, que les murs A-B, C-D-E, F G, H-I-J-K sont mitoyens.

La soci�t� b�n�ficiaire vient par suite de l'int�gralit� du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� absorb�e, aux droits et obligations de ladite soci�t� absorb�e, en ce qui concerne lesdites conditions sp�ciales, pour autant qu'elles soient encore d'application.

1.3.3 Transfert de propri�t� des immeubles transf�r�s, entr�e en jouissance, imp�ts

1. La soci�t� absorbante est titulaire du droit de propri�t� portant sur les biens pr�d�crits � compter de ce jour.

2. La soci�t� b�n�ficiaire vient � tous les droits et actions de la soci�t� absorb�e r�sultant des baux portant sur les immeubles transf�r�s. La soci�t� b�n�ficiaire doit en outre respecter les occupations en cours comme la soci�t� absorb�e est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons � donner et les objets que les propri�taires et occupants pourraient pr�tendre poss�der. La soci�t� b�n�ficiaire se voit en outre transf�rer, le cas �ch�ant, le b�n�fice de l'ensemble des diff�rentes garanties locatives constitu�es dans le cadre des baux existants, � charge pour elle de les restituer aux locataires qui les auront constitu�es � l'expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l'ex�cution par chacun des locataires de toutes ses obligations conform�ment aux dispositions de son contrat de bail.

1.4Situation hypoth�caire

Les biens immeubles pr�-d�crits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions g�n�ralement quelconques, � l'exception toutefois d'une inscription prise en premier rang au bureau des hypoth�ques de Tournai sous la formalit� 42-1-2310112015-00954, inscription prise au profit de la soci�t� anonyme AXA Banque Europe contre la soci�t� anonyme OUTIMMO en vertu d'un acte re�u par le Notaire Constant Jonniaux soussign� le 16 janvier 2015 pour s�ret� d'un montant principal de quatre cent cinquante mille euros (450.000,00E) et d'un montant accessoire de vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,000, et grevant les biens cadastr�s section A num�ros 752Y (grand magasin) et 750D (p�ture), mieux d�crits ci-dessus.

La soci�t� absorb�e n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant les biens transf�r�s.

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e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.5 Mutation

Le bien immeuble ci-avant d�crit n'a fait l'objet d'aucune autre mutation dans les 5 derni�res ann�es

pr�c�dant la pr�sente cession.

1.6 Dispense d'inscription d'office

Monsieur le conservateur des hypoth�ques est express�ment dispens� de prendre inscription d'office lors

de la transcription des proc�s-verbaux des assembl�es approuvant la pr�sente op�ration.

D- Situation du fonds de commerce

L'assembl�e d�clare que le fonds de commerce de la soci�t� anonyme OUTIMMO transf�r� et immatricul� au registre des personnes morales de Mons sous le num�ro 0415.516.524, est quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques et n'est grev� d'aucune inscription et transcription hypoth�caire et qu'aucun �l�ment du fonds de commerce n'est grev� de nantissement et qu'elle n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant le dit fonds de commerce transf�r�.

E- Conditions g�n�rales du transfert

1. La pr�sente soci�t� b�n�ficiaire a la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et vient � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e OUTiMMO � compter de ce jour, sans qu'il puisse en r�sulter de novation; elle en a la jouissance et les risques � compter du ler mars 2015.

La soci�t� absorbante supporte, avec effet r�troactif � compter du 1er mars 2015 �galement, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s, et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TOOL MANAGEMENT vient en outre aux droits et obligations de la soci�t� absorb�e en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e.

2. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TOOL MANAGEMENT prend les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3, Les dettes de la soci�t� absorb�e passent de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� anonyme OUTIMMO qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux annexes au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4. Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.

5. La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � ia pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale:

a. tous tes droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b. la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant fa date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef ;

c. les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour fa soci�t� b�n�ficiaire de les conserver,

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, le g�rant de la soci�t�

absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas �ch�ant.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

CINQUIEME RESOLUTION : CONSTATATIONS DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s absorb�e et absorbante concern�es par la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence :

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

- la soci�t� anonyme OUTIMMO (BCE 0415,516.524) a cess� d'exister;

- les deux cent cinquante actions (250) de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante sont

annul�es et, conform�ment � l'article 726 du Code des Soci�t�s, aucune part sociale de la soci�t� absorbante

n'est attribu�e en �change des dites actions d�tenues par la soci�t� absorb�e ;

- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme OUTIMMO est transf�r� � la soci�t� priv�e

� responsabilit� limit�e TOOL MANAGEMENT ;

- D�charge int�grale et d�finitive est donn�e aux administrateurs de la soci�t� absorb�e, savoir la soci�t�

anonyme OUTIMMO.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,

SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS

L'assembl�e conf�re � Monsieur PICRON Jocelyn, g�rant, tous les pouvoirs n�-cessaires pour l'ex�cution

des r�solutions qui pr�c�dent et le cas �ch�ant, pour op�rer tout compl�ment et/ou rectification au pr�sent acte

de fusion,

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,

Pour extrait conforme,

Constant JONNIAUX,

Notaire.

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/07/2015

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MOP WORD 11.1

D�POS� AU GREFFE LE

R�serv�

au

Moniteu

belge

0 8 -07- 2015

TRIBUNAL DE COMMERCE DEqX9tfRNAI

N� d'entreprise : 0893.950.911

D�nomination

(en entier) : TOOL MANAGEMENT

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue de !'Eglise 1 - 7971 Beloeil (Wadelincourt) (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :fusion par absorption (par la pr�sente soci�t� de la SPRL Ti BREIZH - BCE 0894.766.602)

Aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le Notaire Constant> JONNIAUX � Pommeroeul le 30 juin 2015, en cours d'enregistrement, il r�sulte les dispositions et r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : PROJET DE FUSION

Les organes de gestion de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TOOL MANAGEMENT (soci�t� absorbante) et de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TI BREIZH (soci�t� absorb�e) ont �tabli en date du cinq mai deux mille quinze (5/5/2015) un projet de fusion, conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s.

Ce projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai le onze mai deux mille, quinze (11/5/2015) tant par la soci�t� absorbante que par la soci�t� absorb�e, et publi� par voie de mention aux annexes du Moniteur belge du 21 mai 2015 :

-sous le num�ro 2015-05-21/0072602 en ce qui concerne la soci�t� absorbante, et

-2015-05-21/0072601 en ce qui concerne la soci�t� absorb�e.

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du projet de fusion dont question ci-avant. Les associ�s reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

Le pr�sident confirme que les formalit�s pr�vues par les articles 719, 720 et 721 du Code des Soci�t�s ont bien �t� accomplies par les soci�t�s absorb�e et absorbante.

L'assembl�e g�n�rale approuve ce projet de fusion � l'unanimit�.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,

DEUXIEME RESOLUTION : CONSTATATIONS

L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du Code des Soci�t�s, et que (a) ne s'appliquent donc pas les textes l�gaux vis�s � l'article 682 du Code des Soci�t�s et (b) seules doivent �tre respect�es les formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du Code des Soci�t�s. L'assembl�e constate en outre le caract�re idoine des objets sociaux des soci�t�s absorb�e et absorbante, de sorte que l'objet social de la pr�sente soci�t� absorbante ne doit pas �tre modifi� � l'occasion de la fusion.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

TROISIEME RESOLUTION : DECISION DE FUSION

L'assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit� et d�cide d'approuver l'absorption de la soci�t� priv�e �; responsabilit� limit�e TI BREIZH par voie de transfert par cette derni�re - par suite de sa dissolution sans" liquidation - de l'int�gralit� de son patrimoine tant actif que passif, rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et passive arr�t�e au 28 f�vrier 2015, � la pr�sente soci�t�, d�j� titulaire de toutes les actions de la soci�t� absorb�e.

Toutes les op�rations r�alis�es depuis le premier mars deux mille quinze (01/03/2015) par la soci�t� absorb�e �tant consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante et les modifications en r�sultant dans l'actif ou le passif de la soci�t� absorb�e l'�tant au profit et aux risques de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de !a garantir contre toutes actions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les capitaux propres de la soci�t� absorb�e (TI BREIZH) ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante (TOOL MANAGEMENT), �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles parts sociales ; les parts sociales �mises par la soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726 du Code des Soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TI BREIZH a, aux ternies du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue ce jour, ant�rieurement au pr�sent acte, devant le Notaire soussign�, d�cid� sa fusion avec la pr�sente soci�t� conform�ment au projet de fusion pr�cit�, par voie de transfert � la pr�sente soci�t�, par suite de dissolution sans liquidation de ladite soci�t�, de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement.

L'assembl�e constate, conform�ment � :

- l'article 724 du code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la pr�sente soci�t� absorb�e et l'objet social de la soci�t� absorbante ;

- l'article 719 (4�) du Code des Soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s absorb�es et absorbantes.

Vote ; cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

QUATRIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DES ELEMENTS D'ACTIFS ET PASSIFS A TRANSFERER ET DETERMINATION DES CONDITIONS DU TRANSFERT

1� Compte tenu de la d�cision sub 3 ci-dessus, l'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acter que l'int�gralit� du patrimoine, tant activement que passivement, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TI BREIZH est transf�r� � la soci�t� absorbante.

2� Vu l'absence de rapport r�visoral, l'assembl�e :

A- requiert le Notaire soussign� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e est transf�r� � la date de ce jour avec tous les �l�ments le composant � cette m�me date et en tenant par ailleurs compte de l'effet r�troactif au point de vue comptable � la date du premier mars deux mille quinze (01/03/2015).

B- se r�f�re � la situation comptable active et passive de la soci�t� absorb�e TI BREIZH arr�t�e au 28 f�vrier 2015, demeur�e annex�e au proc�s-verbal de la soci�t� absorb�e avenu en pr�alable imm�diat des pr�sentes ;

Ii est pr�cis� par l'assembl�e que ie patrimoine de la soci�t� absorb�e ne comporte aucun bien ou droit immobilier.

- depuis la date du 28 f�vrier 2015, la situation comptable de ladite soci�t� n'a pas enregistr� de modifications sensibles.

C- Ce transfert comprend en outre les �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D- Situation du fonds de commerce

L'assembl�e d�clare que le fonds de commerce de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TI BREIZH transf�r� et immatricul� au registre des personnes morales de Mons sous le num�ro 0894.766.602, est quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques et n'est grev� d'aucune inscription et transcription hypoth�caire et qu'aucun �l�ment du fonds de commerce n'est grev� de nantissement et qu'elle n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant le dit fonds de commerce transf�r�.

E- Conditions g�n�rales du transfert

1. La pr�sente soci�t� b�n�ficiaire a la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et vient � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e TI BREIZH � compter de ce jour, sans qu'il puisse en r�sulter de novation ; elle en a la jouissance et les risques � compter du 1er mars 2015,

La soci�t� absorbante supporte, avec effet r�troactif � compter du 1er mars 2015 �galement, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s, et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TOOL MANAGEMENT vient en outre aux droits et obligations de la soci�t� absorb�e en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e.

2. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TOOL MANAGEMENT prend les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3. Les dettes de la soci�t� absorb�e passent de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation. En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TI BREIZH qui lui sera fait ; elfe assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux annexes au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4, Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription,

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

5. La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire (TOOL MANAGEMENT) qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e (TI BREIZH).

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale:

a. tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b. la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef;

c. les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, les g�rants de la soci�t�

absorbante auront tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas �ch�ant.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

CINQUIEME RESOLUTION : CONSTATATIONS DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s absorb�e et absorbante concern�es par la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence :

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TI BREIZH (BCE 0894.766.602) a cess� d'exister ;

- les cent quatre-vingt-six parts sociales (186) de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante sont annul�es et, conform�ment � l'article 726 du Code des Soci�t�s, aucune part sociale de la soci�t� absorbante n'est attribu�e en �change des dites actions d�tenues par la soci�t� absorb�e ;

- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Tl BREIZH est transf�r� � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TOOL MANAGEMENT ;

- D�charge int�grale et d�finitive est donn�e au g�rant de la soci�t� absorb�e (TI BREIZH).

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS

L'assembl�e conf�re � Monsieur PICRON Jocelyn, g�rant, tous les pouvoirs n�-cessaires pour l'ex�cution

des r�solutions qui pr�c�dent et le cas �ch�ant, pour op�rer tout compl�ment et/ou rectification au pr�sent acte

de fusion.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Pour extrait conforme,

Constant JONNIAUX,

Notaire,

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/03/2017 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2016, APP 12.12.2016, DPT 28.02.2017 17056-0003-015

Coordonnées
TOOL MANAGEMENT

Adresse
RUE DE L'EGLISE 1 7971 WADELINCOURT

Code postal : 7971
Localité : Wadelincourt
Commune : BELOEIL
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées TOOL MANAGEMENT

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TOOL MANAGEMENT