TOPMARK

Société anonyme


Dénomination : TOPMARK
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 867.005.695

Publication

03/12/2013
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Yole Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



N° d'entreprise : 0867.005.695

Dénomination

(en entier) : TOPMARK

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue Beyaerts 54, 7500 Tournai (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Renouvellement de mandat et nomination

11 résulte de l'Assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2013 que le mandat de la société coopérative à responsabilité limitée « PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises », ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, et avec siège administratif à 9000 Gent, Wilsonplein 5G, représentée par son représentant, la société privée à responsabilité limitée « PETER OPSOMER », ayant son siège social à 9680 Maarkedal, Rattepoelstraat 7, représentée par son représentant permanent, Monsieur Peter Opsomer, réviseur d'entreprise, ayant son bureau à 9000 Gent, Wilsonplein 5G est renouvelé pour une durée de 3 exercices en qualité de Commissaire de la société.

Il résulte du Conseil d'administration du 14 octobre 2013, suite à la transformation de la Société en Société Anonyme , la nomination de la Société Anonyme de droit Belge ACADIE, dont le siège social est à Tournai (7500) 54 rue Beyaert, Immatriculée au RPM de Tournai et dont le numéro de NA BE est le 0452.678.313, laquelle sera représentée par son représentant permanent Monsieur Patrick Mulliez en tant que Présidente du Conseil d'administration et Raphaël Vanneste domicilié à l'adresse professionnelle 145 boulevard de Valmy (59650) Villeneuve d'Ascq en tant qu'administrateur délégué. Il est également donné à Pierre Lambert les pouvoirs suivants:

'Affilier la société à des associations et organisations professionnelles;

" Signer seul des paiements pour la société, limités à un montant de 50.000 EUR.

'Représenter la société dans les transactions avec l'Etat, les autorités gouvernementales, provinciales et municipales, le service de la poste, du téléphone, le guichet d'entreprise, le registre des personnes morales, l'administration de la NA, les services du Moniteur Belge et autres services publics et signer tous les engagements envers ces autorités, services et compagnies;

"Signer toutes les quittances reçues ainsi que les recommandés ou paquets adressés à la société par la poste et la douane

Pierre Lambert mandataire

Réservé

au

Moniteur

belge

1111 1111,!1.11111111



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Tribunal de Commerce de Tournai

déposé au greffe le i`>t OV' 203

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Greffe

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Greffier assume

Mentionner sur fa dernière pago du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/11/2013
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0867.005.695 Dénomination

(en entier) : TOPMARK

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siége : rue Beyaerts 54, 7500 Tournai

(adresse complète)

oblet(s) de l'acte :Renouvellement du mandat du commissaire de la société

Il résulte de l'Assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2013 que le mandat de la société coopérative à responsabilité limitée « PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises », ayant son siège social à 1932 Sint Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, et avec siège administratif à 9000 Gent, Wilsonplein 5G, représentée par son représentant, la société privée à responsabilité limitée « PETER OPSOMER », ayant son siège social à 9680 Maarkedal, Rattepoelstraat 7, représentée par son représentant permanent, Monsieur Peter Opsomer, réviseur d'entreprise, ayant son bureau à 9000 Gent, Wilsonplein 5G est renouvelé pour une durée de 3 exercices en qualité de commissaire de la société.

Il résulte du Conseil d'administration du 14 octobre 2013, suite à la transformation de la Société en Société Anonyme , la nomination de la Société Anonyme de droit Belge ACADIE, dont le siège social est à Tournai (7500) 54 rue Beyaert, Immatriculée au RPM de Tournai et dont le numéro de NA BE est le 0452.678.313, laquelle sera représentée par son représentant permanent Monsieur Patrick Muliiez en tant que Présidente du Conseil d'administration et Raphaël Vanneste domicilié à l'adresse professionnelle 145 boulevard de Valmy (59650) Villeneuve d'Ascq en tant qu'administrateur délégué. Il est égaiement donné à Pierre Lambert les pouvoirs suivants:

" Affilier la société à des associations et organisations professionnelles;

" Signer seul des paiements pour la société, limités à un montant de 50.000 EUR.

" Représenter la société dans les transactions avec l'Etat, les autorités gouvernementales, provinciales et municipales, le service de la poste, du téléphone, le guichet d'entreprise, le registre des personnes morales, l'administration de la NA, les services du Moniteur Belge et autres services publics et signer tous les engagements envers ces autorités, services et compagnies;

" Signer toutes les quittances reçues ainsi que les recommandés ou paquets adressés à la société par la poste et la douane

Pierre Lambert mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou do la personne ou dos personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



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Tribunal de Commerce de Tournai

déposé au greffe le $ $V"

Gr11ot Marie-Guy

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

29/10/2013
ÿþ-nn,\ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1





1911

Réservé

au

Moniteur

belge

*131641A

N° d'entreprise : 0867.005.695

Dénomination

(en entier) : TOPMARK

(en abrégé):

Forme juridique : société en commandite par actions

Siège : Rue Beyaert 54 à Tournai

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Transformation en société anonyme - Adoption de nouveaux statuts - Demissions et nominations

Il résulte d'un acte du notaire Kurt Vuylsteke, à Kuurne, reçu le 14 octobre 2013, déposé au bureau d'enregistrement à Kortrijk, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «TOPMARK», ayant son siège social à 7500 Tournai, Rue Beyaert 54, registre des personnes morales Tournai et avec numéro de TVA BE 0867.005.695, a décidé :

Première résolution  Rapports

L'assemblée reconnaît avoir pris connaissance du rapport spécial du gérant établi conformément à l'article 778 du Code des sociétés, concernant la transformation de la société en société anonyme et d'un état résumant la situation active et passive de la société à une date ne remontant pas à plus de trois mois, soit en l'occurrence une situation comptable arrêtée au trente septembre deux mille treize.

L'assemblée reconnaît avoir pris connaissance du rapport du commissaire, à savoir la SCCRL PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprise, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, représentée par son représentant, la société civile sous forme d'une société privée à responsabilité limitée « PETER OPSOMER », ayant son siège social à 9680 Maarkedal, Rattepoelstraat 7, représentée par son représentant permanent, monsieur Peter Opsomer, réviseur d'entreprises, ayant son bureau à 9000 Gent, Wilson plein 5G, sur cet état.

Les conclusions du commissaire concernant cet état sont les suivantes

«4, Conclusion

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 Septembre 2013 dressée par le Conseil de gérance de la Société, Ces travaux effectués conformément aux Normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la Société, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de EUR 78,491 n'est pas inférieur au capital social de EUR 61.500.

Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l'article 777 du Code des sociétés et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Gand, le 11 octobre 2013

(signature)

Le commissaire

PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl

Représentée par Peter Opsomer*

Associé

*Peter Opsomer BVBA

Membre du Conseil d'Administration, représenté par son représentant permanent,

Peter Opsomer »

Ces rapports et la situation comptable seront, ensemble avec une copie du présent acte, déposés au greffe du tribunal compétent.

Deuxième résolution  Transformation

L'assemblée décide de transformer la société en une société anonyme, dont la dénomination, la durée, le siège, l'objet social, l'exercice social et la date de l'assemblée générale annuelle resteront identiques à ceux de la société actuelle, et dont les valeurs actives et passives, y compris le capital et les réserves resteront inchangées, après les modifications décidées ci-avant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



Le capital social de ¬ 61 500,95 sera représenté par 266.710 actions. "

Chaque associé recevra une action de la société anonyme en échange d'une part de la société en

commandite par actions, à savoir:

* Société D'Aménagement et de développement de magasins de matériel de Bureaux (S DAB), Société par

Actions Simplifiée de droit français, prénommée: 266.709 actions;

*TOP OFFICE, Société par actions simplifiée de droit français: 1 action,

La transformation a lieu sur base:

al des articles 774 et suivants du Code des sociétés;

bl de l'article 121 du Code des droits d'enregistrement;

et de l'article 210, paragraphe 1, 3° du Code des Impôts sur les revenus de mil neuf cent nonante-deux.

Troisième résolution  Démission du gérant

L'assemblée constate, suite à la transformation en société privée à responsabilité limitée, la démission du

gérant de la société transformée, à savoir:

la Société D'Aménagement et de développement de magasins de matériel de Bureaux (S DAB), Société par

Actions Simplifiée de droit français, prénommée.

L'assemblée décide que l'approbation des premiers comptes annuels établis après la décision de

transformation, vaudra décharge du gérant pour sa mission exercée pendant la période entre le premier janvier

deux mille treize et le jour de la réalisation de la transformation,

Quatrième résolution  Adoption des statuts

L'assemblée constate l'adaption de nouveaux statuts.

L'article 3 des statuts se compose comme suite :

Article 3.  OBJET

La société a pour objet en Belgique et à l'étranger

-L'acquisition, l'obtention, la cession, l'exploitation sous toutes formes de tous brevets, licences et procédés,

modèles, marques, se rattachant d'une manière quelconque à l'activité de l'enseigne « Top Office », exploités

par la société « Top Office » ou connexes,

-L'acquisition, la cession et la mise en valeur de terrains, notamment par édification de constructions à

usage professionnel ainsi que par tous travaux de réalisation.

-L'acquisition et la cession d'immeubles à usage professionnel et de fonds de commerce.

-L'administration et l'explcitation de ces immeubles et fonds de commerce sous toutes ses formes,

-Éventuellement, le transfert de propriété de ces immeubles aux utilisateurs dans le cadre d'un contrat de

crédit bail.

-Plus généralement toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, se rattachant à l'objet sus indiqué,

de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son existence ou son

développement.

-Elle peut agir soit pour son compte, soit pour le compte de tiers.

-La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

Cinquième résolution  Nomination du conseil d'administration

Sont nommé en tant qu'administrateurs de la société

- ACADIE, société Anonyme de droit belge, dont le siège social est à Tournai (7500) 54 rue Beyaert,

immatriculée au RPM de Tournai et dont le numéro de TVA BE est le 0452.678.313, laquelle sera représentée

par son représentant permanent Monsieur Patricq Mutilez, demeurant à 7730 Estaimpuis, Rue Reine Astrid 90

(NN 401102 421-48);

- madame Bénédicte FREMAIJX demeurant à Beuvry-La-Forét (France), 355 rue Jules Plus (numéro de la

carte nationale d'identité française 130759302274) et

- monsieur Raphaël VANNESTE demeurant à Wervicq-Sud (France), Allée des Primeveres 27 (numéro de

passeport 11AK39240).

Sixième résolution  Pouvoirs et procurations

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour exécuter les résolutions

prises ci-dessus et au notaire pour établir, signer et déposer au greffe du tribunal de commerce compétent, le

texte coordonné des statuts. Elle désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires

particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation, auxquelles

est donné le pouvoir de faire toutes les modifications à la Banque-Carrefour des Entreprises et de signer à cet

effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs

guichets d'entreprise agréés au choix du mandataire, à savoir :

1.Monsieur Pierre Lambert, prénommé et

2.Madame Anne-Séverine Patris, prénommée.

Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Kurt Vuylsteke, à Kuume

Annexes

- expédition de l'acte

- statuts coordonnés.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2013 - Annexes du Moniteur belge













Mentionner sur la dcrniero page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

14/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 05.06.2013, DPT 11.06.2013 13168-0519-026
21/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 06.06.2012, DPT 15.06.2012 12179-0254-028
11/01/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOO WORD 11.t

Réservé

au

Moniteur

belge

(en abrégé):

Forme juridique : société en commandite par actions

Siège : Rue Beyaert 54 à 7500 Tournai

(adresse complète)

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DÉPOSÉ AU GREFFE LE

2 9 -12- 2011 TR1gl.iNALGYtwffeUïi+1iERCE

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N° d'entreprise : 0867.005.695 Dénomination

(en entier) : TOPMARK

Objet(s) de l'acte :Reduction de capital - Rachat - Annulation de titres

Il résulte d'un acte du notaire Kurt Vuylsteke, à Kuume, reçu le 20 décembre 2011, déposé au bureau; d'enregistrement à Kortrijk, que l'assemblée générale extra-'or-dinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «TOPMARK», ayant son siège social à 7500 Tournai, Rue Beyaert 54, registre des; personnes morales Tournai et avec numéro de TVA BE 0867.005.695, a décidé :

" Première résolution  Rachat de parts propres

L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence d'un montant de quatre millions cinq cent mille' quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et cinq centimes (¬ 4 500 499,05) pour le ramener de quatre millions cinq cent soixante-deux mille euros (¬ 4 562 000,00) à soixante et un raille cinq cent euros et quatre-vingt-: ' quinze centimes (¬ 61 500,95), pour le rachat de quatre millions deux cents quatre-vingt-quinze mille deux: cents quatre-vingt-dix (4.295.290) parts propres, au prix d'un euro (¬ 1,047775386557987) par part, avec; annulation de ses quatre millions deux cents quatre-vingt-quinze mille deux cents quatre-vingt-dix (4.295.290); parts.

L'assemblée prend connaissance de la volonté de la société «Top Office» prénommée, de ne pas proposer: . sa part au rachat et de la volonté de la « Société D'Aménagement et de développement de magasins de: ' matériel de Bureaux », Société par Actions Simplifiée de droit français, prénommée, de proposer quatre millions: deux cents quatre-vingt-quinze mille deux cents quatre-vingt-dix (4.295.290) parts au rachat. L'assemblée: ' décide alors, avec accord explicite du gérant, que ces quatre millions deux cents quatre-vingt-quinze mille deux, cents quatre-vingt-dix (4.295.290) parts seront achetées envers la « Société D'Aménagement et de; développement de magasins de matériel de Bureaux », Société par Actions Simplifiée de droit français,; prénommée au prix d'un euro (¬ 1,047775386557987) par part, soit pour le prix global de quatre millions cinq cent mille cinq cent euros (E 4 500 499,05).

Le remboursement à la « Société D'Aménagement et de développement de magasins de matériel de. Bureaux », Société par Actions Simplifiée de droit français, prénommée, ne pourra être effectué, si dans les' deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur beige de la décision de réduction du capital, les: créanciers n'ont pas exigé une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication. Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du versement' du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits; dans le délai de deux mois visé à l'alinéa précédent, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision' judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.

Les actions acquises sont détruites immédiatement.

L'assemblée accorde tous pouvoirs au gérant pour concrétiser cette décision et spécialement pour le, payement.

Deuxième résolution  constatation de la réduction - adaptation de l'article 6 des statuts "

L'assemblée décide, avec accord explicite du gérant, d'adapter l'article 6 des statuts comme suit : « Le; capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros et quatre-vingt-quinze centimes (61.500,95). il est, représenté par deux cent soixante-six mille sept cents dix actions (266.710) sans désignation de valeur: nominale, libérées à concurrence de cent pour cent, représentant un soixante et un mille cinq centième de l'avoir social ».

Troisième résolution  Démission  nomination du gérant

L'assemblée prend acte de la démission de la société « Top Office » prénommée, de son mandat de gérant. L'assemblé générale valide la nomination en qualité d'associé commandité gérant de la « Société D'Aménagement et de développement de magasins de matériel de Bureaux », Société par Actions Simplifiée:

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de le personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

de droit français, prénommée, par l'assemblée générale du vingt-neuf mars deux mil onze, publié aux Annexes du Moniteur belge du neuf septembre deux mil quatre sous le numéro 11166106.

L'assemblée décide, avec accord explicite du gérant, d'adapter l'article 2 des statuts comme suit : le troisième alinéa « Sont associés... Mulliez. u est remplacé par « Est associé commandité la Société D'Aménagement et de développement de magasins de matériel de Bureaux, Société par Actions Simplifiée de droit français, représenté par son représentant permanent Monsieur Patrick Mulliez. »

L'assemblée décide, avec accord explicite du gérant, d'adapter l'article 16 des statuts comme suit : le troisième alinéa « Les premiers... Mulliez. » est remplacé par « Le gérant est la Société D'Aménagement et de " développement de magasins de matériel de Bureaux, Société par Actions Simplifiée de droit français, représenté par son représentant permanent Monsieur Patrick Mulliez. »

Quatrième résolution  Pouvoirs et procurations

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au gérant pour exécuter les résolutions prises ci-dessus et au notaire pour établir, signer et déposer au greffe du tribunal de commerce compétent, le texte coordonné des statuts. Elle désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation, auxquelles est donné le pouvoir de faire ; toutes les modifications à la Banque-Carrefour des Entreprises et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichets d'entreprise agréés au choix du mandataire, à savoir :

1.Paul Renard, prénommé ; 2.Anne-Séverine Patris, prénommée ;

Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Kurt Vuylsteke, à Kuume

Annexe:

- expédition de l'acte;

- statuts coordonnés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

.11 Réservé au Moniteur "'belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/11/2011
ÿþ MW 2.1



ole Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





N° d'entreprise : 0867005695 Dénomination

(en entier) : TOPMARK

Forme juridique : Société en Commandite par Actions

Siège : Rue Beyaert, 54 à 7500 Tournai - Belgique

Objet de l'acte : Démissions Nominations

En date du 29 Mars 2011, l'assemblée générale a décidé de nommer :

-la société SDAB, 145 boulevard de Valmy 59650 Villeneuve d'Ascq, immatriculée sous le numéro 438 295 354 du Registre du Commerce et des Sociétés de Lille, représentée par Monsieur Patrick MULLIEZ en remplacement de la société ACADIE, cogérante démissionnaire.

- la société TOP OFFICE, 145 boulevard de Valmy 59650 Villeneuve d'Ascq, immatriculée sous le numéro 404 052 193 du Registre du Commerce et des Sociétés de Lille, représentée par Monsieur Patrick MULLIEZ en remplacement de la société SINGITA, cogérante démissionnaire.

Pierre Lambert

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

29/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 01.06.2011, DPT 23.06.2011 11206-0412-024
07/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 02.06.2010, DPT 25.06.2010 10251-0220-026
09/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 03.06.2009, DPT 03.07.2009 09359-0292-025
07/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 04.06.2008, DPT 03.07.2008 08347-0333-023
20/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 06.06.2007, DPT 13.07.2007 07411-0231-021
14/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 07.06.2006, DPT 13.07.2006 06461-3299-012
18/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 01.06.2005, DPT 14.07.2005 05486-1736-007

Coordonnées
TOPMARK

Adresse
RUE BEYAERT 54 7500 TOURNAI

Code postal : 7500
Localité : TOURNAI
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne