TOPO-LOUVE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. TOPO-LOUVE
Dénomination : TOPO-LOUVE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 834.716.078

Publication

13/02/2014
ÿþMon WORD 11.1

TRIBUNAL DE COMMERCE - MONS REGISTRE DES PERSONNES MORALES

0 4 FEV. 2014

Nh Greffe

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III

i

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0834.716.078

Dénomination

(en entier) : TOPO-LOUVE

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité [imitée

Siège : 7110 La Louvière (Houdeng-Aimeries), rue du Pensionnat, 15 bte 1 (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :démission et nomination relative à la gérance, transfert de parts sociales, refonte des statuts pour mise en conformité avec le nouveau code des sociétés

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,

Le trente-et-un janvier,

Par devant nous, Maître Marc FAUCON, notaire à La Louvière.

En l'étude de Maître Marc FAUCON, sise à 7100 La Louvière, rue des Combattants, numéro 50, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée de droit belge dénommée "TOPO-LOUVE" dont le siège social est actuellement établi à 7110 La Louvière (Houdeng-Aimeries), rue du Pensionnat, 15 bte 1 et dont le numéro d'entreprise est le 0834.716.078.

Société constituée aux termes d'un acte authentique reçu par Maître Marcel BRUYERE, notaire ayant résidé à Haine-Saint-Pierre, en date du 16 mars 2011, statuts publiés par extraits aux annexes du Moniteur belge du ler avril 2011 sous le numéro 11049420 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés à ce jour,

1. BUREAU

La séance est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur Yvan PETIT, gérant de la société.

Monsieur le Président assumera également les fonctions de secrétaire.

Le président sera plus amplement qualifié ci-après.

Le bureau est ainsi constitué.

Ils COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou valablement représentes :

1. Monsieur Yvan PETIT, demeurant à rue du Pensionnat, 15 bte 1

RN : 460103-109-95.

Dont l'identité est bien connue du notaire soussigné.

Propriétaire de 90 parts sociales.

2. Monsieur Valentin PETIT, demeurant à 7100 La Louvière, rue du Manège, 32.

RN : 870822-201-52.

Dont l'identité est bien connue du notaire soussigné.

Propriétaire de 10 parts sociales.

III. EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT

Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a pour

ordre du jour:

1, démission et nomination relative à la gérance,

2. transfert de parts sociales,

3. refonte des statuts pour les adapter avec les décisions prises et le nouveau code des sociétés.

4. pouvoirs à conférer à !a gérance pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.

Monsieur le Président fait ensuite connaître les motifs qui ont amené les propositions figurant à l'ordre du

jour de l'assemblée.

IV, CONVOCATION-PRESENCE-VOIX-QUORUM

Il existe actuellement 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les parts sociales sont représentées.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

V. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée.

Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

VI. DELIBERATIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :

1. Nomination et démission relative à la gérance :

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Yvan PETIT en sa qualité de gérant de la société à dater de

ce jour et lui donne décharge pleine et entière,

L'assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Yvan PETIT en qualité de gérant unique

Monsieur Valentin PETIT qui accepte expressément le mandat lui conféré pour une durée indéterminée et ce

jusqu'à décès, démission ou révocation,

Le gérant peut engager seul et valablement la société sans limitation de somme.

Le mandat de chaque gérant est exercé à titre gratuit jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par

l'assemblée générale.

2. Transfert des parts sociales :

1, Monsieur Yvon PETIT, ci-après dénommé "VENDEUR" ou "CEDANT' et

2. Monsieur Valentin PETIT ci-après dénommé "ACQUÉREUR" ou "CESSIONNAIRE"

IL EST CONVENU CE QUI SUIT au sujet du transfert des parts sociales :

Le cédant déclare vendre en pleine propriété, sous les garanties ordinaires de droit et pour quitte et libre de

tous privilèges et saisies, au cessionnaire, qui accepte, 80 parts sociales composant le capital de la Société

Privée à Responsabilité Limitée dénommée «TOPO-LOUVE» et dont il est propriétaire de telle sorte qu'après la

cession Monsieur Valentin PETIT détiendra 90 parts sociales et Monsieur Yvon PETIT détiendra 10 parts

sociales.

Les parts sociales cédées sont entièrement libérées, nominatives et inscrites au nom du cédant dans les

registres des parts sociales de la SPRL « TOPO-LOUVE ».

Les parts sociales sont cédées avec tous les droits qui y sont attachés au jour de la cession.

Le vendeur déclare en être légalement propriétaire.

LA VENTE EST CONSENTIE ET ACCEPTEE AUX CONDITIONS SUIVANTES

1. TRANSFERT DE PROPRIETE - ENTREE EN JOUISSANCE

Le cessionnaire entrera en propriété et en jouissance des parts sociales, notamment par la perception des

dividendes ou autres avantages auxquels il a droit prorata temporis à partir du paiement intégral du prix.

2. PRIX

Cette vente est consentie et acceptée pour le prix net entre les mains du cédant d'un montant de .... EUROS payable au plus tard dans les 2 mois des présentes.

Si une partie du prix de vente devait être versée par le cessionnaire au cédant à titre de garantie antérieurement au délai prévanté et que la cession des parts sociales ne pouvait être concrétisée par la faute du cédant, cette somme serait restituée intégralement au cessionnaire à première demande dudit cessionnaire.

A défaut de paiement de cette somme endéans le délai prévanté, elle sera immédiatement, et sans mise en demeure, productive d'un intérêt au taux de 10 % l'an, calculé prorata temporis jusqu'à complet paiement.

3. DIVERS

Le vendeur déclare que toutes les prescriptions légales ont été respectées jusqu'à la date de la vente tant en ce qui concerne la constitution de la société, les modifications statutaires, le registre des rapports et des procès-verbaux des assemblées générales, de la gérance ainsi que du registre des parts sociales.

Le vendeur garantit que la comptabilité est réguliére et que les comptes annuels donnent la situation exacte tant active que passive et toute la situation correcte de la société, et ce conformément à la législation relative à la comptabilité applicable à cette société, y compris le dépôt des comptes annuels.

Le vendeur garantit qu'il a fait les prévisions nécessaires lors des comptes annuels pour les impôts et taxes divers.

Le vendeur déclare que les biens meubles de la société ne font l'objet d'aucune saisie. Il déclare que la société ne s'est pas portée caution et qu'elle n'est pas liée par des dettes de tiers.

Le vendeur déclare que les biens de la société ainsi que toutes les activités de la société sont suffisamment assurés.

Le vendeur déclare que la société est en possession de toutes les autorisations et attestations nécessaires concernant ses activités.

Le vendeur garantit qu'il a fait les prévisions nécessaires lors des comptes annuels pour les impôts et taxes divers.

Le vendeur déclare que les biens meubles de la société ne font l'objet d'aucune saisie. Il déclare que la société ne s'est pas portée caution et qu'elle n'est pas liée par des dettes de tiers.

Le vendeur déclare que les biens de la société ainsi que toutes les activités de la société sont suffisamment assurés.

Le vendeur déclare que la société est en possession de toutes les autorisations et attestations nécessaires concernant ses activités.

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Le vendeur garantit que la société a rempli jusqu'à ce jour toutes ses obligations sociales et fiscales. Il

déclare qu'il n'y a pas de retard dans le dépôt des déclarations en matière de contributions et d'obligations

sociales, et que les déclarations ont été faites conformément aux dispositions légales. Il déclare que les

déclarations introduites n'ont fait l'objet d'aucun recours ou contestation émanant des différentes

administrations.

Le vendeur s'engage personnellement à prendre à sa charge tout dommage financier qui serait la

conséquence d'une révision de la situation fiscale ou sociale pour la période antérieure, sauf si cette révision

était le fait des acquéreurs.

Le vendeur déclare que la société n'est ni demanderesse ni défenderesse dans une instance judiciaire.

Le vendeur déclare que la société n'a à son service aucun employé, ni ouvrier pour lesquels des contrats de

travail ont été conclus à l'exception d'un salarié à mi-temps.

Il n'y a pas eu de promesses anormales concernant un partage des bénéfices, pensions ou de quelque chef

que ce soit.

Il garantit qu'aucune obligation concernant des contrats de travail ou de pensions n'a été prise.

Le vendeur prend les mêmes engagements concernant le ou les gérants.

Le vendeur déclare qu'il a donné connaissance à l'acquéreur qui le reconnaît, des comptes courants dans la

société avec indications créancier et du débiteur ainsi que des montants respectivement dus et des intérêts

débiteurs ou créditeurs applicables.

Le vendeur déclare enfin que la société n'a pas de contrat de paiement de commissions ou d'autres

indemnités à des tiers.

Le vendeur a démissionné présentement de ses foncions de gérant de la société comme dit ci-avant et

confirme qu'il n'a aucune créance vis-à-vis la société concernée, ni en raison de l'exécution de son mandat, ni

en raison de sa démission ni autrement.

Il sera fait procéder à toutes formalités et/ou publications légales, relativement à la démission dont question

ci-avant.

Toutes les contestations qui pourraient résulter de la présente convention ou de ses suites seront de la

compétence du Tribunal de Mons.

Tous les frais, droits et honoraires liés à la présente cession sont à la charge de la société.

Le Vendeur et l'Acheteur s'engagent, sauf obligation légale contraire, à garder confidentiel le contenu et

l'existence de la présente convention.

Ce contrat annule, remplace ou se substitue à tous autres contrats, arrangements ou engagements pouvant

avoir existé directement ou indirectement entre les Parties relatives aux points convenus dans la présente

convention.

Les successeurs, ayants droit et ayants cause du vendeur seront tenus solidairement et indivisiblement à

l'exécution des obligations résultant de la présente convention.

3, Refonte des statuts pour mise en conformité avec le nouveau code des sociétés :

L'assemblée décide de refondre les statuts comme repris dans l'ordre du jour et article par article, elle

adopte le nouveau texte des statuts en y incorporant la modification ci-dessus intervenue ccncemant le montant

du capital sociale et celles exigées par le nouveau code des sociétés.

Article 1 - Forme

La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.

Article 2 - Dénomination

Elle est dénommée "TOPO-LOUVE".

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 7110 La Louvière (Houdeng-Aimeries), rue du Pensionnat, 15 bte 1.

If peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à

l'étranger.

Article 4 - Objet

La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger,

conformément aux règles et normes déontologiques des Conseils Fédéraux des géomètres experts, l'exercice

de la profession de géomètre Expert au sens le plus large des termes et de façon non exhaustive.

La société a ainsi notamment pour objet les activités suivantes :

Toutes opérations se rapportant à la profession de géomètre expert, les activités réglementées (bornage de

terrains, établissement et la signature de plans devant servir à une reconnaissance de limites, à une mutation, à

un règlement de mitoyenneté, et à tout autre acte ou procès-verbal constituant une identification de propriété

foncière, et qui peuvent être présentées à la transcription ou à l'inscription hypothécaire.

La société a également pour objet ;

- les activités générales comme expert judiciaire au service des tribunaux, avocats, notaires, comme

conseiller technique au service du monde de la construction, de l'industrie, de l'agriculture ;

- les activités liées à l'aménagement du territoire, l'urbanisme, la cartographie et l'information géographique,

la topographie comprenant levés et implantations ;

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- l'étude d'infrastructures de voirie et d'égouttage, l'expertise foncière, l'évaluation de biens immeubles, l'activité de coordinateur santé et sécurité des chantiers mobiles et temporaires, l'achat, la vente, et la gestion de biens immeubles, l'entremise immobilière et autres activités permises par les diplômes des associés sous toutes réserves imposées par leurs ordres professionnels respectifs.

La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits,

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés,

La société peut par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existante ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

L'assemblée générale peut modifier l'objet social aux conditions requises par la loi,

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Article 6 - Capital

Le capital social est fixé à 18.600 euros,

ll est divisé en 100 parts sans mention de valeur nominale, représentant chacun 1/100ème de l'avoir social. Article 7 - Vote par l'usufruitier éventuel

En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 8 - Cession et transmission de parts

+ Lorsqu'if n'existe qu'un seul associé, il est fibre de céder ses parts à qui il l'entend.

+ Lorsqu'il existe plusieurs associés, la cession des parts obéit aux règles suivantes:

N Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

B/ Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

À cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément, Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés,

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert. il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 9 - Registre des parts sociales

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 10 - Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.

La personne morale investie de la qualité de gérant a l'obligation de désigner une personne physique en tant que « représentant permanent » chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de ladite personne morale. La désignation de la personne physique en qualité de « représentant permanent » doit

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e

Intervenir par décision de l'organe de décision compétent de la société-gérante et est soumise aux mêmes

règles de publicité que si le représentant permanent exerçait cette fonction en nom et pour propre compte.

Article 11 - Pouvoirs du gérant

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de

gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes

nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 12 - Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

Article 13 - Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de

commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la

société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

judiciaire.

Article 14 - Assemblées générales

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de septembre, à vingt

heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la

gérance ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement oonvoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale. ll ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans

un registre tenu au siège social.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signera pour approbation les comptes annuels.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Ainsi, cette

procédure peut notamment être utilisée pour l'approbation des comptes annuels.

Article 15 - Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale,

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article 16 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance,.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 17 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

fa majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les

associés qui fe demandent, Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 18 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er AVRIL et finit le 31 MARS de chaque année.

Article 19 - Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement

au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital,

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans

le respect des dispositions légales.

Article 20 - Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins

que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les

émoluments.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs

rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

"

Volet B - Suite

Article 21 - >lection de domicile

"

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social.

Article 22 - Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au code des sociétés.

4. Les pouvoirs à conférer à la gérance

L'assemblée confère tous pouvoirs à la gérance pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

VII. COORDINATION DES STATUTS

L'assemblée décide de confier la coordination des statuts et le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de

Mons d'un texte intégral des statuts dans une version mise à jour au notaire FAUCON.

VIII. FRAIS

Madame la présidente déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital s'élève à la somme de 1.200 euros environ.

IX. VOTES

Après avoir été mises au vote, les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire qui précèdent ont été

successivement et séparément adoptées à l'unanimité des voix.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Les droits d'écritures s'élèvent à 95 euros.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture intégrale et commentée des présentes, les comparants ont signé avec nous, notaire.

SUIVENT LES SIGNATURES

Enregistré à La Louvière I

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(S) Maître Marc FAUCON, notaire à La Louvière

Déposé en même temps

- une expédition conforme.

- la nouvelle coordination des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

02/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 09.11.2013, DPT 31.12.2013 13701-0535-013
30/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 07.12.2012, DPT 28.05.2013 13132-0074-012
01/04/2011
ÿþDénomination : TOPO-LOUVE

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue du Pensionnat 15/1 à 7110 La Louvière ex HOUDENG-AIMERIES

N° d'entreprise : 0,3Y . `4 .0.1P

Objet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte reçu par le Notaire Marcel BRUYERE de résidence à La Louvière ex Haine-Saint-Pierre, le seize mars deux mille onze, il résulte que :

1. Monsieur PETIT, Yvon Michel, né à Morlanwelz, le trois janvier mil neuf cent quarante-six (numéro national 46.01.03 109-95), communiqué ici avec son accord exprès, divorcé, domicilié à 7110 La Louvière ex Houdeng-Aimeries, rue du Pensionnat 15/4

2. Monsieur PETIT, Valentin, né à La Louvière le vingt deux août mil neuf cent quatre vingt-sept (numéro national 87.08.22 201-52), communiqué ici avec son accord exprès, célibataire, domicilié à 7100 La Louvière, rue du Manège 32.

ont déclaré vouloir constituer une société privée à responsabilité limitée comme suit :

DENOMINATION

La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : "TOPO-LOUVE".

SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 7110 La Louvière ex Houdeng-Aimeries, rue du Pensionnat n° 15/1.

Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la région Bruxelles Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte au présent article des statuts et qui veillera à la publication à l'annexe au Moniteur belge de tout changement du siège social.

La société peut par simple décision de la gérance établir des sièges administratifs, des succursales, agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l'étranger.

OBJET

La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger, conformément aux règles et normes déontologiques des Conseils Fédéraux des géomètres experts, l'exercice de la profession de géomètre Expert au sens le plus large des termes et de façon non exhaustive.

La société a ainsi notamment pour objet les activités suivantes :

Toutes opérations se rapportant à la profession de géomètre expert, les activités réglementées (bornage de terrains, établissement et la signature de plans devant servir à une reconnaissance de limites, à une mutation, à un règlement de mitoyenneté, et à tout autre acte ou procès-verbal constituant une identification de propriété foncière, et qui peuvent être présentées à la transcription ou à l'inscription hypothécaire.

La société a également pour objet :

- les activités générales comme expert judiciaire au service des tribunaux, avocats, notaires, comme conseiller technique au service du monde de la construction, de l'industrie, de l'agriculture ;

- les activités liées à l'aménagement du territoire, l'urbanisme, la cartographie et l'information géographique, la topographie comprenant levés et implantations ;

- l'étude d'infrastructures de voirie et d'égouttage, l'expertise foncière, l'évaluation de biens immeubles, l'activité de coordinateur santé et sécurité des chantiers mobiles et temporaires, l'achat, la vente, et la gestion de biens immeubles, l'entremise immobilière et autres activités permises par les diplômes des associés sous toutes réserves imposées par leurs ordres professionnels respectifs.

La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

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TRIBUNAL DE

REGISTRE DES PERSONNES MORALES

22 MARS 2011

N° Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2011- Annexes du Moniteur belge

~.. Y Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2011- Annexes du Moniteur belge La société peut par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation

d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises

existante ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au

sien ou de nature à favoriser son objet social.

L'assemblée générale peut modifier l'objet social aux conditions requises par la loi.

DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique.

CAPITAL

Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 ¬ ).

Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune

un/centième du capital.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites au pair et en espèces comme suit:

1. Monsieur PETIT Yvon, domicilié à 7110 La Louvière ex Houdeng-Aimeries, rue du Pensionnat 15/4, titulaire de nonante (90) parts sociales

2. Monsieur PETIT Valentin, domicilié à 7100 La Louvière, rue du Manège 32, titulaire de dix (10) parts

sociales

Ensemble : cent (100) parts sociales soit la totalité du capital social*

CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE

a) La cession entre vifs

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

b) La transmission pour cause de mort

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de derniéres volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.

Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.

B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES

La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à peine de nullité, à l'agrément:

a) de l'autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la transmission;

b) si la société compte plus de deux associés, de la moitié au moins des associés qui possèdent les

trois/quarts au moins des parts sociales autres que celles cédées ou transmises.

Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit d'un

associé, de son conjoint, de ses ascendants ou descendants en ligne directe.

En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il sera référé

aux dispositions légales applicables. *

GERANCE

La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,

associés ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celle ci est tenue de désigner parmi ses

associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette

mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

POUVOIRS

* En cas de pluralité de gérants, ils forment le conseil de gérance. Le conseil ne peut que valablement délibérer si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants. En cas de partage, la proposition est rejetée. Chaque gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter et voter valablement à sa place à une réunion de ce conseil.

* En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissant séparément a pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Ils peuvent représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à telles personnes que bon leur semble.

* En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les mêmes délégations.

Réservé

au

Moniteur

belge

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CONTROLE

Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant que la

société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.

ASSEMBLEE GENERALE

REUNION

Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier vendredi du mois de septembre à

vingt heures.

Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les

avis de convocation.

Toutes les parts sociales étant nominatives, les convocations contenant l'ordre du jour, se font par lettres

recommandées, lesquelles seront adressées, quinze jours avant l'assemblée, aux associés, aux gérants et, le

cas échéant, aux commissaires.

Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas échéant,

des commissaires en vertu du Code des Sociétés, leur est adressée en même temps que la convocation.

Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est

considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un associé, gérant ou commissaire peut également

renoncer d'une part à être convoqué et d'autre part à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de

convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.

EXERCICE SOCIAL

l'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars chaque année.

DISTRIBUTION

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtiéme au moins, affecté à la formation

d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième

du capital social.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix

sur proposition du ou des gérant(s).

DISSOLUTION

Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée

générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

En cas de liquidation, celle-ci s'opére par les soins du ou des gérant(s) en fonction à cette époque ou par les

soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela suite à une décision de

l'assemblée.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et

suivants du Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Premier exercice social

Par exception le premier exercice social commencera le premier avril deux mille onze et se clôturera le

trente et un mars deux mil douze.

2.Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mille douze, conformément aux statuts.

3. Reprise par la société des engagements pris par le gérant pendant la période de transition

Les fondateurs déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle n'existera qu'à

partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de constitution.

Les fondateurs déclarent que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société reprend les

engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les deux années précédant

la passation du présent acte. Cette reprise sera effective dès que la société aura acquis la personnalité

juridique.

Les engagements pris entre la passation de l'acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné, doivent être

repris par la société endéans les deux mois suivant l'acquisition de la personnalité juridique par la société,

conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

IV. DISPOSITIONS FINALES

- Les fondateurs ont en outre décidé:

a. de fixer le nombre de gérants à un.

b. de nommer à cette fonction: Monsieur PETIT Yvon Michel, divorcé, domicilié à La Louvière ex Houdeng-Aimeries, rue du Pensionnat 15/4 qui déclare accepter et confirmer expressément qu'il n'est pas frappé d'une décision qui s'y oppose.

c. en cas de décès ou de vacance du gérant, est appelé à la fonction de gérant-remplaçant et accepte: Monsieur PETIT Valentin ci-avant mieux précisé.

d. de fixer le mandat du gérant pour une durée indéterminée.

e. que le mandat du gérant sera exécuté à titre gratuit sauf décision de l'assemblée générale.

f. de ne pas nommer un commissaire.

Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion au Moniteur Belge

Annexe : expédition de l'acte

Signature : Maître Marcel BRUYERE

Coordonnées
TOPO-LOUVE

Adresse
RUE DU PENSIONNAT 15, BTE 1 7110 HOUDENG-AIMERIES

Code postal : 7110
Localité : Houdeng-Aimeries
Commune : LA LOUVIÈRE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne