TRACE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. TRACE
Dénomination : TRACE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 449.230.754

Publication

07/02/2014
ÿþMac! PDF 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE' DE MONS

29 JAN. 2014

Greffe

IVE

Réservé

Au

Moniteur

belge

*1903 029*

N° d'entreprise :0449.230.754

Dénomination (en entier) : TRACE

(en abrégé): *

Forme juridique : Société anonyme

Siège :rue de Bavière 33 à 7000 Mons

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Fusion par absorption - Assemblée de la société absorbée

Texte:

D'un acte reçu par Maître Pol DECRUYENAERE, Notaire de résidence à

Binche, le 25 décembre 2013, enregistré aux droits de 50,-E, il est

extrait ce qui suit:

En l'Etude

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TRACE", ayant son siège social à Mons rue de Bavière 33,

Inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0449.230.754. et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0449.230.754."

Constituée par acte du Notaire Maurice KEBERS, ayant résidé à Jemappes, en date du 15 janvier 199.,'publié aux Annexes du Moniteur Belge du 10 février 1993, sous numéro 930210-327, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal dressé par le Notaire Fabrice DEMEURE DE LESPAUL, de résidence à Mons, en date du 12 décembre 2007, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 24 décembre 2007 sous numéro 08002421 ;

Bureau

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur

LEMPEREUR Guy .

Composition de l'assemblée

Sont présents ou représentés, les actionnaires suivants, lesquels

déclarent posséder le nombre d'actions ci-après indiqué :

La société privée à responsabilité limité "SHARK", ayant son siège social à Mons Chemin de la Masure 188.

Inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0441.306.349. et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sdus le numéro BE0441.306.349.

Constituée par acte du Notaire Claude MOURUE, ayant résidé à Merb le-Château le 16 juillet 1990 publié aux Annexes du Moniteur Belg 15 aout suivant sous numéro 900915-476 et dont les statuts ont

Mentionner sur s dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des perso

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

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Volet B - suite

modifiés pour la dernière fois par acte de Notaire Serge PORTEZ, de résidence à Quiévrain, en date du 25 septembre 1996 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 16 octobre suivant sous numéro 961016-537.

TOTAL : 250 actions soit l'intégralité du capital social.

Ici représentée par son gérant, conformément à l'article 13 de ses statuts, étant Monsieur LEMPEREUR Guy Jean Robert, né à Anderlecht, le 16 juin 1963, NN : 63061607732, domicilié à 7000 Mons Chemin de la Masure 188.

Les administrateurs-délégués de la société sont également présents étant,

1. Monsieur LEMPEREUR Guy, prénommé,

et

2. Madame HENRY Françoise, née à Charleroi, le 31 aout 1966, NN : 66083111410, domiciliée à 7000 Mons Chemin de la Masure 188.

T. MODIFICATION DES STATUTS

EXPOSE.

Monsieur le Président expose et requiert formellement le Notaire soussigné d'acter authentiquement que :

La présente assemblée général a pour ordre du jour : Modification de l'objet social

Fusion par absorption et transfert à la société privée à responsabilité limitée « SHARK ») de l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme « TRACE » dans le cadre de la fusion par absorption de ladite société.

1. Documents et rapports mis gratuitement à la disposition des actionnaires et/ou envoyés en copie aux actionnaires conformément aux dispositions de l'article 719 et suivants du Code des Sociétés

1.1. Projet de fusion établi par les organes de gestion de la présente société, société absorbée, et de la société privée à responsabilité limitée «SHARK», société absorbante, conformément à l'article 719 du Code des sociétés déposé au greffe du Tribunal de commerce de Mons, en date du 12 novembre 2013.

1.2. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés absorbées et absorbante ;

1.3. Les rapports de gestion des sociétés absorbées et absorbante, relatifs aux comptes annuels des trois derniers exercices

2. Examen des rapports et documents suivants :

2.1. Le projet de fusion dont question au point 1.1. ci-dessus ;

3 Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés et respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés; constatation de l'idonéité de l'objet social des sociétés absorbée et absorbante

4. Proposition d'approuver la fusion conformément au projet précité, par voie de transfert par suite de dissolution sans liquidation de la société TRACE, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la société « SHARK », absorbante, Etant précisé que,

Mentionner sur la dernière page du Volet B. Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Réservé

Au

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belge

Valet B - suite

a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée «TRACE» sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante SHARK à dater du 30 septembre 2013 à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernier_d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.

b) les capitaux propres de la société absorbée «TRACE» ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante SHARK, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales, les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

5. Description des éléments actifs et passifs à transférer.

6. Décharge aux administrateurs-délégués Pouvoirs d'exécution et de constatation

II. Le président de l'assemblée rappelle que :

Le projet de fusion dont question au point 1.1. ci-avant a été établi par les organes de gestion des sociétés concernées par l'opération a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Mons en date du 12 novembre 2013.

Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 13175119 en ce qui concerne la société absorbante «SHARK» et sous le numéro 13178805 en ce qui concerne la société absorbée «TRACE».

Les documents mentionnés à l'article 720 du Code des sociétés ont été tenus à la disposition des associés au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.

III. La présente assemblée a été régulièrement convoquée conformément à la loi et à l'article 26 de ses statuts, à savoir :

Il résulte de la liste de présence qui précède que l'intégralité des parts sociales, sont valablement représentées à la présente assemblée. En outre, l'ensemble des gérants de la société sont également ici présents ou représentés, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de convocation et que l'assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.

N. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi et les statuts, chaque parts sociales donnant droit à une voix.

V. La présente société ne fait pas appel public à l'épargne.

VI. La présente société n'a émis ni titres sans droit de vote, ni titres non représentatifs du capital, ni obligations, ni droits de souscription sous quelque forme que ce soit.

VII. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par la fusion, s'élève à la somme de mil huit cent seize euros virgule nonante et un centimes

(1.816,91) laquelle est entièrement à charge de la société absorbante.

Contrôle de légalité

Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 723, a.Méa

2 du Code des sociétés, l'existence et la lépli.té, tant in

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personne n

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la fusion.

Constatation de la validité de l'assemblée

Tout ce qui précède ayant été vérifié, l'assemblée constate qu'elle est valablement constituée et apte à statuer sur son ordre du jour. Concernant la publication dudit projet au Moniteur Belge, il est expressément précisé par le Notaire que l'article 719 du Code des sociétés, modifié par la loi du 8 janvier 2012 modifiant le Code des Sociétés à la suite de la Directive 2009/109/CE précise qu'en plus du dépôt, le projet de fusion doit également être publié au Moniteur Belge.

Dans une interprétation littérale, ce texte semble indiquer que la publication au Moniteur Belge doit, elle aussi, avoir lieu 6 semaines avant l'assemblée générale. Cependant, la question a été posée oralement à la Ministre de la Justice (Q. et R. Chambre 2011-2012, 19 juin 2012, 10-11 (Q. n °.12567 WATERSCHOOT)) qui a confirmé que l'intention n'a nullement été que la publication au Moniteur Belge intervienne six semaines avant l'assemblée générale et que le délai de six semaines ne concerne que le dépôt au greffe. Le délai de six semaine tient déjà compte du temps requis pour procéder à la publication au Moniteur Belge.

Résolutions

Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les

résolutions suivantes :

PREMIER RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS

Monsieur le Président donne lecture du rapport de la gérance exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social et de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre 2013.

Le rapport de la gérance et l'état qui y est joint demeurent ci-annexés.

L'assemblée décide de supprimer l'article « OBJET SOCIAL » des statuts et de le remplacer entièrement comme suit :

« OBJET SOCIAL :

La société a pour objet l'exploitation d'un ou de plusieurs vidéo clubs en ce compris la location, la vente, la mise en dépôt de cassettes vidéo, magnétoscope, magnétophones, appareils haute-fidélité ou électroménagers, supports d'enregistrement musicaux ou autres, jeux et gadgets, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Elle a en outre pour objet l'exploitation d'un ou plusieurs bowlings, en ce compris tous autres jeux de café ou y assimilés, ainsi que la vente de matériel se rapportant à ces jeux et les services de débit de boisson et petite restauration.

La société pourra se porter garante de tout engagement de tierces personnes physiques ou morales.

Elle a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger : la réalisation de tous travaux d'électricité générale, la pose de câbles et de canalisations diverses, la signalisation routière, les tuyauteries industrielles et canalisations, les installations électrotechniques et installations spéciales (les travaux de placement, d'installation, d'entretien et de réparation d'installations spéciales telles que installation de fabriques ou d'ateliers, de stations de pompage, d'aménagement d'installations frigorifiques, etc...)

La société pourra acheter, vendre, louer tous bien immobiliers.

Elle pourra acheter, vendre, négocier toute oeuvre d'art, tableaux, meubles ou tout autre objet d'antiquité.

Mentionner sur le dernière page du Volet 8: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personne

pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

Mentionner sur !a dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.

Elle pourra s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet est analogue ou connexe ou complémentairement au sien ou qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilités de débouchés.

Les énumérations ci-dessus ne sont pas limitatives et doivent être interprétées dans leur sens le plus large. »

DEUXZEME RESOLUTZON : Fusion par absorption et transfert à la société privée à responsabilité limitée « SHARK) de l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme « TRACE » dans le cadre de la fusion par absorption de ladite société.

1° Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et suivants du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « SHARK » et «TRACE»

2° Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés [respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés.]

3° Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société privée à responsabilité limité "SHARK", ayant son siège social à Mons Chemin de la Masure 188, Inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0441.306.349. et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0441.306.349., constituée par acte du Notaire Claude MOURUE, ayant résidé à Merbes-le-Château le 16 juillet 1990 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 15 aout suivant sous numéro 900915-476 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Notaire Serge FORTEZ, de résidence à Quièvrain, en date du 25 septembre 1996 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 16 octobre suivant sous numéro 961016-537, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société « S}3ARK » et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que :

a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée «TRACE» sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « SHARK » à dater du 30 septembre 2013 à zéro heure;

b) les capitaux propres de la société absorbée «TRACE» ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « SHARK » e t

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Au

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belge

Volet B - suite

donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

4° Autre disposition

L'assemblée constate conformément à :

-l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et l'objet social de la société absorbante;

-l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée «TRACE» et absorbante « SHARK »

5° Description du patrimoine

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante « SHARK » aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 30 septembre 2013 à zéro heures.

B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du 30 septembre 2013.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D. Apport soumis à une publicité particulière

Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante est compris l'immeuble dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à publicité particulière (art.683., al 2 et 3 du Code des sociétés).

1.1. Description de l'immeuble :

Ville de MONS -- première division - MONS :

Un immeuble repris au cadastre sous nature de « Atelier », sis rue de Bavière 33, cadastré ou l'ayant été, selon titre et selon extrait récent de matrice cadastrale, section D numéro 25 F 79, pour une superficie, selon titre et selon extrait récent de matrice cadastrale, de trois ares quarante-cinq centiares (RC :1879,-e).

1.2. Origine de propriété.

A l'origine, ledit bien appartenait à Monsieur QUEVY Arthur pour l'avoir acquis, en propre avant mariage, de la Société Anonyme « MIROITERIES MONTOISES », aux termes d'un acte reçu par Maître Charles GLINEUR, Notaire ayant résidé à Jemappes, le dix neuf décembre mil neuf cent soixante-neuf (acte transcrit au premier bureau des Hypothèques à Mons, le cinq janvier mil neuf cent septante sous w me

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personne,

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Réservé

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Volet B - suite

2777 numéro 27).

Monsieur QUEVX Arthur a vendu ledit bien à la Société Anonyme TRACE aux termes d'un acte reçu par Maître Fabrice DEMEURE DE LESPAUL, Notaire de résidence à Mons, en date du six mai mil neuf cent nonante-six (acte transcrit au premier bureau des Hypothèques à Mons, le 14 juin 1996 volume 6603 numéro 1).

1.3. Conditions

L'immeuble prédécrit est transféré à la société absorbante aux

conditions suivantes :

1.3.1. Conditions générales

1° L'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société absorbée ni recours contre elle. Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple renseignement. La présente société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété. Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée et les conventions d'occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.

2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit.

3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions urbanistiques, la société absorbée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les renseignements urbanistiques s'appliquant au bien ci-dessus. Le bien immeuble visé aux présentes n'a pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un certificat d'urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et qu'il n'est donc pris aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés par la législation applicable en région wallonne. Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut être effectué sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu. La société absorbée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des monuments et sites, pouvant concerner le bien objet du présent transfert, et qu'il ne lui en a été signifié aucun.

4° Le représentant de la société absorbée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l'incendie et les périls connexes. La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les périls connexes à compter du jour où la fusion sera effective.

1.3.2. Conditions spéciales

La société absorbée déclare avoir informé la société absorbante des conditions spéciales reprises au titre de propriété de la société

absorbé et dispense le notaire soussigné d'en faire plus ample mention aux présentes. La société bénéficiaire vient par suit de

Mentionner sur a dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des person ant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée, aux droits et obligations de ladite société absorbée, en ce qui concerne lesdites conditions spéciales, pour autant qu'elles soient encore d'application.

1.3.3. Transfert de propriété des immeubles transférés - Entrée en jouissance - Impôts

1. La société absorbante sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits comme dit ci-avant.

2. La société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société absorbée résultant des baux portant sur les immeubles transférés. La société bénéficiaire doit en outre respecter les occupations en cours comme la société absorbée est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre posséder.

A ce propos, le représentant de la société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des conditions d'occupation dudit bien , et dispenser le notaire soussigné d'en faire plus ample mention aux présentes. La société bénéficiaire se voit en outre transférer le bénéfice de l'ensemble des différentes garanties locatives constituées dans le cadre des baux énumérés ci-dessus, à charge pour elle de les restituer aux locataires qui les auront constituées à l'expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l'exécution par chacun des locataires de toutes ses obligations conformément aux dispositions de son contrat de bail.

1.4. Situation hypothécaire

1. Les biens immeubles prédécrits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions généralement quelconques.

2. La société absorbée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant les biens transférés.

1.5. Mutation

Le bien immeuble ci-avant décrit n'a fait l'objet d'aucune autre

mutation dans les cinq dernières années précédant la présente cession.

1.6. Dispense d'inscription d'office

Monsieur le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la présente opération.

E. Situation du fonds de commerce

L'assemblée déclare que le fonds de commerce de la société absorbée immatriculé à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 2.102.905.560, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et que la société n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

F. Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation.

2. La société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des perso yant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso :Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur b

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Volet B - suite

3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

La société absorbante déclare être pleinement informée des dettes fiscales et sociales de la société absorbée et avoir pris connaissance antérieurement aux présentes des saisies-arrêts adressées au notaire soussigné ensuite des notifications qu'il a adressé aux administrations compétentes du chef de la mutation immobilière résultant du transfert de l'immeuble prévanté.

Elle déclare avoir été pleinement informée par le notaire soussigné des conséquences du non paiement des montants notifiés préalablement aux présent acte qui en résultent , notamment en ce qui concerne la faculté des administrations susdites de prendre inscription hypothécaire sur lesdits bien postérieurement aux présentes.

Elle déclare vouloir en assumer l'intégralité des conséquences, juridiques et financières . Elle donne entière décharge de responsabilité à cet égard au notaire soussigné.

4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

6. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

ci les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

7. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante i ra tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

Mentionner sur la dernière page du Volet 8: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personn

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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6° Constatation et pouvoirs d'exécution

6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante « SHARK » conformément aux articles 682 et 683 du Code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée,

celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. ler, 1° du Code des sociétés);

6.1.2. les 250 actions de la société absorbée détenues par la société absorbante « SHARK » seront annulées et que conformément à l'article conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par « SHARK »

6.1.3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du

patrimoine actif et passif de la société absorbée.

TROISIEME RÉSOLUTION : Pouvoirs.

L'assemblée confère à :

6.1. chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

6.2. la SC BBS Consult, à Binche, Grand Place 11, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres du commerce ou autres, ainsi qu'auprès de l'Administration de la T.V.A.

VOTE : Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.

Déclaration pro fisco

La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, § ler et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, 210, § ler, 1°, 211, § ler al. 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

La présente société absorbée est inscrite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0449-230-754 au Bureau de la Recette de la TVA de Mons, la société absorbante étant inscrite en même qualité sous le numéro 0441-306-349 au Bureau de la Recette de la TVA de Mons.

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix heures quinze

minutes.

CERTIFICAT D' IDENTITE .

Conformément à l'article 11 de la loi de Ventôse, le Notaire instrumentant certifie les nom, prénoms et domicile des parties personnes physiques au vu de leurs cartes d'identité ou passeport.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq (95,-C) euros.

DONT PROCES-VERBAL.

Dressé à BINCHE, à la date indiquée en tête des présentes.

Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du proje

Mentionner sur ia dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

présent acte moins de cinq jours ouvrables avant la signature des présentes et que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.

Lecture faite, intégrale et commentée, l'actionnaire unique, représenté comme dit est, a signé avec Nous, Notaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré sur papier libre,

Déposé en même temps une expédition de l'acte de fusion par

absorption, avec annexe reprenant les statuts de la société.

DECRUYENAERE Pol,

Notaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

28/11/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DE COMMERCE

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2613 12 NOV, 2013

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N° d'entreprise : 0449.230.754

Dénomination :

(en entier) : TRACE

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue de Bavière 33  4oeo i1a N,$

Objet de l'acte : DEMISSION

Texte :

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « TRACE» dont le siège social se trouve à Mans, rue de Bavière 33

Ayant pour Numéro d'Entreprise 449.230.754

Constituée par acte du Notaire Maurice KEBERS, ayant résidé à Jemappes, en date du quinze janvier mil neuf cent nonante-trois, publié aux Annexes du Moniteur Belge du dix février mil neuf cent nonante-trois, sous numéro 930210-327, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal dressé par le Notaire Fabrice DEMEURE DE LESPAUL, de résidence à Mons, en date du douze décembre deux mil sept, publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-quatre décembre deux mil sept sous numéro 08002421 ;

La séance est ouverte sous la présidence de la Société Privée à Responsabilité Limitée SHARK, ayant son siège social à Mons Chemin de la Masure 188, ici représentée par Monsieur LEMPEREUR Guy, gérant de ladite société,

Possédant l'ensemble des actions de la société anonyme « TRACE »

EXPOSE.

La Présidence expose que :

- l'intégralité du capital social étant présente ou représentée de même que le gérant, ii n'y a pas lieu de justifier de l'envoi des convocations.

- il n'y a pas de commissaire, ni de porteurs d'obligations ni de titulaires de certificats émis en collaboration avec la société.

- il n'y a pas d'autre gérant que ceux désignés ci-avant.

Le Président reconnaît l'assemblée générale extraordinaire valablement constituée et après avoir discuté les points à l'ordre du jour, ladite assemblée adopte les résolutions suivantes et requiert formellement le Notaire Instrumentant de les acter authentiquement comme suit.

PREMIERE RESOLUTION  démission

L'assemblée décide d'acter la démission en qualité d'administrateur et

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

i

Volet B - suite

d'administrateurs-délégué de la société, avec effet à partie ce jour, de 1.Monsieur BROGNIEZ Jean-Pierre Edmond Henri, né à Haine-Saint-Paul le cinq avril mil neuf cent cinquante-trois, célibataire, domicilié à Mons Chemin du Champ de Mars 49,

2.Monsieur HERMANT Nicolas, né à Boussu le dix-sept amrs mil neuf cent septante-six, célibataire, domicilié à Frameries rue Jules Cousin 7, ici présents et qui acceptent.

L'assemblée générale leur donne pleine et entière décharge de leur gestion.

DEUXIEME RESOLUTION  nomination

L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateur de la société, avec effet à partir de ce jour,

*Monsieur LEMPEREUR Guy Jean Robert, né à Anderlecht le seize juin mil neuf cent soixante-trois, époux de Madame HENRY Françoise, domicilié à Mons Chemin de la Masure 188 ;

*Madame HENRY Françoise, née à Charleroi le trente-et-un août mil neuf cent soixante-six, épouse de Monsieur LEMPEREUR Guy, domiciliée à Mons Chemin de la Masure 188 ;

ici présents et qui acceptent leur mandat gratuit pour une durée de 6 ans.

Le Conseil d'Administration tenu à l'issue de cette assemblée générale a conféré à Monsieur LEMPEREUR Guy et Madame HENRY Françoise, le titre et les fonctions d'administrateurs délégués chargés de fa gestion journalière de la société qu'ils peuvent assumer seuls, sans limite et avec faculté de subdélégation de même que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Leur mandat prendra cours pour une durée de 6 ans,

VOTE.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.

CLOTURE.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à

Fait à Mons, le 8 novembre 2013

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Mentionner sur la dernière page du Volet B. Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

28/11/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0449.230.754

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Dénomination :

(en entier) : TRACE

Forme juridique : Société Anonyme Siège :. rue de Bavière 33

Obiet de l'acte : PROJET de Proces-vebal de fusion par absorptin (PV de la société absorbée)

Texte

D'un acte reçu par le Maître Pol DECRUYENAERE, Notaire de résidence à

BINCHE, le XXXXX,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

anonyme "TRACE", ayant son siège social à Mons rue de Bavière 33,

Inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0449.230.754, et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0449.230.754.

Constituée par acte du Notaire Maurice KEBERS, ayant résidé à Jemappes, en date du 15 janvier 199., publié aux Annexes du Moniteur Belge du 10 février 1993, sous numéro 930210-327, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal dressé par le Notaire Fabrice DEMEURE DE LESPAUL, de résidence à Mons, en date du 12 décembre 2007, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 24 décembre 2007 sous numéro 08002421;

Bureau

La séance est ouverte à XXXXX sous la présidence de Monsieur LEMPEREUR

Guy .

Composition de l'assemblée

Sont présents ou représentés, les actionnaires suivants, lesquels déclarent

posséder les nombre d'actions ci-après indiqué

La société privée à responsabilité limité "SHARK", ayant son siège social à Mons Chemin de la Masure 188.

Inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0441.306.349. et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0441.306.349.

Constituée par acte du Notaire Claude MOURUE, ayant résidé à Merbes-le-Château le 16 juillet 1990 publié aux Annexes du Moniteur Belge du, 15 aout suivant sous numéro 900915-476 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Notaire Serge PORTEZ, de résidence à Quiévrain, en date du 25 septembre 1996 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 16 octobre suivant sous numéro 961016-537.

TOTAL : 250 actions soit l'intégralité du capital social.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge



, éseivg Volet B - suite

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belge

Les administrateurs-délégués de la société sont égaiement présents étant, Monsieur LEMPEREUR Guy, prénommé, et Madame HENRY Françoise, prénommée.





1. MODIFICATION DES STATUTS

EXPOSE.

Monsieur le Président expose et requiert formellement le Notaire soussigné

d'acter authentiquement que :

La présente assemblée général a pour ordre du jour

Modification de l'objet social



Fusion par absorption et transfert à la société privée à responsabilité limitée « SHARK) de l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme « TRACE » dans le cadre de la fusion par absorption de ladite société.

1. Documents et rapports mis gratuitement à la disposition des associés etlou envoyés en copie aux associés conformément aux disposition de l'article 719 et suivants du Code des Sociétés

1.1. Examen du projet de fusion établi par les organes de gestion de la présente société, société absorbée, et de la société privée à responsabilité limitée «SHARK», société absorbante, conformément à l'article 719 du Code des sociétés en date du ... et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Mons, en date du ...

1.2. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés absorbées et absorbante ;

1.3. Les rapports de gestion des sociétés absorbées et absorbante, relatifs aux comptes annuels des trois derniers exercices

2. Examen des rapports et documents suivants :

2.1. Le projet de fusion dont question au point 1.1. ci-dessus ;

3. Constatation de ce que Popération entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés et respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés; constatation de I'idonéité de l'objet social des sociétés absorbée et absorbante

4. Proposition d'approuver la fusion conformément au projet précité, par voie de transfert par suite de dissolution sans liquidation de la société TRACE, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la société « SHARK », absorbante,

Etant précisé que,

a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée «TRACE» sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante SHARK à dater du ler janvier 2013 à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernier d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.

b) les capitaux propres de la société absorbée «TRACE» ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante SHARK, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales, les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

5. Description des éléments actifs et passifs à transférer.























Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature. '

Volet B - suite

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6. Décharge aux administrateurs délégués

- Pouvoirs d'exécution et de constatation

Il. Le président de l'assemblée rappelle que :

Le projet de fusion dont question au point 1.1. ci-avant a été établi par les organes de gestion des sociétés concernées par l'opération en date du ..., et a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Mons en date du ...

Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro ... en ce qui concerne la société absorbante «SHARK» et sous le numéro ,.. en ce qui concerne la société absorbée «TRACE».

Les documents mentionnés à l'article 720 du Code des sociétés ont été tenus à la disposition des associés au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.

III. La présente assemblée a été régulièrement convoquée conformément à la loi et à l'article ... de ses statuts, à savoir :

Il résulte de la liste de présence qui précède que l'intégralité des parts sociales, sont valablement représentées à la présente assemblée. En outre, l'ensemble des gérants de la société sont également ici présents ou représentés, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de convocation et que l'assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.

IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi et les statuts, chaque parts sociales donnant droit à une voix.

V. La présente société ne fait pas appel public à l'épargne.

VI. La présente société n'a émis ni titres sans droit de vote, ni titres non représentatifs du capital, ni obligations, ni droits de souscription sous quelque forme que ce soit.

VII. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par la fusion, s'élève à la somme de ... euros (...) laquelle est entièrement à charge de la société absorbante.

Contrôle de légalité

Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 723, alinéa 2 du Code des sociétés, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités

incombant respectivement aux sociétés concernées par la fusion.

Constatation de la validité de l'assemblée

Tout ce qui précède ayant été vérifié, l'assemblée constate qu'elle est

valablement constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.

Résolutions

Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes : PREMIER RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS

Monsieur le Président donne lecture du rapport de la gérance exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social et de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au

Le rapport de la gérance et l'état qui y est joint demeurent ci-annexés.

L'assemblée décide de supprimer l'article « OBJET SOCIAL » des statuts et de le remplacer entièrement comme suit

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne au des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

« OBJET SOCIAL :

La société a pour objet l'exploitation d'un ou de plusieurs vidéo clubs en ce compris la location, la vente, la mise en dépôt de cassettes vidéo, magnétoscope, magnétophones, appareils haute-fidélité ou électroménagers, supports d'enregistrement musicaux ou autres, jeux et gadgets, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Elle a en outre pour objet l'exploitation d'un ou plusieurs bowlings, en ce compris tous autres jeux de café ou y assimilés, ainsi que la vente de matériel se rapportant à ces jeux et les services de débit de boisson et petite restauration.

La société pourra se porter garante de tout engagement de tierces personnes physiques ou morales.

Elle a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger : la réalisation de tous travaux d'électricité générale, la pose de câbles et de canalisations diverses,. la signalisation routière, les tuyauteries industrielles et canalisations, les installations électro-techniques et installations spéciales (les travaux de placement, d'installation, d'entretien et de réparation d'installations spéciales telles que installation de fabriques ou d'ateliers, de stations de pompage, d'aménagement d'installations frigorifiques, etc...)

La société pourra acheter, vendre, louer tous bien immobiliers.

Elle pourra acheter, vendre, négocier toute ouvre d'art, tableaux, meubles ou tout autre objet d'antiquité.

La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.

Elle pourra s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou 'entreprises existantes ou à créer, dont l'objet est analogue ou connexe ou complémentairement au sien ou gui sont susceptibles de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilités de débouchés.

Les énumérations ci-dessus ne sont pas limitatives et doivent être interprétées dans leur sens le plus large. »

DEUXIEME RESOLUTION : Fusion par absorption et transfert à la société privée â responsabilité limitée « SHARK) de l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme « TRACE » dans le cadre de la fusion par absorption de ladite société.

1° Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de ta présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 71 Set suivants du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « SHARK » et «TRACE»

2° Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés [respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés.]

3° Décision de fusion L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société privée à responsabilité limité "SHARK", ayant son siège social à Mons Chemin de la Masure 188, Inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0441.306.349. et immatriculée à la Taxe sur

la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0441.306.349., constituée par acte du

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pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Notaire Claude MOURUE, ayant résidé à Merbes-le-Château le 16 juillet 1990 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 15 aout suivant sous numéro 900915476 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Notaire Serge FORTEZ, de résidence à Quiévrain, en date du 25 septembre 1996 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 16 octobre suivant sous numéro 961016-537, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société « SHARK » et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que :

a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée «TRACE» sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « SHARK » à dater du 1es janvier 2013 à zéro heure;

b)

es capitaux propres de la société absorbée «TRACE» ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « SHARK » étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

4° Autre disposition

L'assemblée constate conformément à :

 l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et l'objet social de la société absorbante;  l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusions qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée «TRACE» et absorbante « SHARK »

5° Description du patrimoine

Vu l'absence de rapport réviserai, l'assemblée :

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ia société absorbante « SHARK » aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du ler janvier 2013 à zéro heures.

B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du ler janvier 2013.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que

dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D. Apport soumis à une publicité particulière

Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante est compris l'immeuble dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à publicité particulière (art.683., al 2 et 3 du Code des sociétés).

1.1. Description de l'immeuble

Ville de MONS  première division  MONS :

Un immeuble repris au cadastre sous nature de « Atelier », sis rue de Bavière 33,

cadastré ou l'ayant été, selon titre et selon extrait récent de matrice cadastrale,

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

e.

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r section D numéro 25 F 79, pour une superficie, selon titre et selon extrait récent

de matrice cadastrale, de trois ares quarante-cinq centiares (RC :1879,-¬ ).

1.2.Oriaine de propriété.

A l'origine, ledit bien appartenait à Monsieur QUEVY Arthur pour l'avoir acquis, en propre avant mariage, de la Société Anonyme « MIROITERIES MONTOISES », aux termes d'un acte reçu par Maître Charles GLINEUR, Notaire ayant résidé à Jemappes, le dix neuf décembre mil neuf cent soixante-neuf (acte transcrit au premier bureau des Hypothèques à Mons, le cinq janvier mil neuf cent septante sous volume 2777 numéro 27).

Monsieur QUEVY Arthur a vendu ledit bien à la Société Anonyme TRACE aux termes d'un acte reçu par Maître Fabrice DEMEURE DE LESPAUL, Notaire de résidence à Mons, en date du six mai mil neuf cent nonante-six (acte transcrit au premier bureau des Hypothèques à Mons, le *** sous numéro **').

1.3.Conditions

L'immeuble prédécrit est transféré à la société absorbante aux conditions suivantes :

1.3.1.Conditions Générales

1°L'immeuble est transféré dans l'état où if se trouve actuellement, sans garantie de vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de ia société absorbée ni recours contre elle. Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple renseignement. La présente société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété. Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée et les conventions d'occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.

2°Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit.

3°En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions urbanistiques, la société absorbée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les renseignements urbanistiques s'appliquant au bien ci-dessus. Le bien immeuble visé aux présentes n'a pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un certificat d'urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et qu'il n'est donc pris aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés par la législation applicable en région wallonne. Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut être effectué sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu. La société absorbée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection' des monuments et sites, pouvant concerner le bien objet du présent transfert, et qu'il ne lui en a été signifié aucun.

4°Le représentant de la société absorbée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l'incendie et les périls connexes. La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les périls connexes à compter du jour où la fusion sera effective.

1.3.2.Conditiions spéciales

La société absorbée déclare avoir informé la société absorbante des conditions spéciales reprises au titre de propriété de la société absorbé et dispense le notaire soussigné d'en faire plus ample mention aux présentes. La société





















Volet B - suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - suite

bénéficiaire vient par suite de l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée, aux droits et obligations de ladite société absorbée, en ce qui concerne lesdites conditions spéciales, pour autant qu'elles soient encore d'application.

1.3.3. Transfert de propriété des immeubles transférés -- Entrée en louissance  Impôts

1. La société absorbante sera titulaire du droit de propriété portant sur les" biens prédécrits comme dit ci-avant.

2. La société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société absorbée résultant des baux portant sur les immeubles transférés. La société bénéficiaire doit en outre respecter les occupations en cours comme la société absorbée est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre posséder.

A ce propos, le représentant de la société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des conditions d'occupation dudit bien , et dispenser ie notaire soussigné d'en faire plus ample mention aux présentes. La société bénéficiaire se voit en outre transférer le bénéfice de l'ensemble des différentes garanties locatives constituées dans le cadre des baux énumérés ci-dessus, à charge pour elle de les restituer aux locataires qui les auront constituées à l'expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l'exécution par chacun des locataires de toutes ses obligations conformément aux dispositions de son contrat de bail.

1.4Situation hyoothécaire

1. Les biens immeubles prédécrits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions généralement quelconques, à l'exception XXX)UUUCXX

2. La société absorbée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant les biens transférés.

1.5.Mutation

Le bien immeuble ci-avant décrit n'a fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières années précédant la présente cession.

1.6.Dispense d'inscription d'office

Monsieur le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de le transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la présente opération.

E. Situation du fonds de commerce

L'assemblée déclare que le fonds de commerce de le société absorbée immatriculé à la banque carrefour des entreprises sous fe numéro 2.102.905.560, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et que la société n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

E. Conditions générales du transfert

1.La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation.

2.La société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs. 3.Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de ta société absorbée.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette

dernière et ses créanciers. `

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont i

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

a Volet B - suite

l'accessoire ne sont pas affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au-Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

La société absorbante déclare être pleinement informée des dettes fiscales et sociales de ta société absorbée et avoir pris connaissance antérieurement aux présentes des saisies-arrêts adressées au notaire soussigné ensuite des notifications qu'il a adressé aux administrations compétentes du chef de la mutation immobilière résultant du transfert de l'immeuble prévanté.

Elle déclare avoir été pleinement informée par le notaire soussigné des conséquences du non paiement des montants notifiés préalablement aux présent acte qui en résultent , notamment en ce qui concerne la faculté des administrations susdites de prendre inscription hypothécaire sur lesdits bien postérieurement aux présentes.

Elle déclare vouloir en assumer l'intégralité des conséquences, juridiques et financières . Elle donne entière décharge de responsabilité à cet égard au notaire soussigné.

4, La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu persome et [es contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de fa réalisation effective de la fusion.

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

6. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:

a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris fe passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce sait, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

7. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

6° Constatation et pouvoirs d'exécution

6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de ta société absorbante « SHARK » conformément aux articles 682 et 683 du Code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. ler, 1° du Code des sociétés);

6.9,2. les 250 actions de la société absorbée détenues par la société absorbante « SHARK » seront annulées et que conformément à l'article conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par « SHARK »

6.1,3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.









Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

I fc,uiSirmi NG3ULu I !UN : rouvoirs.

Liasse-liée confère à :

6.1. chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

6.2. la SC BBS Consult, à Binche, Grand Place 11, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres du commerce ou autres, ainsi qu'auprès de l'Administration de la T.V.A.

VOTE : Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.

Déclaration pro fisco

La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, § ler et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, 210, §1 er, 1°, 211, § 1 er aI. 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

La présente société absorbée est inscrite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro ... au ...ème Bureau de contrôle de ..., la société absorbante étant inscrite en même qualité sous le numéro ... au ...ème Bureau de contrôle de ... .

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à ... (heure)

Déposée en même temps: une expédition de l'acte de P.V. de fusion par

absorption.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

28/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 10.05.2013, DPT 21.06.2013 13213-0273-007
30/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 10.05.2012, DPT 23.08.2012 12447-0516-007
26/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.05.2011, DPT 17.07.2011 11317-0594-007
18/07/2011 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 10.05.2010, DPT 13.07.2011 11293-0262-007
16/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 29.05.2010, DPT 14.06.2010 10170-0469-011
10/04/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 10.03.2009, DPT 06.04.2009 09106-0319-007
30/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 24.02.2008, DPT 24.07.2008 08459-0337-008
30/03/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 26.02.2007, DPT 26.03.2007 07090-5013-011
28/03/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 24.02.2006, DPT 27.03.2006 06085-0999-008
08/07/2005 : MO135139
19/04/2005 : MO135139
10/03/2004 : MO135139
17/12/2003 : MO135139
30/05/2003 : MO135139
04/04/2003 : MO135139
21/02/2003 : MO135139
21/02/2003 : MO135139
24/08/2002 : MO135139
13/06/2002 : MO135139
17/07/1999 : MO135139
01/01/1997 : MO135139
10/02/1993 : BL571597

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