04/07/2011
ÿþ M ° d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I I I I I I I I I I I I I I I I
" i u o o i a s *
N ° d ' e n t r e p r i s e D é n o m i n a t i o n : : 0 4 0 1 . 2 6 4 . 0 5 6
( e n e n t i e r ) F o r m e j u r i d i q u e : U N I T E I N T U R
S i è g e : S o c i é t é a n o n y m e f
O b j e t d e l ' a c t e : r u e d e R o u b a i x n u m é r o 1 3 3 _ t l i t e à U e L O f V 1
: A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
D ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e d e v a n t l e n o t a i r e a s s o c i é C h r i s t o p h e W E R B R O U C K à M o u s c r o n e x D o t t i g n i e s e n d a t e d u v i n g t s e p t m a i d e u x m i l o n z e , i l a é t é d é c i d é :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e q u e d e p u i s l ' e n t r é e e n v i g u e u r d e l ' e u r o , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a d h u i t m i l l i o n s s e p t c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s b e l g e s ( 8 . 7 5 0 . 0 0 0 , - B E F ) , e s t e x p r i m é d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l d e u x , a d d e u x c e n t s e i z e m i l l e n e u f c e n t s i x e u r o s q u a t r e - v i n g t t r o i s c e n t s ( E 2 1 6 . 9 0 6 , 8 3 ) .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e t r o i s e u r o s d i x s e p t c e n t s ( E 9 3 , 1 7 ) , p o u r l e p o r t e r d e d e u x c e n t s e i z e m i l l e n e u f c e n t s i x e u r o s q u a t r e - v i n g t t r o i s c e n t s ( E 2 1 6 . 9 0 6 , 8 3 ) à d e u x c e n t d i x s e p t m i l l e e u r o s ( E 2 1 7 . 0 0 0 , 0 0 ) , s a n s a p p o r t s n o u v e a u x e t s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e n o n a n t e t r o i s e u r o s d i x s e p t c e n t s ( E 9 3 , 1 7 ) , p r é l e v é s s u r l e s r é s e r v e s l é g a l e s d e l a s o c i é t é , t e l s q u ' i l s f i g u r e n t d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l n e u f , l e s q u e l s o n t é t é a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e q u i n z e m i l l e e u r o s ( E 1 5 . 0 0 0 , 0 0 ) , p o u r l e p o r t e r d e d e u x c e n t d i x s e p t m i l l e e u r o s ( E 2 I 7 . 0 0 0 , 0 0 ) à d e u x c e n t t r e n t e d e u x m i l l e e u r o s ( E 2 3 2 . 0 0 0 , 0 0 ) , s a n s l a c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s , e n a u g m e n t a t i o n d u p a i r c o m p t a b l e d e c h a q u e a c t i o n e x i s t a n t e e t p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é à p a r t i r d e l e u r s o u s c r i p t i o n .
S u r c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , i l s e r a i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e n e s p è c e s , a u p r i x g l o b a l d e q u i n z e m i l l e e u r o s ( E 1 5 . 0 0 0 , 0 0 ) , s o i t u n e u r o q u a t r e - v i n g t t r o i s c e n t s ( E 1 , 8 2 5 7 0 5 9 ) p a r a c t i o n , e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e à l a s o u s c r i p t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
O U A T R I E M E R E S O L U T I O N
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n n e n t l e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t s d e l a s o c i é t é , s a v o i r ,
- M o n s i e u r Y a n n i k R U C K E B U C H , p r é c i t é , i c i p r é s e n t ;
- M a d e m o i s e l l e P a t r i c i a P E E T E R S , p r é c i t é e , i c i p r é s e n t e .
L e s q u e l s d é c l a r e n t c h a c u n , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s e t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
I l s d é c l a r e n t e n s u i t e s o u s c r i r e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s , a u p r i x g l o b a l d e q u i n z e m i l l e e u r o s ( E 1 5 . 0 0 0 , 0 0 ) , s o i t a u p r i x d ' u n e u r o q u a t r e - v i n g t t r o i s c e n t s ( E I , 8 2 5 7 0 5 9 ) p a r a c t i o n q u e c h a c u n d ' e n t r e e u x d é t i e n t d é j à d a n s l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e c o n n a î t , q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a i n s i s o u s c r i t e e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r v e r s e m e n t e n e s p è c e s d e l a s o m m e d e q u i n z e m i l l e e u r o s ( E 1 5 . 0 0 0 , 0 0 ) , q u e M o n s i e u r Y a n n i k R U C K E B U C H , a e f f e c t u é à c o n c u r r e n c e d e q u a t o r z e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t u n e u r o s s e p t a n t e c i n q c e n t s ( E 1 4 . 9 8 1 , 7 5 ) e t M a d e m o i s e l l e P a t r i c i a P E E T E R S , a e f f e c t u é à c o n c u r r e n c e d e d i x h u i t e u r o s v i n g t c i n q ( E 1 8 , 2 5 ) , s o i t a u t o t a l q u i n z e m i l l e e u r o s ( E 1 5 . 0 0 0 , 0 0 ) a u c o m p t e n u m é r o B E 6 7 7 3 8 0 3 2 8 7 0 1 8 7 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s
M O N I T E U R B f L . C 5 ~ D I R E C T I O N
2 T - 0 6 - 2 6 1 1
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
c é p o s é a u g r e f f - l e 1 5 J U I N 2 0 1 1
S C H S T A A T S B L A D
B E S T U U F
i v ~ ~ r i ~ - G u y
O r e f O t e
G r e f f i e r n c S l i l , l ~
3 E L G
i u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r i a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e l a B a n q u e K B C , à M o u s c r o n , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n s u n e s o m m e
d e q u i n z e m i l l e e u r o s ( E 1 5 . 0 0 0 , 0 0 ) .
U n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e e n d a t e d u d i x s e p t m a i d e u x m i l o n z e e s t r e m i s e a u n o t a i r e
s o u s s i g n é , q u i l a c o n s e r v e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
C I N O U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e q u i è r e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e s d e u x a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l s o n t r é a l i s é e s
e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à d e u x c e n t t r e n t e d e u x m i l l e e u r o s ( E 2 3 2 . 0 0 0 , 0 0 ) , e t e s t
r e p r é s e n t é p a r h u i t m i l l e d e u x c e n t s e i z e a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
S I X I E M E R E S O L U T I O N
V u l ' o b l i g a t i o n l é g a l e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e l e s a c t i o n s s e r o n t d o r é n a v a n t a u p o r t e u r d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l a l o i e t l e s t i t r e s a u p o r t e u r , n o n c o n v e r t i s à l a d e m a n d e d e s a c t i o n n a i r e s , s e r o n t c o n v e r t i s d e p l e i n d r o i t e n t i t r e n o m i n a t i f s a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e .
L ' a r t i c l e 8 d e s s t a t u t s s e r a f o r m u l é c o m m e s u i t :
« L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s o u a u p o r t e u r , d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l a l o i . L e t i t u l a i r e d e t i t r e s a u p o r t e u r p e u t , à t o u t m o m e n t e t à s e s f r a i s , d e m a n d e r l a c o n v e r s i o n d e s e s t i t r e s e n t i t r e s n o m i n a t i f s .
1 1 e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e p o u r c h a q u e c a t é g o r i e d e t i t r e s n o m i n a t i f s . T o u t t i t u l a i r e d e t i t r e s p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u r e g i s t r e r e l a t i f à s e s t i t r e s .
L e s t i t r e s a u p o r t e u r é m i s p a r l a s o c i é t é s o n t c o n v e r t i s d e p l e i n d r o i t e n t i t r e n o m i n a t i f s a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e . I l s s e r o n t i n s c r i t s d a n s l e r e g i s t r e d e s t i t r e s n o m i n a t i f s d a n s l e m o i s d e l a c o n v e r s i o n a u t o m a t i q u e , a u n o m d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , j u s q u ' à c e q u e l e t i t u l a i r e s e m a n i f e s t e . C e t t e i n s c r i p t i o n a u n o m d e l a s o c i é t é n e l u i c o n f è r e p a s l a q u a l i t é d e p r o p r i é t a i r e . »
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
S E P T I E M E R É S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e s u p p r i m e r e n s o n a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s l e c a p i t a l a u t o r i s é , p a r d é p a s s e m e n t d e d é l a i . V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
H U I T I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a ( r e ) f o r m u l a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s c o n c e r n a n t : l a
d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é ; l e s i è g e d e l a s o c i é t é ; l e c a p i t a l ; l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e l o r s d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s ; l a l i b é r a t i o n d u c a p i t a l ; l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x a c t i o n s e n i n d i v i s i o n ; l a r é u n i o n , l a c o m p o s i t i o n , l a c o m p é t e n c e e t l e f o n c t i o n n e m e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ; l a n o m i n a t i o n e t l a r é m u n é r a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s , a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s e t c o m m i s s a i r e s ; l a r e p r é s e n t a t i o n p e r m a n e n t e ; c r é a t i o n d ' u n c o m i t é d e d i r e c t i o n ; l a r é u n i o n e t l e f o n c t i o n n e m e n t d e e t l e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s n o u v e a u x m o y e n s t e c h n i q u e s e t l a t e n u e d e r é u n i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p a r é c r i t o u à d i s t a n c e , l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s , l a d i s s o l u t i o n e t l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , t e l q u ' é n o n c é à l a n e u v i è m e r é s o l u t i o n .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
N E U V I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r d e n o u v e a u x s t a t u t s c o n f o r m é m e n t a u x r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - a v a n t , a p r è s
a c t u a l i s a t i o n e t a p r è s é l i m i n a t i o n d e t o u t e s d i s p o s i t i o n s d e v e n u e s s u p e r f l u e s e t d e t o u t e s r é f é r e n c e s a u x ( a r t i c l e s
d e s ) L o i s C o o r d o n n é e s s u r l e s S o c i é t é s C o m m e r c i a l e s .
A p r è s a v o i r t r a i t é e t a p p r o u v é c h a q u e a r t i c l e s é p a r é m e n t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é s e r o n t
d o r é n a v a n t é d i c t é s c o m m e s u i t :
« T I T R E P R E M I E R C A R A C T E R E F O R M E E T D E N O M I N A T I O N
A r t i c l e 1 D é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e e t ' U N I T E I N T U R » .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , s i t e s I n t e r n e t e t a u t r e s d o c u m e n t s ,
s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e o u n o n , q u i é m a n e n t d e l a s o c i é t é , d o i v e n t c o n t e n i r l e s i n d i c a t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 ° l a f o r m e , e n e n t i e r o u e n a b r é g é ;
3 " l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é ;
4 ° l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e ;
5 ° l e t e r m e r r r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u l ' a b r é v i a t i o n a R P M » , s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u
t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
6 ° l e c a s é c h é a n t , l ' i n d i c a t i o n q u e l a s o c i é t é e s t e n l i q u i d a t i o n .
A r t i c l e 2 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 7 0 0 M o u s c r o n , r u e d e R o u b a i x n u m é r o 1 3 3 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n w a l l o n n e e t B r u x e l l e s C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s
s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s
d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , d é p ô t s , r e p r é s e n t a t i o n s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s t e i n t u r e s , n e t t o y a g e s e t i m p e r m é a b i l i s a t i o n s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à
l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
A r t i c l e 4 D u r é e
L a s o c i é t é e s t e x i s t e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
T I T R E D E U X C A P I T A L S O C I A L
A r t i c l e 5 C a p i t a l s o c i a l e t s o n h i s t o r i q u e
L e c a p i t a l e s t f i x é à d e u x c e n t t r e n t e d e u x m i l l e e u r o s ( E 2 3 2 . 0 0 0 , 0 0 ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r h u i t m i l l e d e u x c e n t s e i z e ( 8 . 2 1 6 , - ) a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / h u i t m i l l e d e u x c e n t s e i z i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 6 - M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r s o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s , l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s a c t i o n s a u j o u r d e l ' é m i s s i o n . L e d r o i t d e p r é f é r e n c e a t t a c h é a u x a c t i o n s g r e v é e s d ' u s u f r u i t e s t e x e r c é p a r l e n u - p r o p r i é t a i r e , s a u f a c c o r d d i f f é r e n t . S i l e n u - p r o p r i é t a i r e n e f a i t p a s u s a g e d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e , c e d r o i t p o u r r a ê t r e e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r . L e s a c t i o n s a i n s i a c q u i s e s l u i a p p a r t i e n d r o n t e n p l e i n e p r o p r i é t é .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s s o u s c r i t e s à t i t r e i r r é d u c t i b l e à l ' i s s u e d u d é l a i d e s o u s c r i p t i o n , e l l e s p o u r r o n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r d e s t i e r s s a u f à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é c i d e r q u e l e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n s e r o n t e x e r c é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s , p a r l e s a c t i o n n a i r e s q u i a v a i e n t d é j à e x e r c é l e u r d r o i t .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e s t e x e r c é s u i v a n t l e s m o d a l i t é s p r é v u e s p a r l a l o i , m a i s p e u t , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r c e t t e l o i .
A r t i c l e 7 - A p p e l s d e f o n d s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f a i t l e s a p p e l s d e f o n d s s u r l e s a c t i o n s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u ' i l j u g e r a u t i l e s .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s a p p e l é s s u r l e s a c t i o n s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é , d e s i n t é r ê t s c a l c u l é s a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l m a j o r é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d e s v e r s e m e n t s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é i n f r u c t u e u x d a n s l e d é l a i d ' u n m o i s , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s - i n t é r ê t s .
L ' e x e r c i c e d e c e d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s , e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a u t o r i s e r l e s a c t i o n n a i r e s à l i b é r e r l e u r s a c t i o n s p a r a n t i c i p a t i o n d a n s l e s c o n d i t i o n s q u ' i l d é t e r m i n e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 8 N a t u r e d e s a c t i o n s
L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s o u a u p o r t e u r , d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l a l o i . L e t i t u l a i r e d e t i t r e s a u p o r t e u r p e u t , à t o u t m o m e n t e t à s e s f r a i s , d e m a n d e r l a c o n v e r s i o n d e s e s t i t r e s e n t i t r e s n o m i n a t i f s . I I e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e p o u r c h a q u e c a t é g o r i e d e t i t r e s n o m i n a t i f s . T o u t t i t u l a i r e d e t i t r e s p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u r e g i s t r e r e l a t i f à s e s t i t r e s .
L e s t i t r e s a u p o r t e u r é m i s p a r l a s o c i é t é s o n t c o n v e r t i s d e p l e i n d r o i t e n t i t r e n o m i n a t i f s a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e . I l s s e r o n t i n s c r i t s d a n s l e r e g i s t r e d e s t i t r e s n o m i n a t i f s d a n s l e m o i s d e l a c o n v e r s i o n a u t o m a t i q u e , a u n o m d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , j u s q u ' à c e q u e l e t i t u l a i r e s e m a n i f e s t e . C e t t e i n s c r i p t i o n a u n o m d e l a s o c i é t é n e l u i c o n f è r e p a s l a q u a l i t é d e p r o p r i é t a i r e .
A r t i c l e 9 - I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s a c t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é . C e l l e - c i n e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r a c t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t s u s p e n d r e l e s d r o i t s a t t a c h é s a u x a c t i o n s a u s s i l o n g t e m p s q u ' i l e x i s t e u n l i t i g e
c o n c e r n a n t l a p l e i n e p r o p r i é t é , l ' u s u f r u i t o u l a n u e - p r o p r i é t é .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n s e u l m a n d a t a i r e e t e n d o n n e r c o n n a i s s a n c e à l a
s o c i é t é .
L e s d r o i t s a t t a c h é s a u x a c t i o n s g r e v é e s d ' u s u f r u i t s o n t e x e r c é s p a r 1 ' u s u f r u i t i e r .
T I T R E T R O I S - A D M I N I S T R A T I O N E T S U R V E I L L A N C E
A r t i c l e 1 0 C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s . T o u t e f o i s , s i l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s - c o n s t i t u a n t s o u s i , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n ' a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
A r t i c l e 1 1 - P r é s i d e n c e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t e t , l e c a s é c h é a n t , u n v i c e - p r é s i d e n t . A d é f a u t ,
l ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s a s s u m e l e s f o n c t i o n s d e p r é s i d e n t .
A r t i c l e 1 2 C o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d u v i c e - p r é s i d e n t o u d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u ' u n a d m i n i s t r a t e u r a u m o i n s l e d e m a n d e .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u x j o u r , h e u r e e t l i e u i n d i q u é s d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i t o u s l e s m e m b r e s d u c o n s e i l s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d ' u n e c o n v o c a t i o n p r é a l a b l e . L a p r é s e n c e d ' u n a d m i n i s t r a t e u r à u n e r é u n i o n c o u v r e l ' é v e n t u e l l e i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n e t e m p o r t e d a n s s o n c h e f r e n o n c i a t i o n à t o u t e p l a i n t e à c e s u j e t .
A r t i c l e 1 3 D é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
I . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n : p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r e m p ê c h é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e , p a r é c r i t , p a r t é l e x , p a r t é l é g r a m m e , p a r t é l é c o p i e , p a r c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e , o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n q u i s e m a t é r i a l i s e p a r u n d o c u m e n t é c r i t c h e z l e d e s t i n a t a i r e e t p a r l a p r e u v e é c r i t e d e l ' e n v o i c h e z l ' e x p é d i t e u r , e t p o u r a u t a n t q u ' i l s o i t s a t i s f a i t a u x c o n d i t i o n s d ' a t t r i b u t i o n ( d ' i d e n t i f i c a t i o n ) s i c e l a e s t e x i g é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t r e p r é s e n t e r p l u s i e u r s d e s e s c o l l è g u e s e t é m e t t r e , e n p l u s d e s a p r o p r e v o i x , a u t a n t d e v o t e s q u ' i l a d e m a n d a t s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
2 . D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t é t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e x p r i m é p a r é c r i t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l n e p o u r r a c e p e n d a n t p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l ' u t i l i s a t i o n d u c a p i t a l a u t o r i s é ( o u p o u r t o u t a u t r e c a s q u e l e s s t a t u t s e n t e n d r a i e n t e x c e p t e r ) .
3 . L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e .
T o u t e f o i s , s i l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c o m p o s é d e d e u x m e m b r e s , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n c e s s e d ' ê t r e p r é p o n d é r a n t e j u s q u ' à c e q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o i t à n o u v e a u c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s .
A r t i c l e 1 4 - P r o c è s - v e r b a u x d e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é
a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s c r i t s o u r e l i é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s d é l é g a t i o n s a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n
s u p p o r t m a t é r i e l y s o n t a n n e x é s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t o u p a r d e u x
a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
A r t i c l e 1 5 - P o u v o i r s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e
l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 6 G e s t i o n j o u r n a l i è r e C o m i t é d e d i r e c t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u ' i l d é t e r m i n e , l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n e t l e u r a t t r i b u e r l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
I l p e u t é g a l e m e n t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e l ' e n s e m b l e o u d ' u n e p a r t i e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s q u i n e d o i v e n t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e c h o i s i s p a r m i l e s a d m i n i s t r a t e u r s o u l e s a c t i o n n a i r e s . I l p e u t c o n s t i t u e r u n c o m i t é d e d i r e c t i o n a u s e i n d e l a s o c i é t é .
L a d é l é g a t i o n a u c o m i t é d e d i r e c t i o n p o r t e s u r l e s p o u v o i r s d e g e s t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à l ' e x c e p t i o n d e l a p o l i t i q u e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é e t d e s a c t e s r é s e r v é s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n v e r t u d ' a u t r e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i . S i u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t i n s t i t u é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d e s u r v e i l l e r c e l u i - c i .
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n s e c o m p o s e d e p l u s i e u r s p e r s o n n e s , q u ' i l s s o i e n t a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . S i u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t i n s t i t u é , l a s o c i é t é s e r a r e p r é s e n t é e p o u r l e s a c t e s d u c o m i t é e t h o r m i s l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t d ' é v e n t u e l l e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r p a r t i c u l i è r e s o u m a n d a t s , p a r d e u x m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t . D e s p o u v o i r s p e u v e n t é g a l e m e n t ê t r e a t t r i b u é s à d ' a u t r e s p e r s o n n e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e m i s s i o n s d é t e r m i n é e s . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a q u a l i t é p o u r f i x e r l a r é m u n é r a t i o n a t t a c h é e à l ' e x e r c i c e d e s d é l é g a t i o n s q u ' i l c o n f i r e .
A r t i c l e 1 7 R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é d e v r o n t ê t r e s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t o u , s i l e c o n s e i l e n a d é s i g n é u n , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , q u i n ' o n t à j u s t i f i e r e n a u c u n c a s à l ' é g a r d d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , à l ' e x c e p t i o n d e :
a ) D e c e u x q u i a u r a i e n t t r a i t à u n e m i s s i o n s p é c i a l e p o u r l a q u e l l e u n e d é l é g a t i o n a u r a i t é t é d o n n é e p a r l e c o n s e i l à u n e p e r s o n n e f a i s a n t p a r t i e d e c e c o n s e i l o u l u i é t a n t é t r a n g è r e ;
b ) D e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e q u i d e v r o n t c e p e n d a n t t o u j o u r s ê t r e s i g n é s s o i t p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , s o i t u n a d m i n i s t r a t e u r e t u n m e m b r e d u p e r s o n n e l , s o i t d e u x m e m b r e s d e p e r s o n n e l d u m e n t a c c r é d i t é s p a r u n e p r o c u r a t i o n d u c o n s e i l .
I l f a u t e n t e n d r e p a r a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , n o t a m m e n t q u i t t a n c e s , c r é a t i o n s , e n d o s s e m e n t s , a c q u i t s d ' e f f e t s , c h è q u e s o u a u t r e s v a l e u r s a n a l o g u e s , a i n s i q u e l a c o r r e s p o n d a n c e e t l e s e n g a g e m e n t s c o u r a n t s , l e s q u i t t a n c e s à d é l i v r e r à l ' a d m i n i s t r a t i o n d u t r é s o r , d e s p o s t e s , c h è q u e s p o s t a u x , c h e m i n s d e f e r , m e s s a g e r i e s . L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s s o n t i n t e n t é e s o u d é f e n d u e s a u n o m d e l a s o c i é t é p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , s a n s q u ' i l s a i e n t à j u s t i f i e r d e l e u r s p o u v o i r s v i s - à - v i s d e s t i e r s .
L e s a c t e s e x t r a j u d i c i a i r e s s o n t s i g n i f i é s d e l a m ê m e f a ç o n .
A r t i c l e 1 8 I n d e m n i t é s
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r s e r a e x e r c é g r a t u i t e m e n t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r d e s i n d e m n i t é s a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t p e r s o n n e s , c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u d e m i s s i o n s s p é c i a l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 9 C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s C o m m i s s a i r e s
' C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 6 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e , i l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a c t i o n n a i r e a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
S i l a s o c i é t é n e r é p o n d p l u s a u x c r i t è r e s s u s v a n t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t s e r é u n i r d a n s l e p l u s b r e f d é l a i p o u r p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e u r n o m b r e e t f i x e l e u r s é m o l u m e n t s . C e u x - c i c o n s i s t e n t e n u n e s o m m e f i x e , é t a b l i e a u d é b u t d e l e u r m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l s n e p e u v e n t ê t r e m o d i f i é s q u e d u c o n s e n t e m e n t d e s p a r t i e s .
T I T R E Q U A T R E A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 2 0 R é u n i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à d i x h e u r e s .
S ' i l s ' a g i t d ' u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e s p é c i a l e m e n t o u e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é
l ' e x i g e . E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e , s p é c i a l e o u
e x t r a o r d i n a i r e , r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , p o u r r a d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e
j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à
l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u ( v e n ) t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e . L e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , d é t e n t e u r s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u d e c e r t i f i c a t s v i s é s à l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e s d é c i s i o n s .
L e s a c t i o n n a i r e s o n t l a p o s s i b i l i t é d e p a r t i c i p e r o u d e v o t e r à d i s t a n c e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s i l e s m o y e n s d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e p e r m e t t e n t à l ' a s s o c i é d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e m a n i è r e d i r e c t e , s i m u l t a n é e e t c o n t i n u e d e s d i s c u s s i o n s a u s e i n d e l ' a s s e m b l é e . L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t é g a l e m e n t e x e r c e r l e u r d r o i t d e v o t e p a r v o i e é l e c t r o n i q u e s u r t o u s l e s p o i n t s s u r l e s q u e l s l ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r , p o u r a u t a n t q u e l ' o n p u i s s e v é r i f i e r l ' i d e n t i t é d e l ' a c t i o n n a i r e .
L e s a c t i o n n a i r e s o n t é g a l e m e n t l a p o s s i b i l i t é d e p o s e r d e s q u e s t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r a l e m e n t o u p a r é c r i t .
T o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e q u i a c q u i e r t d e s t i t r e s r e p r é s e n t a t i f s o u n o n d u c a p i t a l , a u p o r t e u r o u d é m a t é r i a l i s é e s , c o n f é r a n t l e d r o i t d e v o t e , d o i t d é c l a r e r à l a s o c i é t é , a u p l u s t a r d l e c i n q u i è m e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t l e j o u r d e l ' a c q u i s i t i o n , l e n o m b r e d e t i t r e s q u ' e l l e p o s s è d e l o r s q u e l e s d r o i t s d e v o t e a f f é r e n t s à c e s t i t r e s a t t e i g n e n t u n e q u o t i t é d e v i n g t c i n q p o u r c e n t ( 2 5 % ) o u p l u s d u t o t a l d e s d r o i t s d e v o t e e x i s t a n t a u m o m e n t d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' o p é r a t i o n d o n n a n t l i e u à d é c l a r a t i o n .
E l l e d o i t f a i r e l a m ê m e d é c l a r a t i o n , d a n s l e m ê m e d é l a i , e n c a s d e c e s s i o n d e t i t r e s l o r s q u e , à l a s u i t e d e c e t t e c e s s i o n , l e s d r o i t s d e v o t e t o m b e n t e n d e ç à d u s e u i l p r é c i t é d e v i n g t c i n q p o u r c e n t ( 2 5 % ) .
S i l a d é c l a r a t i o n p r é c i t é e n ' a p a s é t é e f f e c t u é e s e l o n l e s m o d a l i t é s e t l e s d é l a i s p r e s c r i t s , l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é , p e u t :
1 ° p r o n o n c e r p o u r u n e p é r i o d e d ' u n a n a u p l u s l a s u s p e n s i o n d e l ' e x e r c i c e d e t o u t o u p a r t i e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a z u r t i t r e s c o n c e r n é s ;
2 ° s u s p e n d r e p e n d a n t l a d u r é e q u ' i l f i x e , l a t e n u e d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é j à c o n v o q u é e .
3 ° o r d o n n e r s o u s s o n c o n t r ô l e l a v e n t e d e s t i t r e s c o n c e r n é s à u n t i e r s q u i n ' e s t p a s l i é à l ' a c t i o n n a i r e a c t u e l , d a n s u n d é l a i q u ' i l f i x e e t q u i e s t r e n o u v e l a b l e .
L a p r o c é d u r e e s t e n g a g é e p a r c i t a t i o n é m a n a n t d e l a s o c i é t é o u d ' u n o u d e p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s a y a n t l e d r o i t d e v o t e . L o r s q u e l a d e m a n d e a p o u r o b j e t l a s u s p e n s i o n d e l a t e n u e d ' u n e a s s e m b l é e d é j à c o n v o q u é e , l a p r o c é d u r e p e u t é g a l e m e n t é t r e e n g a g é e p a r l a p e r s o n n e d o n t l e s t i t r e s f o n t l ' o b j e t d ' u n e d e m a n d e o u d ' u n e d é c i s i o n d e s u s p e n s i o n d e l ' e x e r c i c e d e t o u t o u p a r t i e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s .
L o r s q u e l a d e m a n d e a p o u r o b j e t l a s u s p e n s i o n , v i s é e a u p o i n t 1 ° c i - d e s s u s , d e t o u t o u p a r t i e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x t i t r e s c o n c e r n é s , e l l e d o i t , s i u n e d é c l a r a t i o n a é t é n o t i f i é e , ê t r e i n t r o d u i t e , à p e i n e d ' i r r e c e v a b i l i t é , q u i n z e j o u r s a u p l u s a p r è s l a n o t i f i c a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u e d e s d r o i t s d e v o t e s u s p e n d u s p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e o n t é t é e x e r c é s e t q u e , s a n s c e s d r o i t s d e v o t e i l l é g a l e m e n t e x e r c é s , l e s q u o r u m s d e p r é s e n c e o u d e m a j o r i t é r e q u i s p o u r l e s d é c i s i o n s d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' a u r a i e n t p a s é t é r é u n i s , c e s d é c i s i o n s s o n t n u l l e s .
A r t i c l e 2 1 F o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s , l e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s o u t i t u l a i r e s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n e n n o m , l e s t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e s c o m m i s s a i r e s l ' i n f o r m e n t p a r é c r i t ( l e t t r e o u p r o c u r a t i o n ) , q u i n z e j o u r s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e n t l e n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e q u e l i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L o r s q u e l a c o n v o c a t i o n d e l ' a s s e m b l é e a l i e u p a r v o i e d e p r e s s e , l e s t i t u l a i r e s d e t i t r e s n o m i n a t i f s d e m ê m e q u e l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s s o n t c o n v o q u é s p a r s i m p l e l e t t r e . I l n e d o i t p a s ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e c e t t e f o r m a l i t é d e c o n v o c a t i o n .
P a r c o n t r e , l o r s q u e l ' e n s e m b l e d e s t i t r e s ( a c t i o n s , o b l i g a t i o n s , d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n , c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é ) e s t n o m i n a t i f , l e s c o n v o c a t i o n s p e u v e n t s e f a i r e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n . D a n s c e c a s , i l f a u t j u s t i f i e r d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e c e t t e f o r m a l i t é à l ' a s s e m b l é e .
L e d é f a u t d e c o n v o c a t i o n d e c e s d e s t i n a t a i r e s e s t s u s c e p t i b l e d ' e n t r a î n e r l a n u l l i t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l e s t é t a b l i q u e c e t t e i r r é g u l a r i t é a p u a v o i r u n e i n f l u e n c e s u r l a d é c i s i o n p r i s e .
A r t i c l e 2 2 R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a c t i o n n a i r e e m p ê c h é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n f o n d é d e p o u v o i r s p é c i a l , p o u r v u q u e c e l u i - c i a i t l e d r o i t d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t q u ' i l s o i l u i - m ê m e a c t i o n n a i r e o u r e p r é s e n t a n t l é g a l o u s t a t u t a i r e d ' u n a c t i o n n a i r e , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e t v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e , p a r é c r i t , p a r t é l e x , p a r t é l é g r a m m e , p a r t é l é c o p i e , p a r c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e , o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n q u i s e m a t é r i a l i s e p a r u n d o c u m e n t é c r i t c h e z l e d e s t i n a t a i r e e t l a p r e u v e é c r i t e d e l ' e n v o i c h e z l ' e x p é d i t e u r e t p o u r a u t a n t q u ' i l s o i t s a t i s f a i t a u x c o n d i t i o n s d ' a t t r i b u t i o n ( d ' i d e n t i f i c a t i o n ) s i c e l a e s t e x i g é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s , a u t r e q u ' a c t i o n n a i r e , p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i a i t a c c o m p l i l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e .
L e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n - a c t i o n n a i r e , c h a c u n d e s é p o u x p a r s o n c o n j o i n t ; l e s m i n e u r s , i n t e r d i t s o u a u t r e s i n c a p a b l e s a g i s s e n t p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i d a n s u n d é l a i q u ' i l f i x e .
A r t i c l e 2 3 C o m p o s i t i o n d u b u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u à d é f a u t p a r l e v i c e -
p r é s i d e n t o u à d é f a u t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é . E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d e s p e r s o n n e s c i -
a v a n t c i t é e s , l ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r u n a c t i o n n a i r e p r é s e n t e t a c c e p t a n t d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i l e s a c t i o n n a i r e s , s i l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s l e p e r m e t .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
A r t i c l e 2 4 D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 5 P r o r o g a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e , s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , m é m e s ' i l n e s ' a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e a é t é c o n v o q u é e à l a r e q u ê t e d ' u n o u p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
P a r d é r o g a t i o n à l ' a r t i c l e 5 5 5 d u c o d e d e s S o c i é t é s , c e t a j o u r n e m e n t a p o u r e f f e t t a n t e n c e q u i c o n c e r n e u n e a s s e m b l é e a n n u e l l e o u s p é c i a l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , d ' a n n u l e r t o u t e s l e s r é s o l u t i o n s d é j à a d o p t é e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r . L e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s , s o n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e .
D e n o u v e l l e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n p e u v e n t ê t r e e f f e c t u é e s e n v u e d e l a s e c o n d e a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 6 P r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
T I T R E C I N Q - E C R I T U R E S S O C I A L E S - R E P A R T I T I O N
A r t i c l e 2 7 C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e c o m p l e t e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 2 8 R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L e b é n é f i c e a n n u e l n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é : c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e
l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à
ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r
p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 6 1 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 2 9 P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e e t a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . C e l u i - c i p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s , p a y a b l e s e n e s p è c e s o u s o u s u n e a u t r e f o r m e ; i l f i x e l e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s e t l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
T I T R E S I X - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 3 0 L i q u i d a t i o n p a r t a g e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r ( s ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s h o m o l o g a t i o n d e l e u r n o m i n a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e 1 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e , l e c a s é c h é a n t , l e s é m o l u m e n t s d u ( d e s ) l i q u i d a t e u r ( s ) .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é ( n o n a m o r t i ) d e s a c t i o n s .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
S ' i l n ' e x i s t e p a s d ' a c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e , l e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
A d é f a u t , l e s o l d e s e r v i r a à r e m b o u r s e r l e m o n t a n t d e l ' a p p o r t e n c a p i t a l a u g m e n t é , l e c a s é c h é a n t , d e l a p r i m e d ' é m i s s i o n d e s a c t i o n s a v e c d r o i t d e v o t e .
A r t i c l e 3 1 E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a c t i o n n a i r e , o b l i g a t a i r e , t i t u l a i r e d e c e r t i f i c a t s , a d m i n i s t r a t e u r , l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 2 C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , o b l i g a t a i r e s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n x r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 3 3 A p p l i c a t i o n d u C o d e d e s S o c i é t é s
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d u d i t C o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u d i t C o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s . »
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D I X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s
o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p e d i t i o n d e l ' a c t e r + p i è c e s y a n n e x é e s , f o r m u l a i r e 1 + c o p i e , f o r m u l a i r e 2 + c o p i e ,
c h è q u e , s t a t u t s c o o r d o n n é s
l e n o t a i r e a s s o c i é C h r i s t o p h e W e r b r o u c k à D o t t i g n i e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e