VENYO EUROPE

Société anonyme


Dénomination : VENYO EUROPE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 882.474.326

Publication

17/04/2014
ÿþRéservé

au

MoniteL,

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0882.474.326

Dénomination

(en entier) : VENYO EUROPE SA

(en gbrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue des Fusillés, 1  Building S6/R2 à 6041 Charleroi (Gosseltes)

(adresse complète)

:AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL EN ESPECES - MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL ET DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VENYO EUROPE SA », ayant son siège social à 6041 Charleroi (Gosselies), rue des Fusillés, 1  Building S6/R2 , inscrite au registre des personnes morales (Charleroi) sous Ie numéro 0882.474.326, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard 1NDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-sept mars deux mil quatorze, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution

Augmentation du capital social en espèces

L'assemblée décide d'augmenter le capital social en espèces à concurrence de 1.000.000,00 euros, prime d'émission incluse directement incorporée en capital, pour le porter de 2.069.507,71 euros à 3.069.507,71 euros, avec création de 267.459 actions nouvelles de catégorie B, émises au prix de 3,7389 euros par action, dont 0,81 euro étant la valeur pair comptable et 2,9289 euros étant la valeur de la prime d'émission, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de la même catégorie, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport en espèces à due concurrence par quatre actionnaires et par deux tiers non actionnaires.

Deuxième résolution

Modification de la date de clôture d'exercice social et de la date d'assemblée générale ordinaire

L'assemblée décide, après délibération :

1) de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter au trente et un décembre de chaque année de telle manière que l'exercice social en cours ayant débuté le premier juillet deux mil treize sera clôturé le trente et un décembre deux mil quatorze et aura, dès lors, une durée totale de dix-huit mois ;

2) de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la porter au deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à dix-neuf heures, et pour la première fois en deux mil quinze.

Troisième résolution

Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier les articles 5, 6, 22 et 30 des statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises ci-dessus, comme suit

ARTICLE 5

Le texte de l'article 5 est modifié intégralement comme suit :

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Offiggilli

Tribunal de Commerce

07 AVR. 2014

CHARLEROI

Greffe

Obiet(s) de l'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Volet B - Suite

« Le capital social est fixé à la somme de trois millions soixante-neuf mille cinq cent sept euros septante et un cent (3.069.507,71 ¬ ) représenté par deux millions huit cent vingt-deux mille cent septante-six actions (2,822,176), d'une valeur pair comptable de 1,0876386 euro par action.

Les actions représentatives du capital sont réparties en deux catégories d'actions A et B, dont 2.217,188 actions de catégorie A et 604.988 actions de catégorie B.

Les droits et obligations des actions de catégories A et B sont identiques à l'exception de ce qui est mentionné à l'article 34 des statuts.»

ARTICLE 6

Un nouvel alinéa est ajouté in fine comme suit

« Lors de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-sept mars deux mil quatcrze, il a été décidé d'augmenter le capital social en espèces à concurrence de 1.000.000,00 euros, prime d'émission incluse directement incorporée en capital, pour le porter de 2.069.507,71 euros à 3.069.507,71 euros, avec création de 267.459 actions nouvelles de catégorie B, émises au prix de 3,7389 euros par action, dont 0,81 euro étant la valeur pair comptable et 2,9289 euros étant la valeur de la prime d'émission, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de la même catégorie.»

ARTICLE 22

Le texte de l'article 22 est modifié intégralement comme suit :

« L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à dix-neuf heures, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée se réunira Ie premier jour ouvrable suivant à la même heure. »

ARTICLE 30

Le texte de l'article 30 est modifié intégralement comme suit

« L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration dresse

les inventaires et les comptes annuels conformément à la »

DELEGATION DE POUVOIRS

Les comparants déclarent conférer tous pouvoirs :

- au Conseil d'administration, aux fins de mettre à jour le registre des actionnaires suite aux nouvelles

actions émises et afin de prendre toutes dispositions nécessaires en vue de l'exécution des décisions prises ;

- au Notaire soussigné, aux fins d'établir un texte coordonné des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents

et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce:

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimari CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés

Mentionner sur la derniee page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Réservé

lu

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 13.12.2013, DPT 17.01.2014 14010-0576-017
18/12/2013
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Tribunal de commerce de Charleroi

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- 6 DEC. 2013

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0882.474.326

Dénomination

(en entier) : VENYO EUROPE SA

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue des Fusillés, 1 - Building S6/R2 à 6041 Charleroi (Gosselies) (adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :MODIFICATION DES CONDITIONS D'EMISSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EXISTANTES ET CONVERSION DES 154.688 OBLIGATIONS EXISTANTES EN ACTIONS -- CONSTATATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL - CREATION DE DEUX CATEGORIES A ET B D'ACTIONS - AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL EN NATURE ET EN ESPECES - EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTIONS (WARRANTS « ESOP 2014 ») - MODIFICATION DES STATUTS - CONSTATATION DE LA DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VENYO EUROPE SA », ayant son siège social à 6041 Charleroi (Gosselies), rue des Fusillés, 1  Building S6/R2 , inscrite au registre des personnes morales (Charleroi) sous le numéro 0882.474.326, reçu par Maître Dimitri CLEF NEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-six novembre deux mil treize, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes, et ce après avoir pris connaissance des rapports suivants :

al Rapport du réviseur d'entreprises, la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « LELIEUR, VAN RYCKEGHEM & Co » à 2900 Schoten, Horstebaan 95, TVA BE0455.433.905 RPM Antwerpen, représentée par Madame Marlène LELIEUR, réviseur d'entreprises, conformément à l'article 602 du Code des sociétés portant sur la description de l'apport en nature et sur le mode d'évaluation adopté, en rapport avec l'augmentation de capital proposée.

bl Rapport du conseil d'administration conformément à l'article 602 du Code des sociétés portant sur l'intérêt que présente pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée.

et Rapport spécial du conseil d'administration en exécution de l'article 583, alinéa 1 du Code des Sociétés relatif à l'émission d'obligations convertibles.

Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises établi dans le cadre de l'article 602 du Code des sociétés s'énoncent comme suit

«L'apport en nature en augmentation de capital de la société anonyme Venyo Europe SA consiste en un apport de créances sur la société pour un montant total de ¬ 474.412,99, Ces créances appartiennent à : -Monsieur Gregory Bronchart pour une valeur de ¬ 15.255,00,

-Monsieur Fabrice Cornet pour une valeur de ¬ 7,606,31,

-Monsieur Fabrice Enthoven pour une valeur de ¬ 40.961,00,

-Monsieur Pierre Lebbe pour une valeur de ¬ 79.166,67,

-Monsieur Vincent Lemaire pour une valeur de ¬ 220.000,00,

-Monsieur Eric Machtelings pour une valeur de ¬ 40.960,67,

-Monsieur Quentin Pringiers pour une valeur de ¬ 54.166,67 et

-Monsieur Francis Thomas pour une valeur de ¬ 16.296,67.

Au ternie de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

9.A...-, " DL'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises

en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature rémunéré en capital;

Q'La description de l'apport en nature, apport de créances sur la société, répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

OLes modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les partis sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué et ce tenant compte de la valeur conventionnelle de la société Venyo Europe SA retenue par les partis.

La rémunération des apports en nature consiste en 144.988 nouvelles actions de catégorie B de la société anonyme Venyo Europe SA

Créances sur SA Nombre

Venyo Europe  d'actions

apport

Gregory Bronchart 15.255,00 ¬ 4.662

Fabrice Cornet 7.606,31 ¬ 2.324

Fabrice Enthoven 40.961,00 ¬ 12.518

Pierre Lebbe 79.166,67 ¬ 24.195

Vincent Lemaire 220.000,00 ¬ 67.237

Eric Machtelings 40.960,67 ¬ 12.518

Quentin Pringiers 54.166,67 ¬ 16.554

Francis Thomas 16.296,67 ¬ 4.980

474.412,99 ¬ 144.988

Ces 144.988 nouvelles actions de catégorie B sont sans désignation de valeur nominale et participent aux bénéfices propata temporis.

Nous 'croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Schoten, 22 novembre 2013

Lelieur, Van Ryckeghem & C° SPRL

Représentée par

Marlène Lelieur

Associée et gérante»

Première résolution

Modification des conditions d'émission des 154.688 obligations convertibles émises

L'assemblée décide de modifier les conditions d'émission des 154.688 obligations convertibles émises aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du six septembre deux mille treize, procès-verbal dressé par le notaire Jean-Pierre BERTHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge le vingt septembre suivant sous le numéro 143658 afin de permettre la conversion des obligations convertibles en actions par leur titulaire, à tout moment, sans autre condition.

Deuxième résolution

Première augmentation de capital par conversion des 154.688 obligations convertibles émises

Dans le respect des conditions d'émission des 154.688 obligations convertibles émises précitées, l'assemblée constate que le titulaire de ces obligations à requis la conversion des 154.688 obligations détenus par ses soins et que dès lors lesdites obligations ont été converties ainsi que cela résulte d'un relevé des conversions demandées, certifié par la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « LEL1EUR, VAN RYCKEM & Co », représentée par Madame Marlène LELIEUR, Réviseur d'Entreprises, prénommée, conformément à l'article 591 du Code des Sociétés, lequel restera ci-annexé.

En conséquence, 154.688 actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions déjà émises par la Société, donnant droit aux dividendes afférents à l'exercice en cours, sont attribuées au titulaire, et ce contre les 154.688 obligations convertibles nominatives précitées. Le capital social est dès lors augmenté à concurrence de 300.094,72 euros, prime d'émission de 250.223,31 euros incluse, pour le porter de 665.000,00 euros à 965.094,72 euros.

Troisième résolution

Création de deux catégories d'actions A et B

L'assemblée décide la création de deux catégories d'actions A et B, les 2.217,188 actions existantes ainsi

que les actions éventuelles résultant de l'exercice des warrants ESOP 2013 devenant des actions de catégorie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

A et les actions à émettre dans le cadre des augmentations de capital à décider dans les quatrième et cinquième résolutions ci-dessous étant des actions de catégorie B.

Les actions de catégorie A et B auront les mêmes droits et obligations à l'exception d'un droit de préférence attribué aux actions de catégorie B en cas de liquidation de la société, de sorte que le montant de l'actif net de dissolution sera attribué de la manière suivante :

al remboursement, prorata rationae, aux actions de catégorie B du montant intégral de leur souscription en capital ;

b/ s'il reste un excédent à la suite de ce premier remboursement, remboursement prorata rationae aux actions de catégorie A du montant intégral de leur souscription en capital ;

et s'il reste un excédent à la suite de ce deuxième remboursement, remboursement dudit excédent, prorata rationae, à toutes les actions.

Quatrième résolution

Deuxième augmentation du capital social en espèces

L'assemblée décide d'augmenter une deuxième fois le capital social à concurrence de 630.000,00 euros, prime d'émission incluse, pour le porter de 965.094,72 euros à 1.595.094,72 euros, avec création de 192.541 actions nouvelles de catégorie B, émises au prix de 3,272 euros par action, sans désignation de valeur nominale, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport en espèces à due concurrence par un actionnaire, à concurrence de 380.000,00 euros et par un tiers non actionnaire, à concurrence de 250.000,00 euros.

Cinquième résolution

Troisième augmentation du capital social en nature

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de 474.412,99 euros, prime d'émission incluse, pour le porter de 1.595.094,72 euros à 2.069.507,71 euros, avec création de 144.988 actions nouvelles de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport en nature par des actionnaires actuels et des tiers non actionnaires, de créances qu'ils possèdent chacun sur la société à concurrence d'un montant total de 474.412,99 euros.

L'ensemble de cet apport ainsi que le calcul de sa valorisation sont plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d'entreprises, ci-avant désigné.

Sixième résolution

Décision d'émission de 44.887 droits de souscription

L'assemblée décide l'émission de 44.887 droits de souscription dans le cadre d'un plan d'option <c ESOP

2014 » dénommés warrants « ESOP 2014 ».

Les modalités et conditions de cette émission et de l'augmentation de capital éventuelle en résultant sont énoncées dans le procès-verbal précité.

Septième résolution

Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier les articles 5, 6, 15, 28 et 34 des statuts afin de les mettre en conformité

avec les résolutions prises ci-dessus, comme suit :

ARTICLE 5

Le texte de l'article 5 est modifié intégralement comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme de deux millions soixante-neuf mille cinq cent sept euros septante et

un cent (2.069.507,71 ¬ ) représenté par deux millions cinq cent cinquante-quatre mille sept cent dix sept

actions (2.554.717), d'une valeur nominale de 0,810073174 euro par action, arrondi à 0.81,

Les actions représentatives du capital sont réparties en deux catégories d'actions A et B, dont 2.217.188

actions de catégorie A et 337.529 actions de catégorie B, ,

Les droits et obligations des actions de catégories A et B sont identiques à l'exception de ce qui est

mentionné à l'article 34 des statuts.»

ARTICLE 6

Un nouvel alinéa est ajouté in fine comme suit

« Lors de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-six novembre deux mil treize, il a été décidé :

al de modifier les conditions d'émission des 154.688 obligations convertibles émises aux termes de

l'assemblée générale extraordinaire du six septembre deux mille treize,

bl de constater ta conversion en actions des 154.688 obligations convertibles émises précitées, et dès lors

d'augmenter le capital social à concurrence de 300.094,72 euros, prime d'émission de 250.223,31 euros

incluse, pour te porter de 665.000,00 euros à 965.094,72 euros.

c/ de créer deux catégories d'actions A et B et de déterminer leurs droits et obligations,

d/ d'augmenter une deuxième fois le capital social à concurrence de 630.000,00 euros, prime d'émission

incluse, pour te porter de 965.094,72 euros à 1.595.094,72 euros, avec création de 192.541 actions nouvelles

de catégorie B.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Reserve '-'," . au e Moniteur belge

Volet B - Suite

e/ d'augmenter une troisième fois le capital social à concurrence à concurrence de 474.412,99 euros, prime

d'émission incluse, pour le porter de 1,595.094,72 euros à 2.069.507,71 euros, avec création de 144.988

actions nouvelles de catégorie B, par apport en nature de créances qu'ils possèdent chacun sur la société,

f/ d'émettre, pour une durée de cinq années, 44.887 droits de souscription dans le cadre d'un plan d'option «

ESOP 2014 » dénommés warrants « ESOP 2014 » donnant droit à 44.887 actions de catégorie A. »

ARTICLE 15

Le dernier alinéa de l'article 15 est modifié comme suit

« Les résolutions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion n'est pas prépondérante. »

ARTICLE 28

Le deuxième alinéa de l'article 28 est modifié comme suit :

« Sauf les cas expressément prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que

soit le nombre des actions réunies à l'assemblée à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part

au vote. Néanmoins, les quorums de présence et de vote à l'assemblée générale des actionnaires sont porté à

85% pour toute décision relative à i) toute nomination d'administrateur(s) ; ii) toute augmentation ou réduction

du capital de la Société ; (iii) toute modification des droits attachés aux actions ; iv) l'émission de valeurs

mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital social de la Société, »

ARTICLE 34

Le troisième alinéa de l'article 34 est modifié comme suit ;

«Le solde éventuel de l'actif net de dissolution sera attribué de la manière suivante

al remboursement, prorata rationae, aux actions de catégorie B du montant intégral de leur souscription en

capital ;

b/ s'il reste un excédent à la suite de ce premier remboursement, remboursement prorata rationae aux

actions de catégorie A du montant intégral de leur souscription en capital ;

et s'il reste un excédent à la suite de ce deuxième remboursement, remboursement dudit excédent, prorata

rationae, à toutes les actions, »

Huitième résolution

Démission d'un administrateur

L'assemble prend connaissance de la démission de ses fonctions d'administrateur, à dater du premier

novembre deux mil treize, de Monsieur Jean-Noël Olivier Pascal CHAMART.

Elle accepte cette démission. Décharge de ce dernier lui sera donnée lors de la plus prochaine assemblée

générale ordinaire.

DELEGATION DE POUVOIRS

Les comparants déclarent conférer tous pouvoirs ;

- au Conseil d'administration, aux fins de mettre à jour le registre des actionnaires suite aux nouvelles

actions émises et afin de prendre toutes dispositions nécessaires en vue de l'exécution des décisions prises ;

- au Notaire soussigné, aux fins d'établir un texte coordonné des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents

et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe

du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport du

réviseur d'entreprises conformément à l'article 602 du Code des sociétés, rapport du conseil d'administration

conformément à l'article 583, alinéa 1 et l'article 602 du Code des sociétés,

" Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/09/2013
ÿþMOI) WON) 11,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

1 1 SEP. 2013 Le Greffier

Crcffc

*1314365

N° d'entreprise : 0882474326

Dénomination

(en entier) : VENYO EUROPE SA

(en abrégé)

Forme juridique : société anonyme -

Siège : 6041 Charleroi (Gosselies), rue des Fusilliers 1, Building S6/R2 (adresse complète)

Qbiet(s) de l'acte : modification des statuts - nomination

Il résulte d'un procès-verbal reçu par le notaire Jean-Pierre BERTHET à Molenbeek-Saint-Jean, le six; septembre deux mille treize, portant la mention "Enregistré six rôle(s) trois renvoi(s) au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette le 9 septembre 2013 volume 50 folio 10 case 19. Reçu : cinquante euros (50,00 ¬ ).Pour le receveur-conseiller a.i; Pour Wim ARNAUT (signé) L1CHTFUS", que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VENYO EUROPE SA », ayant son siège social â 6041 Charleroi (Gosselies), rue des Fusilliers 1, Building S6/R2, TVA BE 0882.474.326 RPM Charleroi, a pris les résolutions suivantes :

1) approbation des rapports du conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises, établis conformément

eux articles 582, 583, 596, 598 et 602 du Code des Sociétés. Le rapport du Réviseur d'Entreprises, savoir la

société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « LELIEUR, VAN RYCKEM & Co » à 2900;

Schoten, Horstebaan 95, TVA BE 0455.433.905 RPM Antwerpen, représentée par Madame Marlène LEL1EUR,?

Réviseur d'Entreprises, conclut dans les termes suivants :

«En conclusion, nous estimons que les informations comptables et financières contenues dans le rapport du

conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée appelée à voter sur cette:

proposition.

Les conditions prescrites dans l'article 598 du code des sociétés ont été respectées.

Schoten, le 28 août 2013

Lelieur, Van Ryckeghem & C° SPRL

Représentée par

(signé)

Marlène Lelieur

Gérant » ;

2) création d'obligations convertibles et de warrants, et augmentations de capital sous condition suspensive 1. Création de warrants et d'obligations convertibles

a) Création de warrants et d'obligations convertibles

L'assemblée générale décide d'émettre cent cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-huit (154.688); obligations convertibles et cent cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-huit (154.688) warrants donnant droit à la souscription d'un même nombre d'actions nouvelles de la société anonyme « VENYO EUROPE SA », qui seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir des bénéfices de l'exercice social au cours duquel elles seront souscrites.

La souscription de ces warrants et de ces obligations convertibles est réservée à Monsieur Vincent Etienne André LEMAIRE, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Alphonse XIII 29.

b) Détermination du nombre de warrants et d'obligations convertibles

L'assemblée décide que le nombre de warrants et d'obligations convertibles à émettre et, par conséquent, d'actions susceptibles d'être émises par la société ne pourra être supérieur à deux (2) fois cent cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-huit (154.688).

c) Détermination du prix de souscription des actions nouvelles

L'assemblée décide que les actions susceptibles d'être émises par la conversion d'obligations convertibles, devront être souscrites prime d'émission comprise, à un euro nonante-quatre cents (1,94 EUR), tandis que pour, l'exercice des warrants, le prix sera celui fixé lors de l'assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle: ils seront exercés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de le personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

~ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2013 - Annexes du Moniteur belge d) Détermination des périodes d'exercice des warrants et/ou des obligations convertibles et dispositions à prendre en cas d'opérations sur le capital.

L'assemblée décide que le droit de souscription attaché à ces warrants pourra s'exercer à tout moment jusqu'au six septembre deux mille dix-sept, tandis que pour les obligations convertibles, celles-ci pourront être converties « à tout moment dès que le capital social de la Société a atteint un montant minimum de 2.665.000,-EUR ou à tout moment à dater du 24ème mois à partir de l'émission de l'emprunt obligataire, et ce même si le capital social n'a pas atteint un montant minimum de 2.665.000,- EUR », le tout jusqu'au six septembre deux mille dix-sept d'exercer leur droit de souscription en cas d'augmentation de capital en espèces et/ou en nature, et de participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaire dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens,

e) Suppression du droit de souscription préférentielle.

L'assemblée décide de supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription préférentielle des actionnaires sur les warrants et/ou les obligations convertibles et sur les actions à souscrire par l'exercice du droit de souscription attaché à ces warrants et/ou obligations convertibles, au profit des titulaires successifs des warrants et/ou des obligations convertibles,

2. Augmentation du capital

Sous la condition et dans la mesure du montant résultant tant de l'émission des warrants et/ou des obligations convertibles, que de l'exercice des droits de souscription attachés à ces warrants et/ou obligations convertibles, l'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de deux (2) fois cent cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-huit (154.688) actions maximum, qui seront du même type et jouiront des même droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir des bénéfices de l'exercice au cours duquel les actions seront souscrites.

L'assemblée décide en outre :

a) que les actions nouvelles seront réservées aux titulaires de warrants et/ou d'obligations convertibles, et seront émises au prix de souscription établi comme indiqué ci-avant;

b) que les actions seront intégralement libérées en nature ou en espèces, à la souscription, tous les frais étant à charge de la société ;

c) d'affecter tes primes d'émission au compte indisponible « Primes d'émission » qui constituera, à l'égal des autres apports, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital ;

3) nomination à compter de ce jour comme administrateur : Monsieur Vincent Etienne André LEMAIRE, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Alphonse XIII 29. Son mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale, et prendra fin après l'assemblée annuelle de deux mille dix-huit ;

4) création de warrants et augmentation de capital sous l'égide de la loi du vingt-six mars mil neuf cent nonante-neuf (pour les employés et sous les mêmes conditions financières pour les administrateurs et fournisseurs de services clefs de la société et de ses filiales), ci-après nommé le « ESOP 2013 ».

a. Création de warrants

L'assemblée décide d'émettre septante-cinq mille (75.000) warrants au prix d'un euro nonante-quatre cents

(1,94 EUR) lors des attributions effectives aux bénéficiaires par le conseil d'administration en application de la

loi du vingt-six mars mil neuf cent nonante-neuf, et en outre sous les conditions suivantes :

« 1. Définitions.

Action : part représentative du capital de VENYO EUROPE SA.

Bénéficiaire : personne ayant accepté l'offre d'options sur Actions.

Offre d'options : notification par écrit de VENYO EUROPE SA au bénéficiaire de la possibilité pour ce

dernier d'acquérir des options sur Actions.

Option : droit de souscrire à une action au cours de la période convenue dans le rapport du conseil

d'administration du vingt-deux août deux mille treize.

Prix d'exercice de l'Option : prix auquel l'Action peut être souscrite, soit un euro nonante-quatre cents (1,94

EUR).

2. Acceptation de l'Offre d'Options : à défaut pour le bénéficiaire d'accepter par écrit l'offre dans un délai de soixante (60) jours à partir de la date de l'Offre d'Options, il est censé avoir refusé l'offre.

3. Durée des Options : les Options ont une durée de cinq (5) ans à partir de leur date d'émission.

4. Bénéficiaire du droit d'Option : le bénéficiaire du droit d'Option doit, au moment de l'octroi de l'Option être membre du personnel, administrateur ou fournisseur de services clefs de la société VENYO EUROPE SA ou de ses filiales, agissant tant en personne physique qu'à travers une personne morale dès que le bénéficiaire du plan fournit son activité professionnelle à la société VENYO EUROPE SA à travers cette personne morale, le tout de manière directe ou indirecte. ».

b. Pouvoirs

L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d'administration de gérer le plan d'options « ESOP 2013 » et en conformité avec le rapport du conseil d'administration du vingt-deux août deux mille treize. En application de ce mandat, pourvu que les décisions soient faites en conformité avec les objectifs du plan «ESOP 2013 », le conseil d'administration aura le pouvoir :

(i) de choisir les personnes à qui des droits de souscriptions seront offerts dans le cadre de cet « ESOP 2013 », en conformité dudit rapport du conseil d'administration du vingt-deux août deux mille treize ;

(ii) de déterminer le nombre d'options qui seraient offerts aux candidats-participants ;

(iii) de déterminer les termes et conditions auxquelles des droits de souscription peuvent être accordées aux candidats-participants ou peuvent être exercés par les participants;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

(iv) de décider d'imposer ou de modifier toutes restrictions et conditions des droits de souscription, y compris mais non limité à des restrictions sur le droit du participant à exercer les droits de souscription qu'il possède au moment où la raison pour l'offre initiale des droits (contrat d'emploi ou de consultance, fonction d'administrateur, autres) se termine;

(y) d'adopter des sous-plans et les mettre en oeuvre dans toute juridiction où la société ou une de ses filiales est établie ou active qui complètent cet « ESOP 2013 » et le rend conforme aux dispositions légales et fiscales spécifiques de cette juridiction;

(vi) d'introduire toutes les règles et règlements d'application et de fixer, de définir ou d'interpréter toute autre modalité ou condition qu'il estime nécessaire pour la bonne gestion de l'«ESOP 2013 ».

c, Augmentation du capital

L'assemblée décide de l'augmentation de capital sous la condition suspensive de l'exercice des warrants d'un montant égal à la multiplication du nombre d'actions émises par l'exercice des warrants et le prix d'exercice des warrants.

L'assemblée décide également que si le prix d'exercice des warrants est plus élevé que le pair comptable des actions à ce moment, la différence éventuelle entre le nombre des warrants exercés multipliée par le prix d'exercice et le nombre des warrants exercés multipliés par le pair comptable des actions à ce moment sera comptabilisée comme prime d'émission.

L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises clavant, et en particulier à deux administrateurs agissant conjointement, aux fin de faire constater les augmentations de capital qui précèdent, conformément à la législation sur les apports en nature le cas échéant, et à cet effet notamment ;

- exécuter tes résolutions prises sur les objets qui précèdent, notamment pour assurer la réalisation de(s) (l')augmentation(s) de capital, conclure à cette fin toutes conventions ;

- faire constater authentiquement en temps utile le nombre d'actions souscrites, leur libération totale en

numéraire ou en nature, la réalisation de(s) (l')augmentation(s) de capital et le montant de cette/ces

augmentation(s), l'affectation de la prime d'émission au compte indisponible « Prime d'émission » ainsi que les

modifications aux statuts qui en résultent ;

- aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire ;

5) modification de l'article 6 des statuts pour y ajouter in fine :

«Lors de l'assemblée générale extraordinaire du six septembre deux mille treize :

a) il a été crée cent cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-huit (154.688) warrants et cent cinquante; quatre mille six cent quatre-vingt-huit (154.688) obligations convertibles qui expirent au plus tard le six septembre deux mille dix-sept, et

b) il e été crée septante-cinq mille (75.000) autres warrants, dans le cadre d'un plan d'option « ESOP 2013»

donnant droit à septante-cinq mille (75.000) actions, qui expirent cinq ans après leur date d'émission. ».

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sé) Jean-Pierre BERTHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean.

Ont été déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec une procuration, rapports du conseil

d'administration et du Réviseur d'Entreprises, coordination des statuts.

Réservé au 9 Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/04/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de commerce de Charleroi

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16 APR. 2013

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination : VENYO EUROPE "

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue des Fusillés 1 S61R2

N° d'entreprise : 0882474326

Objet de l'acte : Nomination Administrateur - Prolongation mandats!

(Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2012.

L'assemblée décide à l'unanimité des voix de nommer en qualité d'Administrateur Monsieur Philippe DELHEZ.

L'assemblée décide à l'unanimité des voix de prolonger les mandats de tous les administrateurs et administrateur délégué. Ceux-ci viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Fabrice CORNET,

Administrateur-délégué..

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvóir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/01/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 14.12.2012, DPT 15.01.2013 13011-0006-014
16/11/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 882,474.326

Dénomination

(en entier) : VENYO EUROPE SA

Forme juridique : société anonyme

Siège : 6041 CHARLEROI (GOSSELIES), Rue des Fusillés, 1 building S6/R2

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL  MODIFICATION DES STATUTS

D'un procès-verbal reçu par le Notaire Olivier LEBRUN, à Courcelles, le vingt-six octobre deux mille douze, enregistré à Fontaine-L'Evêque, le 31 octobre 2012, volume 529 folio 28 case 11 rôles 4 sans renvoi reçu vingt-cinq (25) euros, signé : M. STOQUART, il résulte qu'en l'étude s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VENYO EUROPE SA », ayant son siège à 6041 CHARLEROI (GOSSELIES), Rue des Fusillés, 1 Building S6/R2, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 882.474.326 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous te numéro 0882.474.326.

Laquelle assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :

1.- Changement du nombre d'actions représentant le capital.

L'assemblée générale a décidé de procéder à un changement dans le nombre d'actions représentant le capital.

En effet, le capital était représenté par mille six cent cinquante (1.650) actions, sans désignation de valeur nominale. Monsieur CORNET Fabrice détient sept cent trente-cinq (735) actions, Monsieur ENTHOVEN Fabrice détient trois cent trente (330) actions, Monsieur MACHTELINGS Eric détient trois cent trente (330) actions, Monsieur BRONCHART Grégory détient cent septante-huit (178) actions et Monsieur THOMAS Francis détient septante-sept (77) actions.

A compter du 26 octobre 2012, l'assemblée a décidé de substituer à ces mille six cent cinquante (1.650 actions), un million six cent cinquante mille (1.650,000) actions, également sans mention de valeur nominale. L'actionnariat sera adapté de façon à conserver entre les cinq actionnaires, la même situation qu'auparavant.

Le registre des actions sera modifié en fonction de cette décision, de manière à ce que les actions soient détenues de la manière suivante : Monsieur CORNET Fabrice détient sept cent trente-cinq mille (735.000) actions, Monsieur ENTHOVEN Fabrice détient trois cent trente mille (330,000) actions, Monsieur MACHTELINGS Eric détient trois cent trente mille (330.000) actions, Monsieur BRONCHART Gregory détient cent septante-huit mille (178.000) actions et Monsieur THOMAS Francis détient septante-sept mille (77.000) actions, soit au total un million six cent cinquante mille (1.650.000) actions. Chaque action a une valeur nominale de 0,10 EUROS.

2.- Augmentation de capital

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de 41.250 EUROS pour le porter de 165.000 EUROS à 206.250 EUROS par la création de quatre cent douze mille cinq cents (412.500) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, et participant aux bénéfices à compter de ce jour.

Ces nouvelles actions ont été mises chacune au pair comptable de 0,10 EUROS, montant majoré d'une prime d'émission fixée à 1,112121 EUROS par action de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à 1,212121 EUROS, soit un montant global en espèces de souscription de 500.000 EUROS.

Ces actions nouvelles ont été immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à ia souscription.

Souscription et libération.

Tous les actionnaires de la société ont déclaré renoncer à titre individuel et de manière expresse et irrévocable à leur droit de souscription préférentielle et à leur délai d'exercice consacrés par les articles 592 et 593 du Code des Sociétés, réservant le bénéfice de l'augmentation de capital au souscripteur ci-après désigné.

Est intervenue :

La société anonyme AIRSIM INVEST SA, ayant son siège social à 8070 BERTRANGE (Grand Duché de

Luxembourg), Rue des Mérovingiens, 10B, en cours d'immatriculation.

Tribunal de Camnº%ecee

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Dolet B - Suite

Société constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER à Sanem (Grand-Duché de

Luxembourg) en date du 23 octobre 2012, en cours de publication.

Représentée par :

Monsieur Philippe DELHEZ, dirigeant d'entreprise, né à Huy, le 14 mars 1971, demeurant à 1380

MARANSART, Rue Fossant, 3.

Administrateur de la société et président du Conseil d'administration.

ET Monsieur Quentin PRINGIERS, dirigeant d'entreprise, né à Etterbeek, le 23 juillet 1980, demeurant à

4260 FUMAL, Route de Warnant, 28.

Administrateur-délégué de la société.

Agissant en vertu de l'article 12 des statuts.

Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, ont déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société et souscrire les actions comme dit ci-après .

La société AIRSIM INVEST SA a déclaré ensuite souscrire les quatre cent douze mille cinq cents (412.500) actions nouvelles, au prix de 1,212121 EUROS chacune, soit pour 500.000 EUROS, soit un montant de 41.250 EUROS pour l'augmentation de capital proprement dite et 458.750 EUROS pour la prime d'émission.

Le souscripteur a déclaré, et tous les membres de l'assemblée l'ont reconnu, que la totalité des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces qu'il a effectué au compte numéro 0882577140-39 ouvert auprès de la Banque BELFIUS au nom de la société anonyme « VENYO EUROPE SA », de sorte que cette dernière a depuis le 26 octobre 2012 de ce chef à sa disposition une somme de 500.000 EUROS ainsi qu'il résulte de l'attestation que les comparants ont remis au notaire soussigné, qui l'atteste personnellement, correspondant au montant de l'augmentation de capital proprement dite (41.250 EUROS) et au montant de la prime d'émission (458.750 EUROS) dont question ci-après.

3.- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.

Tous les membres de l'assemblée ont requis le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite, que la prime d'émission a été intégralement libérée et que le capital a ainsi été porté à 206.250 EUROS et est représenté par deux millions soixante-deux mille cinq cents (2.062.500) actions, sans mention de valeur nominale.

4.- Affectation des primes d'émission à un compte indisponible

L'assemblée a décidé d'affecter la différence entre le montant de la souscription, soit 500.000 EUROS, et la valeur nominale de l'augmentation de capital, soit 41.250 EUROS, différence s'élevant donc à 458.750 EUROS à un compte « prime d'émission »,

Ce compte « prime d'émission » demeurera indisponible, constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.

5.- Augmentation de capital par incorporation du compte « prime d'émission »

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de 458.750 EUROS pour le porter de 206.250 EUROS à 665.000 EUROS, sans apports nouveaux et sans création d'actions nouvelles par incorporation au capital d'une somme de 458.750 EUROS, à prélever sur le compte « prime d'émission ».

6.- Constatation de ta réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée générale a requis le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que le capital est effectivement porté à 665.000 EUROS et est représenté par deux millions soixante-deux mille cinq cents (2.062.500) actions, sans mention de valeur nominale.

7.- Modification des articles 5 et 6 en conséquence

8.- Constatation du transfert du siège social de la société

Le siège de la société ayant été transféré à l'adresse actuelle par décision de l'assemblée générale du premier mars deux mille douze, publiée aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-neuf mars deux mille douze sous le numéro 12064896, l'assemblée générale a décidé de remplacer à l'article 2 des statuts les termes « 6041 CHARLEROI (GOSSELIES), Chaussée de Courcelles, 101. » par les termes « 6041 CHARLEROI (GOSSELIES), Rue des Fusillés, 1 building S61R2. »

Toutes les résolutions ont été prises à l'unanimité.

Pour extrait analytique conforme

Déposé en même temps

- expédition de l'acte

- statuts coordonnés

Le notaire Olivier LEBRUN, à Courcelles

30/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 09.12.2011, DPT 28.03.2012 12071-0256-011
29/03/2012
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

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Tribunal de Commerce

1 9 MARS 2012

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Dénomination : VENYO EUROPE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de Courcelles 101 à 6041 GOSSELIES N° d'entreprise : 0882474326

Objet de l'acte : Transfert siège social

(Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1e` mars 2012.

L'assemblée décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social à la rue des Fusillés 1, Building S6/R2, 6041 GOSSELIES

Fabrice CORNET,

Administrateur-délégué..

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/09/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mai 2.1

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Tribunal de Commerce

1 9 SEP. 7ûi1 CiiAt:R~~-

N° d'entreprise : 882.474.326

Dénomination

(en entier) : VENYO EUROPE SA

Forme juridique : société anonyme

Siège : 6041 CHARLEROI (GOSSELIES), Chaussée de Courcelles, 101

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL-MODIFICATION DES STATUTS

D'un procès-verbal reçu par le notaire Jean-Jacques COPPEE à Charleroi (Marchienne-au  Pont) , le premier août deux mille onze enregistré à Charleroi VI le 9 août 2011, volume 250 folio 37 case 01 rôles 2' renvoi reçu vingt-cinq (25) euros, signé : Pr L'Inspecteur principal V CABUT, il résulte qu'en l'étude s'est réunie' l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VENYO EUROPE SA », ayant son siège à à 6041 CHARLEROI (GOSSELIES), Chaussée de Courcelles, 101, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 882.474.326 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0882.474.326.

Laquelle assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :

1.- Augmentation de capital

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de septante-cinq mille euros

(75.000 EUR) pour le porter de nonante mille euros (90.000 EUR) à cent soixante-cinq mille euros

(165.000 EUR) par la création de sept cent cinquante (750) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, et participant aux bénéfices à compter du 01/08/2011

Ces nouvelles actions ont été immédiatement souscrites en espèces, au prix total de septante-cinq mille. euros (75.000 EUR) et entièrement libérées. Les parties ont déclaré qu'il n'y avait pas lieu de prévoir de prime d'émission

Souscription et libération.

Sont intervenus Monsieur CORNET Fabrice prénommé et Monsieur ENTHOVEN Fabrice prénommé, qui' ont déclaré renoncer à titre individuel et de manière expresse et irrévocable à leur droit de souscription préférentielle et à leur délai d'exercice consacrés par les articles 592 et 593 du Code des Sociétés, réservant le bénéfice de l'augmentation de capital aux souscripteurs ci-après désignés

Est intervenu Monsieur MACHTELINGS Eric Georges Willy, né à Bruxelles, le quatorze octobre mil neuf cent soixante-quatre (numéro national : 641014 445-64), époux de Madame HANNEUSE Valérie Françoise,. domicilié à 1640 BRUXELLES (RHODE-SAINT-GENESE), Avenue Astrid, 75, lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de: la société et souscrire les actions comme dit ci-après .

Les actions nouvelles ont été souscrites en espèces au prix de cent euros (100 EUR) chacune comme suit

1.- Monsieur BRONCHART Gregory prénommé a déclaré souscrire quatre cents (400) actions nouvelles, au prix de cent euros (100 EUR) chacune, soit pour quarante mille euros (40.000 EUR)

2.- Monsieur THOMAS Francis prénommé a déclaré souscrire cinquante (50) actions nouvelles, au prix de cent euros (100 EUR) chacune, soit pour cinq mille euros (5.000 EUR)

3.- Monsieur MACHTELINGS Eric prénommé a déclaré souscrire trois cents (300) actions nouvelles, au prix de cent euros (100 EUR) chacune, soit pour trente mille euros (30.000 EUR) .

Les souscripteurs ont déclaré , et tous les membres de l'assemblée ont reconnu , que la totalité des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectué au compte numéro 001-6479613-89 ouvert auprès de FORTIS BANQUE au nom de société anonyme VENYO EUROPE SA de sorte que cette dernière a de ce chef à sa disposition une somme de septante-cinq mille euros. (75.000 EUR) ainsi qu'il a résulté de l'attestation que les comparants ont remis au notaire Jean Jacques COPPEE précité , qui l'a attesté personnellement.

2.- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital

L'assemblée a constaté que l'augmentationde capital décidée ci-dessus est réalisée et que le capital est'

ainsi effectivement porté à cent soixante-cinq mille euros (165.000 EUR) .

3.- Modification des articles 5 et 6 en conséquence

L'assemblée a décidé de remplacer le texte de l'article 5 par le suivant :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

-Bijlagen bij iïët'Bëlgiscli S{ ùifsblâd - 2910972011- Annexes du Monifëùr Iièlgè

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

« Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-cinq mille euros (165.000 EUR) représenté par mille ' six cent cinquante euros (1.650 EUR) ) actions de capital sans désignation de valeur nominale, représentant chacune UN/MILLE SIX CENT CINQUANT1EME de l'avoir social et numérotées un (1) à mille six cent cinquante (1.650) »

L'assemblée a décidé de remplacer le texte de l'article 6 par le suivant :

« L'assemblée générale extraordinaire du lundi premier août deux mille onze a augmenté le capital à concurrence de septante-cinq mille euros (75.000 EUR) pour le porter de nonante mille euros (90.000 EUR) à cent soixante-cinq mille euros (165.000 EUR) et a créé sept cents cinquante actions nouvelles sans désignation de valeur nominale du même type que les actions existantes numérotées de neuf cent un (901 ) à mille six cent cinquante (1.650) , intégralement souscrites et entièrement libérées. »

Toutes les résolutions ont été prises à l'unanimité.

Pour extrait analytique conforme

Déposé en même temps

- expédition de l'acte

-statuts coordonnés

Le notaire Jean-Jacques COPPEE à Charleroi (Marchienne-au-Pont)

Bíjragen bij liét Ilë1gisëLi Sfa sbIâ - 29709/2OI1- Annexes du 1Vlóniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/03/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



Tribunal de Commerce

L2, 3 FEV, 2015 r I~RLEROi





N° d'entreprise : 0882.474.326

Dénomination

(en entier) : VENYO EUROPE SA également dénommée « VENYO EUROPE »

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue des Fusillés, 1  Building S6/R2 à 6041 Charleroi (Gosselies) (adresse complète)

Obletls' de l'acte :AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL EN ESPFCCES-MODIFICATION DES STATUTS-DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEUR-POUVOIRS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VENYO; EUROPE SA» également dénommée « VENYO EUROPE », ayant son siège social à 6041 Charleroi. (Gosselies), rue des Fusillés, 1  Building S6/R2 , inscrite au registre des personnes morales (Charleroi) sous le numéro 0882.474.326, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles),; Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée: "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le seize janvier deux mil quinze, enregistré au premier bureau de l'Enregistrement de BRUXELLES 3, le trente janvier suivant, volume 0 folio 0 case 1795 aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus par le Receveur, il résulte que` l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution

Augmentation du capital social en espèces

L'assemblée décide d'augmenter le capital social en espèces à concurrence de 1.000.000,89 euros, prime; d'émission incluse directement incorporée en capital, pour le porter de 3.069.507,71 euros à 4.069.508,60; euros, avec création de 176.367 actions nouvelles de catégorie B, émises au prix de 5,67 euros par action, dont; 1,087 euro étant la valeur pair comptable et 4,583 euros étant la valeur de la prime d'émission, sans; désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de la même catégorie, participant aux; bénéfices prorata temporis, par apport en espèces à due concurrence par trois actionnaires :

* Monsieur Vincent Lemaire, à concurrence de 199.997,91 euros, partiellement libéré à concurrence del 152.070,72 euros rémunéré par 35.273 actions de catégorie B ,

* Monsieur Patrick De Blezer, à concurrence de 100.001,79 euros, intégralement libéré, rémunéré pari 17.637 actions de catégorie B ,

* Monsieur Pierre Lebbe, à concurrence de 16.998,66 euros, intégralement libéré, rémunéré par 2.998:

actions de catégorie B ,

et par un tiers non actionnaire :

* la société à responsabilité de droit luxembourgeois « ERICA », à concurrence de 683.002,53 euros, intégralement libéré, rémunéré par 120.459 actions de catégorie B.

Deuxième résolution

Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts afin de les mettre en conformité avec la

première résolution prise ci-dessus, comme suit

ARTICLE 5

Le texte de l'article 5 est modifié intégralement comme suit

« Le capital social est fixé à la somme de quatre millions soixante-neuf mille cinq cent huit euros soixante

cent (4.069.508,60 ¬ ) représenté par deux millions neuf cent nonante-huit mille cinq cent quarante-trois actions

(2.998.543), d'une valeur pair comptable de 1,3571619 euro par action,

Les actions représentatives du capital sont réparties en deux catégories d'actions A et B, dont 2.217.188

actions de catégorie A et 781.355 actions de catégorie B.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Rése,rvé~

Moniteur beIge

Volet B - Suite

Les droits et obligations des actions de catégories A et B sont identiques à l'exception de ce qui est mentionné à l'article 34 des statuts.»

Al TICLE 6

'` Un nouvel alinéa est ajouté in fine comme suit :

« Lors de l'assemblée générale extraordinaire du seize janvier deux mil quinze, il a été décidé d'augmenter le capital social en espèces à concurrence de 1.000.000,89 euros, prime d'émission incluse directement incorporée en capital, pour le porter de 3.069.507,71 euros à 4.069.508,60 euros, avec création de 176.367 actions nouvelles de catégorie B, émises au prix de 5,670 euros par action, dont 1,087 euro étant la valeur pair ' comptable et 4,583 euros étant la valeur de la prime d'émission, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de la même catégorie.

Troisième résolution

Démission et nomination d'administrateurs

L'assemblée prend acte, et ratifie pour autant que besoin, avec effet à dater du jour de l'acte, de Monsieur Gregory BRONCHART, en sa qualité d'administrateur de la société, fonction à laquelle il a été nommé lors de la constitution précitée de la société.

L'assemblée décide de donner décharge provisoire à l'administrateur démissionnaire pour l'exécution de son mandat à partir du 1 janvier 2015 jusqu'à la date de démission de cet administrateur.

Les actionnaires seront appelés à se prononcer sur la décharge à donner à cet administrateur pour l'exercice de son mandat à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire de 2016 (en ce qui concerne la période écoulée depuis te début de l'exercice social en cours jusqu'à la date de démission de cet administrateur),

L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateur, pour une durée de six ans (6), venant à expiration immédiatement après l'assemblée générale annuelle de l'an 2021 la société privée à responsabilité limitée "WEB-O-NET', ayant son siège social à Court-Saint-Etienne (1490 Court-Saint-Etienne), Rue de la Chapelle numéro 11, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro 0470.267.480 , valablement représentée en qualité de représentant permanent par son gérant, Monsieur BRONCHART Gregory Jacques Pascal, domicilié à Court-Saint-Etienne (1490 Court-Saint-Etienne), Rue de la Chapelle j numéro 11, qui accepte ce mandat.

Le mandat n'est pas rémunéré.

Conformément à l'article 19 des statuts de la société, sauf délégation ou procuration spéciale, tous actes rentrant dans les pouvoirs du conseil d'administration, comme définis aux articles 17 et 18 et notamment ceux auxquels un officier ministériel ou fonctionnaire public prête son concours, ne sont valables que s'ils sont signés par un administrateur-délégué, ou, à défaut, par deux administrateurs.

DELEGATION DE POUVOIRS

Les comparants déclarent conférer tous pouvoirs

- au Conseil d'administration, aux fins de mettre à jour le registre des actionnaires suite aux nouvelles j

actions émises et afin de prendre toutes dispositions nécessaires en vue de l'exécution des décisions prises ;

- au Notaire soussigné, aux fins d'établir un texte coordonné des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents

et pièces et, en général, faire le nécessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/04/2011
ÿþ Md 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



+11050160*

Rés a Mon be

lI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2011- Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 882.474.326

Dénomination

(en entier) : VENYO EUROPE SA

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1490 COURT-SAINT-ETIENNE, Rue de la Chapelle, 11

Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

D'un procès-verbal reçu par le notaire Olivier LEBRUN à Courcelles, le vingt-cinq février deux mille onze enregistré à Fontaine-L'Evêque le 2 mars 2011, volume 526 folio 42 case 7 deux rôles sans renvoi reçu vingt-cinq (25) euros, signé : le receveur Martine Stoquart, il résulte qu'en l'étude s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VENYO EUROPE SA », ayant son siège à 1490 COURT-SAINT-ETIENNE, Rue de la Chapelle, 11, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 882.474.326 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0882.474.326.

Laquelle assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :

1.- Rapport du conseil d'administration

L'assemblée a dispensé le Notaire soussigné de donner lecture du rapport du conseil d'administration exposant la justification détaillée de l'extension proposée à l'objet social et de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au dix-huit février deux mille onze soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois.

2.- Extension de l'objet social

L'assemblée a décidé d'étendre l'objet social en ajoutant un point 4) à l'article 3 des statuts et libellé comme suit :

« 4) La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le compte d'autrui, l'exploitation de toute activité liée de prés ou de loin à l'aéronautique dont la conception, la création, la mise à disposition, l'achat, la vente, la location, la cession ou l'échange d'aéronefs et de simulateurs de vols ou de tout autre matériel ou accessoires aéronautiques en général, le transport aérien de personnes ou de bien, l'organisation de cours d'aéronautique et formation de pilotes, des baptêmes de l'air, de la photographie, le développement et la commercialisation de photos et de films aériens, l'organisation et la réalisation de publicités et d'affichages aériens.

La société peut fournir des conseils liés à l'aéronautique ou prester des services d'assistance sous quelques formes que ce soit en relation directe ou indirecte avec l'aéronautique. »

3.-Transfert du siècle social

L'assemblée générale a décidé de procéder au transfert du siège social de la société de l'adresse suivante : 1490 COURT-SAINT-ETIENNE, Rue de la Chapelle , 11 à l'adresse suivante : 6041 CHARLEROI (GOSSELIES), Chaussée de Courcelles, 101 et ce, à la date du quatorze janvier deux mille onze.

Elle a décidé également de remplacer à l'article 2 des statuts les termes « 1490 COURT-SAINT-ETIENNE, Rue de la Chapelle, 11 » par les termes « 6041 CHARLEROI (GOSSELIES), Chaussée de Courcelles, 101 »

4.- Démission et nomination d'un administrateur.

L'assemblée générale de la société a décidé à l'unanimité d'acter la démission à compter du quinze janvier deux mille onze de ses fonctions d'administrateur délégué donnée par Monsieur CHAMART Jean-Noël Olivier Pascal, né à Uccle, le vingt-trois avril mil neuf cent soixante-neuf (numéro national : 690423-00308), célibataire, domicilié à BRAINE-L'ALLEUD (1420 BRAINE-L'ALLEUD), Avenue des Muguets, 23.

En remplacement, elle a appelé, à compter du quatorze janvier deux mille onze, aux fonctions d'administrateur délégué, Monsieur Fabrice CORNET.

L'assemblée générale a déchargé Monsieur CHAMART Jean-Noël, précité, de toute responsabilité pour sa gestion passée.

L'assemblée a décidé de nommer au poste d'administrateur à compter du quatorze janvier deux mille onze Monsieur ENTHOVEN Fabrice qui a accepté ; son mandat est gratuit.

Toutes les résolutions ont été prises à l'unanimité.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature ~~

Réservé

" aus-Mon iteu r belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Pour extrait analytique conforme

Déposé en même temps

- expédition de l'acte

-rapport du conseil d'administration

-situation active et passive de la société

-statuts coordonnés

Le notaire Olivier LEBRUN, à Courcelles

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



21/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 10.12.2010, DPT 16.02.2011 11037-0136-014
12/02/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 11.12.2009, DPT 29.01.2010 10033-0104-015
26/02/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 12.12.2008, DPT 19.02.2009 09053-0008-015
07/02/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2007, APP 14.12.2007, DPT 29.01.2008 08035-0237-014

Coordonnées
VENYO EUROPE

Adresse
RUE DES FUSILLES 1, BUILDING S6/R2 6041 GOSSELIES

Code postal : 6041
Localité : Gosselies
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne