18/04/2011
ÿþM W 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L C O M M E R C E
B - 0 4 - 2 0 1 1
G r e f f e
" i i o s a a s a "
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 6 . 8 8 3 . 8 5 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : V H T H M A N A G E M E N T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : r u e d ' A n d e r l u e s 1 - 6 5 3 0 T h u i n "
O b i e t d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n , a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
T e x t e : D ' U n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e V i n c e n t M a i l l a r d à C h i m a y l e 3 0 m a r s 2 0 1 1 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
S ' e s t t e n u e à 1 7 h e u r e s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , ' V H T H M A N A G E M E N T " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 5 3 0 T h u i n , r u e d ' A n d e r l u e s 1 .
C o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « N H M A N A G E M E N T » p a r a c t e d u N o t a i r e s o u s s i g n é e n d a t e d u v i n g t e t - u n o c t o b r e d e u x m i l c i n q ( A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u t r o i s n o v e m b r e s u i v a n t n ° 2 0 0 5 1 1 0 3 - 0 1 5 7 4 4 7 ) ; 1 D é n o m i n a t i o n e t s t a t u t s m o d i f i é s p a r a c t e d u m ê m e n o t a i r e d u v i n g t s e p t n o v e m b r e d e u x m i l s i x ( A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e s o u s n ° d u 2 0 0 6 - 1 2 - 2 7 1 0 1 9 1 8 6 3 ) .
I n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e C h a r l e r o i , s o u s n ° 0 8 7 6 . 8 8 3 . 8 5 9 T V A B E 8 7 6 . 8 8 3 . 8 5 9 . B U R E A U
L ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r M o n s i e u r V A N H E Y S T E T h i e r r y , q u i d i s p e n s e d e d é s i g n e r u n s e c r é t a i r e , l e p r o c è s v e r b a l é t a n t t e n u p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
S o n t p r é s e n t s , l e s a s s o c i é s s u i v a n t s , l e s q u e l s o n t j u s t i f i é a u p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e , p a r p r o d u c t i o n d u R e g i s t r e d e s p a r t s , q u ' i l s p o s s è d e n t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s c i a p r è s i n d i q u é :
M o n s i e u r V A N H E Y S T E T h i e r r y R o g e r J a c q u e s , n é à C o u r t r a i l e v i n g t - t r o i s d é c e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e , : d o m i c i l i é à T h u i n , r u e d ' A n d e r l u e s 1 : n o n a n t e - q u a t r e p a r t s s o c i a l e s ( 9 4 ) . E g a l e m e n t g é r a n t s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é .
M a d a m e P E T I T E n g e l i e n J o h a n n a , n é e à R o t t e r d a m ( N L ) , l e v i n g t n o v e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s e p t , : d o m i c i l i é e à 6 5 3 0 T h u i n , r u e d ' A n d e r l u e s , 1 , : d i x ( 1 0 ) p a r t s s o c i a l e s
E p o u s e d e M o n s i e u r V A N H E Y S T E T h i e r r y , m a r i é e s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s p u r e e t s i m p l e s u i v a n t c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l e 3 1 j a n v i e r 2 0 0 8 , r é g i m e n o n m o d i f i é à c e j o u r .
M a d e m o i s e l l e V A N H E Y S T E J e n n i f e r C h r i s t i a n e M a r i e J a c q u e s , n é e à B o u s s u l e 0 5 m a r s 1 9 8 4 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e à H e r n e , H e l d e n p l e i n , l a : q u a r a n t e - h u i t ( 4 8 ) p a r t s s o c i a l e s
"
M a d e m o i s e l l e V A N H E Y S T E L i n d s a y Y v o n n e M a r i e P a s c a l , n é e à B o u s s u l e 2 9 j a n v i e r 1 9 8 9 , c é l i b a t a i r e , ; d o m i c i l i é e à T h u i n , r u e d ' A n d e r l u e s , 1 : q u a r a n t e - h u i t ( 4 8 ) p a r t s s o c i a l e s
E s t a i n s i p r é s e n t e l a t o t a l i t é d e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r r e ç u c o p i e d e s r a p p o r t s c i - a p r è s m e n t i o n n é s , p r é a l a b l e m e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t a c t i o n n a i r e , o b l i g a t a i r e , t i t u l a i r e d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u t i t u l a i r e d ' u n c e r t i f i c a t é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é a l e d r o i t d ' o b t e n i r g r a t u i t e m e n t , s u r l a p r o d u c t i o n d e s o n t i t r e , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , u n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
L e p r é s i d e n t e x p o s e e n s u i t e q u e :
A - P o u r a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , l ' a s s o c i é s ' e s t c o n f o r m é a u x s t a t u t s q u a n t a u x f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n .
B - L ' a s s e m b l é e e s t e n n o m b r e p o u r d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t s u r l e s p r o p o s i t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C - A u c u n e c l a u s e d e s s t a t u t s n e p r é v o i t q u e l a s o c i é t é n e p o u r r a a d o p t e r u n e a u t r e f o r m e .
D - C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 8 1 § § 1 1 ° e t 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , c e u x q u i a s s i s t e n t à l ' a s s e m b l é e d o i v e n t r e p r é s e n t e r d ' u n e p a r t l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l e t d ' a u t r e p a r t , s ' i l e n e x i s t e , l a m o i t i é d u n o m b r e t o t a l d e p a r t s b é n é f i c i a i r e s e t p o u r ê t r e a d m i s e s l e s p r o p o s i t i o n s d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e t d ' a d o p t i o n d e s n o u v e a u x s t a t u t s d o i t r é u n i r l e s q u a t r e c i n q u i è m e s d e s v o i x .
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e s t l é g a l e m e n t c o n s t i t u é e , e t p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s u r t o u s l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r .
E X P O S E D U P R E S I D E N T e t O R D R E D U J O U R .
1 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
A ) . L e c t u r e
- d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é
- d u r a p p o r t d e l a g é r a n c e , e x p o s a n t l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é t a n t l e s a p p o r t s q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p r o p o s é e , a i n s i q u ' é v e n t u e l l e m e n t l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s i l s ' é c a r t e d e s c o n c l u s i o n s d u R é v i s e u r .
- d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , M a d a m e E v e l y n e A N D R E p o u r l a S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S P R L E v e l y n e A N D R E , R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , à A n d e r l u e s , s u r l e s a p p o r t s e n n a t u r e , é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 § 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
B ) . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p o u r l e p o r t e r d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à d e u x c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r i n c o r p o r a t i o n d ' u n e c r é a n c e d e c e n t s e p t a n t e m i l l e e u r o s ( 1 7 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) d é t e n u e p a r l ' a s s o c i é e t g é r a n t , M o n s i e u r V A N H E Y S T E T h i e r r y , e n v e r s l a s o c i é t é . C e t t e c r é a n c e e s t c o n s t i t u é e d ' a v a n c e s d e f o n d s o c t r o y é e s p a r l e g é r a n t p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s d e s o n c o m p t e b a n c a i r e v e r s l e c o m p t e b a n c a i r e d e l a s o c i é t é B N P F o r t i s d e l a s o c i é t é . C e t a p p o r t e s t f a i t à s a v a l e u r n o m i n a l e
C e t t e a u g m e n t a t i o n s e r a r é m u n é r é e p a r l a c r é a t i o n d e s i x c e n t q u a t r e v i n g t s ( 6 8 0 ) p a r t s s o c i a l e s é m i s e s a u p a i r c o m p t a b l e d e s t i t r e s a n c i e n s , s o i t d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 2 5 0 E U R )
L e c a p i t a l a i n s i a t t e i n t d e d e u x v e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) s e r a r e p r é s e n t é p a r h u i t c e n t q u a t r e v i n g t ( 8 8 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i d e n t i g t i e s l e s u n e s a u x a u t r e s e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s . E l l e s p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s d è s c e j o u r .
C ) . S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n d e s a c t i o n s n o u v e l l e s .
D ) . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
E ) . A c t u a l i s a t i o n d e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
2 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
A ) . L e c t u r e d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s , é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
a . R a p p o r t é t a b l i p a r l a g é r a n c e j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
b . é t a t s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , i n d i q u a n t l e m o n t a n t d e l ' a c t i f n e t .
c . R a p p o r t d e M a d a m e E v e l y n e A N D R E p o u r l a S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S P R L E v e l y n e A N D R E , R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , à A n d e r l u e s s u r l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , e t s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é j o i n t e a u r a p p o r t
B ) . P r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e .
C ) . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
3 . N o m i n a t i o n s - d é c h a r g e
D é m i s s i o n d u g é r a n t s t a t u t a i r e à d a t e r d e c e j o u r d é c h a r g e p o u r l ' e x e r c i c e d e s a f o n c t i o n .
N O M I N A T I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S .
F i x a t i o n d u n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s à u n s e u l .
N o m i n a t i o n à c e t t e f o n c t i o n d e :
- M o n s i e u r V A N H E Y S T E T h i e r r y , p r é c i t é , q u i s e r a é g a l e m e n t l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
N O M I N A T I O N D ' U N C O M M I S S A I R E : p a s d e c o m m i s s a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 . P o u v o i r s à c o n f é r e r à l ' a d m i n i s t r a t e u r p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
5 . D i v e r s
R A P P O R T S .
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , s u r l e s a p p o r t s e n n a t u r e e t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é .
L e r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« D e s i n v e s t i g a t i o n s e t v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s n o u s a v o n s p r o c é d é , c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n é t a b l i e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o u s p o u v o n s c o n c l u r e q u e :
D L ' a s s o c i é a d é c i d é d e t r a n s f o r m e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V H T H M A N A G E M E N T » e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
Q'P r é a l a b l e m e n t a u x o p é r a t i o n s d e t r a n s f o r m a t i o n , l ' a s s o c i é a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l p a r i n c o r p o r a t i o n d e s o n c o m p t e c o u r a n t à c o n c u r r e n c e d e 1 7 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R p o u r l e p o r t e r d e 5 0 . 0 0 0 E U R à 2 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R p a r l a c r é a t i o n d e 6 8 0 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , i d e n t i q u e s a u x t i t r e s a n c i e n s e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s .
D e s v é r i f i c a t i o n s e f f e c t u é e s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a t t e s t o n s q u e :
[ L ' a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é p a r M o n s i e u r T h i e r r y V A N H E Y S T E , a f a i t l ' o b j e t d e s v é r i f i c a t i o n s e n a c c o r d a v e c l e s n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t q u e l e g é r a n t e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s e n n a t u r e .
[ L a d e s c r i p t i o n q u a n t à l a f o r m e e t a u c o n t e n u d e s a p p o r t s r é p o n d a u x c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é .
[ D a n s l e c a d r e s p é c i f i q u e d e c e t t e o p é r a t i o n , l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e s e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
L e g é r a n t a g i s s a n t e n p l e i n e c o n n a i s s a n c e d e c a u s e , l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s r e s p e c t i f s d e s p a r t i e s i n t e r v e n a n t e s s o n t c o m p l è t e m e n t f i x é s .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e p o u r 1 7 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R c o n s i s t e e n :
D 6 8 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i d e n t i q u e s a u x 2 0 0 t i t r e s e x i s t a n t s , c h a c u n e
i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e .
D L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e s t e n s u i t e t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e a v e c u n c a p i t a l
d e 2 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R r e p r é s e n t é p a r 8 8 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
D a n s c e c a d r e , n o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l r é a l i s é e , l ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 2 1 5 . 2 0 2 , 0 5 E U R e s t i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l . L e m o n t a n t d e l a d i f f é r e n c e s ' é l è v e à 4 . 7 9 7 , 9 5 E U R .
N o u s n ' a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p a r t i c u l i e r s p o s t é r i e u r s à n o s c o n t r ô l e s e t d e v a n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
N o u s c r o y o n s é g a l e m e n t u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e s o p é r a t i o n s .
F a i t à A n d e r l u e s , l e 2 6 f é v r i e r 2 0 1 1 . E v e l y n e A N D R E
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
R e p r é s e n t a n t l a S P R L E v e l y n e A N D R E e t C i e » .
l l e s t f a i t é g a l e m e n t é t a t :
- d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é
- d u r a p p o r t d e l a g é r a n c e , e x p o s a n t l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é t a n t l e s a p p o r t s q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p r o p o s é e , a i n s i q u ' é v e n t u e l l e m e n t l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s i l s ' é c a r t e d e s c o n c l u s i o n s d u R é v i s e u r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- d u r a p p o r t é t a b l i p a r l a g é r a n c e j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
C e s r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
A p r è s d é l i b é r a t i o n l ' a s s e m b l é e p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
R E S O L U T I O N S .
1 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
A ) B ) C ) . A p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e s r a p p o r t s e t d o c u m e n t s d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l p o u r l e p o r t e r d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) à d e u x c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 2 0 . 0 0 0 , 0 0 p a r i n c o r p o r a t i o n d ' u n e c r é a n c e d e c e n t s e p t a n t e m i l l e e u r o s ( 1 7 0 . 0 0 0 , 0 0 d é t e n u e p a r l ' a s s o c i é e t g é r a n t , M o n s i e u r V A N H E Y S T E T h i e r r y , e n v e r s l a s o c i é t é , d a n s l e s c o n d i t i o n s m e n t i o n n é e s à l ' o r d r e d u j o u r .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t i l e s t a t t r i b u é à M o n s i e u r V A N H E Y S T E T h i e r r y , s i x c e n t q u a t r e v i n g t ( 6 8 0 ) p a r t s s o c i a l e s é m i s e s a u p a i r c o m p t a b l e d e s t i t r e s a n c i e n s , s o i t d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 2 5 0 E U R ) , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
D ) . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t , à l ' u n a n i m i t é , l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e , q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e e s t l i b é r é e , e t q u e l e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é d e u x v e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) s e r a r e p r é s e n t é p a r h u i t c e n t q u a t r e v i n g t s ( 8 8 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i d e n t i q u e s l e s u n e s a u x a u t r e s e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s . E l l e s p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s d è s c e j o u r .
E ) . A c t u a l i s a t i o n d e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e m o d i f i e à l ' u n a n i m i t é l e s s t a t u t s e n c o n s é q u e n c e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e s s t a t u t s , c o m m e d i t c i -
a p r è s a u p o i n t 2 C ) .
2 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
A ) . L e c t u r e d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s , é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
a . R a p p o r t é t a b l i p a r l a g é r a n c e j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
b . é t a t s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , i n d i q u a n t l e m o n t a n t d e l ' a c t i f n e t .
c . R a p p o r t d e M a d a m e E v e l y n e A N D R E p o u r l a S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S P R L E v e l y n e A N D R E , R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , à A n d e r l u e s s u r l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , e t s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é j o i n t e a u r a p p o r t
B ) . P r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é , t r a n s f o r m e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e .
C ) . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e a d o p t e à l ' u n a n i m i t é l e s s t a t u t s t e l s q u e r e p r i s c i - a p r è s ( y c o m p r i s l a m o d i f i c a t i o n r é s u l t a n t d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l ) .
A R T I C L E P R E M I E R : D E N O M I N A T I O N .
L a s o c i é t é e x i s t e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « S C R L V H T H M A N A G E M E N T »
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , e t a u t r e s p i è c e s e t d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a d i t e s o c i é t é , c e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s t e r m e s " s o c i é t é c o o p é r a t i v e ( à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ) " o u d e s i n i t i a l e s " S . C . ( R . L . ) " .
E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s " o u d e s l e t t r e s a b r é g é e s " R . P . M . " s u i v i e d e l ' i n d i c a t i o n d u o u d e s s i è g e s d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t s e s s i é g e s d ' e x p l o i t a t i o n a i n s i q u e d u o u d e s n u m é r o s d ' i m m a t r i c u l a t i o n .
A R T I C L E D E U X : S I E G E S O C I A L .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 8 5 3 0 T h u i n , r u e d ' A n d e r l u e s 1 .
I l p e u t ê t r e d é p l a c é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , é t a b l i r t o u t s i è g e d ' e x p l o i t a t i o n e n B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A R T I C L E T R O I S : O B J E T S O C I A L .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s d a n s l e d o m a i n e d u m a r k e t i n g , d u m a n a g e m e n t e t d e l a g e s t i o n c o m m e r c i a l e . L ' o r g a n i s a t i o n d e v o y a g e s , s é m i n a i r e s , j o u r n é e s d ' é t u d e s . L a s o c i é t é p e u t r e c e v o i r o u c o n c é d e r u n m a n d a t d e g e s t i o n o u d e m a n a g e m e n t d ' a u t r e s s o c i é t é s o u a s s o c i a t i o n s .
E l l e p e u t t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , d a n s l e r e s p e c t d e s a c t i v i t é s r é s e r v é e s a u x c o m p t a b l e s e t e x p e r t s - c o m p t a b l e s , e f f e c t u e r t o u s t r a v a u x , é t u d e s , m i s s i o n s , o u a s s i s t a n c e e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , a d m i n i s t r a t i v e , f i s c a l e , c o m p t a b l e , s o c i a l e e t j u r i d i q u e , a i n s i q u e d a n s l e d o m a i n e d e l a c r é a t i o n , l ' o r g a n i s a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , e t l e f o n c t i o n n e m e n t d e s e n t r e p r i s e s a u p o i n t d e v u e f i n a n c i e r , a d m i n i s t r a t i f , c o m m e r c i a l , t e c h n i q u e o u a u t r e , l ' o r g a n i s a t i o n e t l a g e s t i o n e n c e y c o m p r i s l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e b r e v e t s o u l i c e n c e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' a c h a t , l a v e n t e d e t o u t m a t é r i e l i n f o r m a t i q u e , e t d e f o u r n i t u r e s o u s u p p o r t s i n f o r m a t i q u e s , l a c o n f e c t i o n d e l o g i c i e l s i n f o r m a t i q u e s e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e c e u x - c i .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t - e x p o r t d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s e n g é n é r a l .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' a c h a t , e t l a v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t p l u s p r i n c i p a l e m e n t d ' a c t i o n s , d ' o b l i g a t i o n s , o u t i t r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c ô t é s o u n o n e n b o u r s e , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n f i n a n c i è r e d a n s d e s s o c i é t é s d e d r o i t b e l g e o u é t r a n g e r .
C e t t e a c t i v i t é s e r a e x e r c é e e x c l u s i v e m e n t p o u r l e c o m p t e p r o p r e d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c o n s t r u c t i o n , l a r e c o n s t r u c t i o n , l a l o c a t i o n e t l a g é r a n c e d e t o u s i m m e u b l e s b â t i s , a i n s i q u e l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a m i s e e n v a l e u r , l e l o t i s s e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n e t l ' a f f e r m a g e d e t o u s i m m e u b l e s n o n b â t i s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e s d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s e t e n t r e p r i s e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
E l l e p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , a i n s i q u e l a f o n c t i o n d e c o m m i s s i o n n a i r e a c h e t e u r e t d e c o m m i s s i o n n a i r e v e n d e u r p o u r c o m p t e d e t i e r s .
A R T I C L E Q U A T R E : D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
A R T I C L E C I N Q : C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l e s t f i x é à d e u x c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L e c a p i t a l e s t v a r i a b l e , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , p o u r c e q u i d é p a s s e c e m o n t a n t f i x e .
A R T I C L E S I X : P A R T S S O C I A L E S L I B E R A T I O N - O B L I G A T I O N S
L e c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r h u i t c e n t q u a t r e - v i n g t ( 8 8 0 ) p a r t s n o m i n a t i v e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n
U n n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s c o r r e s p o n d a n t a u c a p i t a l f i x e d e v r a , à t o u t m o m e n t , ê t r e s o u s c r i t .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n f i x e l a p r o p o r t i o n d a n s l a q u e l l e l e s p a r t s s o c i a l e s d o i v e n t ê t r e l i b é r é e s , e t l e s é p o q u e s
a u x q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s s o n t e x i g i b l e s .
I l p e u t ê t r e c r é é d e s p a r t s d e d i f f é r e n t s m o n t a n t s e t a u x q u e l l e s o n a d j o i n t d e s d r o i t s e t d e s o b l i g a t i o n s
d i v e r s e s .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n e m i s e e n d e m e u r e n o t i f i é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e
f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u
v e r s e m e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t
s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
L e s p a r t s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s q u e c h a q u e a s s o c i é p e u t c o n s u l t e r . C e r e g i s t r e e s t é t a b l i
c o n f o r m é m e n t a u x e x i g e n c e s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a p r o p r i é t é d e s p a r t s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s
i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e p a r t s .
A R T I C L E S E P T : C E S S I O N D E S P A R T S .
L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s o u t r a n s m i s e s q u ' à d e s a s s o c i é s e t c e , m o y e n n a n t , l ' a c c o r d
p r é a l a b l e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E H U I T : R E S P O N S A B I L I T E .
L a r e s p o n s a b i l i t é d e s a s s o c i é s e s t l i m i t é e a u m o n t a n t d e l e u r s o u s c r i p t i o n . I l s s o n t t e n u s s a n s s o l i d a r i t é , n i
i n d i v i s i b i l i t é .
A R T I C L E N E U F : A S S O C I E S .
S o n t a s s o c i é s :
1 . l e s s i g n a t a i r e s d u p r é s e n t a c t e .
2 . l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a g r é é e s c o m m e a s s o c i é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
L ' a d m i s s i o n d ' u n n o u v e a u m e m b r e p e u t ê t r e s o u m i s e à c e r t a i n e s c o n d i t i o n s , t e l l e s q u e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' u n s t a g e , p e n d a n t u n e c e r t a i n e d u r é e .
C e s p e r s o n n e s d o i v e n t s o u s c r i r e , a u m o i n s , u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é , é t a n t e n t e n d u q u e c e t t e s o u s c r i p t i o n i m p l i q u e l ' a c c e p t a t i o n d e s s t a t u t s e t d u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r . L a s o c i é t é n e p e u t , d a n s u n b u t d e s p é c u l a t i o n , r e f u s e r l ' a f f i l i a t i o n d ' a s s o c i é s q u e s ' i l s n e r e m p l i s s e n t p a s l e s c o n d i t i o n s g é n é r a l e s d ' a d m i s s i o n .
L ' a d m i s s i o n d e l ' a s s o c i é e s t c o n s t a t é e p a r l ' a p p o s i t i o n d e l a s i g n a t u r e d u m e m b r e e t l a d a t e d e s o n a d m i s s i o n s u r l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
I l e s t d é l i v r é à c h a q u e s o c i é t a i r e , u n t i t r e n o m i n a t i f d a n s l e s f o r m e s q u e l a l o i p r e s c r i t .
A R T I C L E D I X : D E M I S S I O N D E S A S S O C I E S .
L e s a s s o c i é s c e s s e n t d e f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é p a r l e u r d é m i s s i o n , e x c l u s i o n , d é c è s , i n t e r d i c t i o n , f a i l l i t e
o u d é c o n f i t u r e
T o u t a s s o c i é n e p e u t d é m i s s i o n n e r q u e d a n s l e s s i x p r e m i e r s m o i s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l .
T o u t e f o i s , c e t t e d é m i s s i o n p e u t ê t r e r e f u s é e s i e l l e a p o u r e f f e t d e p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
L a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e n e p r e n d f i n q u ' a u t e r m e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l a u c o u r s d u q u e l i l
s ' e s t r e t i r é .
N é a n m o i n s , t o u t a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e r e s t e p e r s o n n e l l e m e n t t e n u , d a n s l e s l i m i t e s o ù i l s ' e s t e n g a g é , e t
p e n d a n t c i n q a n s , d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a v a n t l a f i n d e l ' a n n é e d e l a q u e l l e s a r e t r a i t e a é t é
p u b l i é e .
E n t o u t e h y p o t h è s e , c e t t e d é m i s s i o n o u c e r e t r a i t n ' e s t a u t o r i s é q u e d a n s l a m e s u r e o ù i l n ' a p a s p o u r e f f e t
d e r é d u i r e l e c a p i t a l à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a p a r t f i x e o u d e r é d u i r e l e n o m b r e d e s a s s o c i é s à m o i n s d e t r o i s .
A R T I C L E O N Z E : E X C L U S I O N .
T o u t a s s o c i é p e u t ê t r e e x c l u p o u r j u s t e s m o t i f s .
L ' e x c l u s i o n e s t p r o n o n c é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é a b s o l u e l 2 d e s v o i x p r é s e n t e s o u
r e p r é s e n t é e s , à l ' e x c l u s i o n d e l ' a s s o c i é d o n t l ' e x c l u s i o n e s t d e m a n d é e .
L ' a s s o c i é d o n t l ' e x c l u s i o n e s t d e m a n d é e d o i t ê t r e i n v i t é à f a i r e c o n n a î t r e s e s o b s e r v a t i o n s p a r é c r i t , d e v a n t
l ' o r g a n e c h a r g é d e s e p r o n o n c e r , d a n s l e m o i s d e l ' e n v o i d ' u n p l i r e c o m m a n d é c o n t e n a n t l a p r o p o s i t i o n m o t i v é e
d ' e x c l u s i o n .
S ' i l l e d e m a n d e d a n s l ' é c r i t c o n t e n a n t s e s o b s e r v a t i o n s , l ' a s s o c i é d o i t ê t r e e n t e n d u .
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n d o i t ê t r e m o t i v é e .
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n e s t c o n s t a t é e d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e t s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
U n e c o p i e c o n f o r m e d e l a d é c i s i o n e s t a d r e s s é e , p a r l e s s o i n s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d a n s
A R T I C L E D O U Z E : R E M B O U R S E M E N T .
L ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e , r e t r a y a n t , e x c l u o u s e t r o u v a n t d a n s l a s i t u a t i o n p r é v u e c i - d e s s u s à l ' a r t i c l e 1 6 , a l i n é a 2 , a u n i q u e m e n t d r o i t a u r e m b o u r s e m e n t d e s a p a r t t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l p e n d a n t l e q u e l l a d é m i s s i o n a é t é d o n n é e , l a r é d u c t i o n d e p a r t d e m a n d é e , l a d é c h é a n c e o u l ' e x c l u s i o n p r o n o n c é e , l a p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é i n t e r v e n u e .
I l n e p e u t p r é t e n d r e à a u c u n e p a r t d a n s l e s r é s e r v e s , p l u s - v a l u e s e t f o n d s d e p r é v i s i o n o u a u t r e s p r o l o n g e m e n t s d u c a p i t a l s o c i a l . E n a u c u n c a s , i l n e p e u t o b t e n i r p l u s q u e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s e s p a r t s .
L e r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s a u r a l i e u d a n s l e c o u r a n t d e l ' e x e r c i c e a u c o u r s d u q u e l a u r o n t é t é a p p r o u v é s l e s c o m p t e s a n n u e l s d é t e r m i n a n t l a v a l e u r d e r e m b o u r s e m e n t p o u r a u t a n t q u ' i l n e p o r t e p a s a t t e i n t e à l a p a r t f i x e d u c a p i t a l S i c ' é t a i t l e c a s , l e r e m b o u r s e m e n t s e r a i t p o s t p o s é j u s q u ' a u m o m e n t o ù l e s c o n d i t i o n s l e p e r m e t t r o n t , s a n s i n t é r ê t j u s q u ' a l o r s .
A R T I C L E T R E I Z E .
E n c a s d e d é c è s , d e f a i l l i t e , d e d é c o n f i t u r e , o u d ' i n t e r d i c t i o n d ' u n a s s o c i é , s e s h é r i t i e r s , c r é a n c i e r s , o u
r e p r é s e n t a n t s l é g a u x r e c o u v r e n t l a v a l e u r d e s e s p a r t s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s p r é c é d e n t e s .
A R T I C L E Q U A T O R Z E .
L e s a s s o c i é s e t l e s a y a n t s d r o i t o u a y a n t s c a u s e d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , n i p r o v o q u e r - l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s , l a l i q u i d a t i o n o u l e p a r t a g e d e l ' a v o i r s o c i a l , n i i n t e r v e n i r d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x l i v r e s e t é c r i t u r e s s o c i a u x , e t a u x d é c i s i o n s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E Q U I N Z E : A D M I N I S T R A T I O N .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r s o i t p a r u n C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e d e u x m e m b r e s , a u m o i n s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t c o n f é r é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e d e 6 a n s à u n e p e r s o n n e p h y s i q u e o u u n e p e r s o n n e m o r a l e , a s s o c i é e o u n o n .
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r p e u t ê t r e r é v o q u é e n t o u t t e m p s , s a n s m o t i f n i p r é a v i s , p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t g r a t u i t .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e d e v r a d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
A R T I C L E S E I Z E : V A C A N C E .
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e c a u s e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t .
D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e . L ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é d a n s l e s c o n d i t i o n s c i - d e s s u s e s t n o m m é p o u r l e t e m p s n é c e s s a i r e à l ' a c h è v e m e n t d u m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u ' i l r e m p l a c e .
A R T I C L E D I X - S E P T : R E U N I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N .
P r é s i d e n c e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t .
R é u n i o n s
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e
c e l u i - c i , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e
f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
D é l i b é r a t i o n s
S a u f c a s d e f o r c e m a j e u r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a
m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r , p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e , t é l e x , t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n d e
c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t i m p r i m é , à u n d e s e s c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r
à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e d é l é g u a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é
p r é s e n t .
T o u t e f o i s , a u c u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s .
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x , s a n s t e n i r c o m p t e d e s
a b s t e n t i o n s .
E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e .
A R T I C L E D I X - H U I T : P O U V O I R S .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n e t d e d i s p o s i t i o n r e n t r a n t d a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
1 l p e u t n o t a m m e n t :
- a c c e p t e r t o u t e s s o m m e s e t v a l e u r s , a c q u é r i r , a l i é n e r , é c h a n g e r , d o n n e r e t p r e n d r e e n l i v r a i s o n e t h y p o t h é q u e r t o u s d r o i t s e t b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s .
- c o n t r a c t e r d e e m p r u n t s o b l i g a t a i r e s .
- a c c o r d e r d e s p r ê t s , a c c e p t e r t o u s c a u t i o n n e m e n t s e t h y p o t h è q u e s , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s e t a u t r e s e t d e t o u t e s g a r a n t i e s , p r i v i l è g e s e t h y p o t h è q u e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , é m a r g e m e n t s , o p p o s i t i o n s o u s a i s i e s , d o n n e r d i s p e n s e d ' i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , e f f e c t u e r o u p e r m e t t r e d e s p a i e m e n t s a v e c o u s a n s s u b r o g a t i o n , r e n o n c e r e n q u e l q u e c a s q u e c e s o i t , s e d é s i s t e r o u a c q u i e s c e r , c o n c l u r e t o u s c o m p r o m i s , f a i r e a p p e l à l ' a r b i t r a g e e t a c c e p t e r d e s d é c i s i o n s a r b i t r a l e s , c o n s e n t i r é v e n t u e l l e m e n t d e s r i s t o u r n e s .
- e n g a g e r , s u s p e n d r e o u l i c e n c i e r d u p e r s o n n e l , d é t e r m i n e r s o n t r a i t e m e n t e t s e s a t t r i b u t i o n s .
R e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s j u r i d i q u e s e t e n j u s t i c e p a r u n a d m i n i s t r a t e u r o u p a r
l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A R T I C L E D I X - N E U F : D E L E G A T I O N .
L ' a d m i n i s t r a t e u r o u l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r s e s p o u v o i r s , e n t o u t o u e n p a r t i e , à u n o u
p l u s i e u r s d e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u à d e s t i e r s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a d m i n i s t r a t e u r o u l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f i e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s p o r t a n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é . I I e s t p r é c i s é , a u t a n t q u e p o s s i b l e , l ' é t e n d u e d u p o u v o i r a i n s i c o n f é r é e t , e n c a s d e p l u r a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s , i n d i q u e s ' i l s o n t l e p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t . L ' a d m i n i s t r a t e u r o u l e c o n s e i l g a r d e , p a r a i l l e u r s , l e p o u v o i r d ' a g i r l u i - m ê m e d a n s l e c a d r e d e s m a t i è r e s d é l é g u é e s .
L ' a d m i n i s t r a t e u r o u l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l a r é m u n é r a t i o n a t t a c h é e a u x d é l é g a t i o n s q u ' i l c o n f è r e , e n t e n a n t c o m p t e d e s d i s p o s i t i o n s c i - d e s s u s .
A R T I C L E V I N G T : C O N T R O L E
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s s o n t , c o n f o r m é m e n t à l a f a c u l t é p r é v u e à l ' a r t i c l e 3 8 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d é l é g u é s à u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s c h a r g é s d e c e c o n t r ô l e e t n o m m é s p a r r a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s . C e u x - c i n e p e u v e n t e x e r c e r a u c u n e f o n c t i o n , n i a c c e p t e r a u c u n a u t r e m a n d a t d a n s l a s o c i é t é . I l s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e .
A R T I C L E V I N G T - E T - U N : A S S E M B L E E G E N E R A L E .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s .
S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
E l l e p o s s è d e l e s p o u v o i r s q u i l u i s o n t a t t r i b u é s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
E l l e s e r é u n i t a u m o i n s u n e f o i s p a r a n , c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n à d i x - s e p t h e u r e s ,
a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E V I N G T - D E U X : P R E S I D E N C E .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , o u à d é f a u t p a r
l ' a d m i n i s t r a t e u r l e p l u s a n c i e n e n f o n c t i o n , o u l e p l u s â g é .
L ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l o u l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L e p r é s i d e n t p e u t d é s i g n e r u n s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e p e u t c h o i s i r , p a r m i s e s m e m b r e s , u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s .
S a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s e t d ' a c c o r d , a u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i
n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r .
S a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l a l o i , l e s d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t
p r i s e s à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s . L e s a b s e n t i o n s n e s o n t p a s p r i s e s e n c o m p t e
d a n s l e c a l c u l d e s m a j o r i t é s .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i
l e d e m a n d e n t .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S : C O N V O C A T I O N .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n c h a q u e f o i s q u ' i l e s t i m e q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
E l l e d o i t l ' ê t r e é g a l e m e n t d a n s l e m o i s d e l e u r r é q u i s i t i o n s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n c i n q u i è m e d e s p a r t s s o c i a l e s .
E l l e d o i t l ' ê t r e e n t o u t c a s u n e f o i s p a r a n , d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s s u i v a n t l a c l ô t u r e d e s c o m p t e s a n n u e l s a u x f i n s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l a d é c h a r g e . C e t t e a s s e m b l é e e s t a p p e l é e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , c e t t e a s s e m b l é e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e 1 e r j e u d i d u m o i s d e j u i n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e s c o n v o c a t i o n s à t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t a d r e s s é e s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n p a r s i m p l e s l e t t r e s , q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n . C e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t p r é c i s e n t l ' h e u r e d e l a r é u n i o n .
L e s a s s e m b l é e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E : V O T E .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
T o u t e f o i s , n u l n e p e u t p r e n d r e p a r t a u v o t e p o u r u n n o m b r e d e v o i x d é p a s s a n t l e d i x i è m e d e s v o i x a t t a c h é e s
a u x p a r t s r e p r é s e n t é e s .
L e d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s d o n t l e s v e r s e m e n t s e x i g i b l e s n e s o n t p a s e f f e c t u é s , e s t s u s p e n d u , d e
m ê m e q u e l e d r o i t a u d i v i d e n d e .
A R T I C L E V I N G T - C I N Q : R E P R E S E N T A T I O N .
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , p o u r v u q u ' e l l e s o i t e l l e - m ê m e a s s o c i é e , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u x e t p l a c e . T o u t e f o i s , u n a s s o c i é n e p o u r r a ê t r e p o r t e u r d e p l u s d e 3 p r o c u r a t i o n s .
A R T I C L E V I N G T - S I X : Q U O R U M D E P R E S E N C E .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
H o r m i s l e s c a s d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e
n o m b r e d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o t e s v a l a b l e m e n t e x p r i m é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r .
A R T I C L E V I N G T - S E P T : M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S .
L o r s q u e l e s d é l i b é r a t i o n s o n t p o u r o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e s e r a v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i l e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n a u r a l i e u e t l a n o u v e l l e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l a q u o t i t é d u c a p i t a l r e p r é s e n t é .
S a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , a u c u n e m o d i f i c a t i o n n ' e s t a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
S i l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s p o r t e s u r l ' o b j e t s o c i a l , u n e j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e d o i t ê t r e e x p o s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d a n s u n r a p p o r t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . À c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s .
L e c o m m i s s a i r e f a i t r a p p o r t s u r c e t é t a t .
U n e c o p i e d e c e ( s ) r a p p o r t ( s ) e s t t r a n s m i s e a u x a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L ' a b s e n c e d e ( s ) r a p p o r t ( s ) e n t r a î n e r a i t l a n u l l i t é d e l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t s t a t u e r s u r l a m o d i f i c a t i o n à l ' o b j e t s o c i a l q u e s i l e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n s e r a n é c e s s a i r e . P o u r q u e l a d e u x i è m e a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t , i l s u f f i r a q u ' u n e p o r t i o n q u e l c o n q u e d u c a p i t a l y s o i t r e p r é s e n t é e .
A u c u n e m o d i f i c a t i o n n ' e s t a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s q u a t r e c i n q u i è m e s a u m o i n s d e s v o i x .
A R T I C L E V I N G T - H U I T : P R O C E S V E R B A U X .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t t r a n s c r i t s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , e t s o n t s i g n é s p a r l e s
m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s e t e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r .
A R T I C L E V I N G T - N E U F R E G L E M E N T D ' O R D R E I N T E R I E U R .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é t a b l i r u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r q u i n e p e u t d é r o g e r , n i a u x s t a t u t s , n i a u x l o i s ( r e p r e n a n t e n o u t r e l e s q u e s t i o n s p r a t i q u e s r e l a t i v e s à l ' e n t r e p r i s e , t e l s q u e h o r a i r e , m a t é r i e l , l o c a u x , . . . ) C e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r s e r a s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E T R E N T E : E X E R C I C E S O C I A L .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E T R E N T E - E T - U N : I N V E N T A I R E S E T B I L A N S .
L e s d i s p o s i t i o n s c o n c e r n a n t l e s i n v e n t a i r e s e t l e s b i l a n s , s e r o n t o b s e r v é e s , c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s
p r é v u e s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
A R T I C L E T R E N T E - D E U X : C O M P T E S A N N U E L S .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e g e s t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n
d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e s u r l a d é c h a r g e d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s d a n s l e s t r e n t e j o u r s , a p r è s l e u r a p p r o b a t i o n , a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e
c o m m e r c e d u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E T R E N T E - T R O I S - B E N E F I C E S .
S u r l e r é s u l t a t n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e s e r a a f f e c t é à l a f i n a l i t é s o c i a l e c o n f o r m é m e n t à l a h i é r a r c h i s a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
A R T I C L E T R E N T E - Q U A T R E : D I S S O L U T I O N .
O u t r e l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e
d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
A R T I C L E T R E N T E - C I N Q : L I Q U I D A T E U R S .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r ( s ) n o m m é ( s ) p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e , s o u s r é s e r v e d ' h o m o l o g a t i o n p a r l e T r i b u n a l c o m p é t e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
' R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
k i é l g e
V o l e t B - S u i t e
A d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d u o u d e s a d m i n i s t r a t e u r s e n f o n c t i o n ,
f o r m a n t u n c o l l è g e .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e r o n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e d é t e r m i n e r a , l e c a s é c h é a n t , l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
A R T I C L E T R E N T E - S I X : R E P A R T I T I O N D E L ' A V O I R S O C I A L .
A p r è s a p u r e m e n t d e s d e t t e s e t c h a r g e s , l ' a c t i f n e t s e r v i r a , d ' a b o r d , a u r e m b o u r s e m e n t d e s v e r s e m e n t s
e f f e c t u é s e n l i b é r a t i o n d e s p a r t s .
L e s u r p l u s s e r a a f f e c t é s e l o n l ' a p p r é c i a t i o n d e s f o n d a t e u r s , o u d e l e u r s r e p r é s e n t a n t s .
A R T I C L E T R E N T E - S E P T
P o u r s e s r a p p o r t s a v e c l a s o c i é t é e n e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e .
A R T I C L E T R E N T E - H U I T
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A R T I C L E T R E N T E - N E U F
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s n o n r e p r o d u i t e s d a n s f e s p r é s e n t s s t a t u t s y s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s e t
l e s c l a u s e s q u i s e r a i e n t j u g é e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
3 . N o m i n a t i o n s - d é c h a r g e
L e s a s s o c i é s a c c e p t e n t à l ' u n a n i m i t é l a d é m i s s i o n d u g é r a n t s t a t u t a i r e à d a t e r d e c e j o u r e t l u i d o n n e p l e i n e
e t e n t i è r e d é c h a r g e p o u r l ' e x e r c i c e d e s a f o n c t i o n .
N O M I N A T I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e f i x e l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s à u n s e u l .
E l l e n o m m e à c e t t e f o n c t i o n :
- M o n s i e u r V A N H E Y S T E T h i e r r y , p r é c i t é . Q u i a c c e p t e , e t q u i e s t n o m m é p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n
é g a l e m e n t a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é ; i l a c c e p t e c e s f o n c t i o n s .
N O M I N A T I O N D ' U N C O M M I S S A I R E : i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e
4 . T o u s p o u v o i r s s o n t c o n f é r é s à l ' u n a n i m i t é à M o n s i e u r V A N H E Y S T E T h i e r r y p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
5 . D i v e r s : n é a n t
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- E x p é d i t i o n
- r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , s u r l e s a p p o r t s e n n a t u r e e t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e t s i t u a t i o n
a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é
- r a p p o r t d e l a g é r a n c e , e x p o s a n t l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é t a n t l e s a p p o r t s q u e l ' a u g m e n t a t i o n
d e c a p i t a l p r o p o s é e , a i n s i q u ' é v e n t u e l l e m e n t l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s i l s ' é c a r t e d e s c o n c l u s i o n s d u R é v i s e u r .
e t j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
V i n c e n t M a i l l a r d
6 4 6 0 C h i m a y
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e