10/07/2014
ÿþt ï ,
M O I ] W O R D 1 1 . 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U D E C O M M E R t E j i j U l t I C : N 2 : 1 4
À
N " d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 9 . 0 5 6 . 1 7 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) V I L L A T O T E M
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e d e l a H a m a i d e , 1 1 7 / 1 1 à 7 3 3 3 T e r t r e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e V I L L A T O T E M , d r e s s é p a r l e N o t a i r e F a b r i c e D e m e u r e d e L e s p a u l , d e r é s i d e n c e à M o n s , l e 2 2 a v r i l 2 0 1 4 e t a u x t e r m e s d e l a q u e l l e l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s o n t é t é a d o p t é e s
D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E I N T E G R E E N G E S T I O N I M M O B I L I E R E D E B O U S S U » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 3 3 3 T e r t r e , r u e d e l a H a m a i d e , 1 1 7 / 1 3 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 4 9 . 3 0 0 . 9 3 1 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a n t p r é c i s é q u e
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « G R O U P E I N T E G R E E N G E S T I O N I M M O B I L I E R E D E B O U S S U » s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « V I L L A T O T E M » à d a t e r d u 1 e r o c t o b r e 2 0 1 3 .
b ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « G R O U P E I N T E G R E E N G E S T I O N I M M O B I L I E R E D E B O U S S U » n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « V I L L A T O T E M » é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
o ) l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E I N T E G R E E N G E S T I O N I M M O B I L I E R E D E B O U S S U » a , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e D e m e u r e d e L e s p a u l , à M o n s , f e 2 2 a v r i l 2 0 1 4 , d é c i d é s a f u s i o n a v e c l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t .
T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e
L ' a s s e m b l é e a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a é t é t r a n s f é r é à l a d a t e d u 2 2 / 0 4 / 2 0 1 4 a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u 1 e r o c t o b r e 2 0 1 3 .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n t à t o u s l e s d r o i t s , , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e « G R O U P E I N T E G R E E N G E S T I O N I M M O B I L l E R E D E B O U S S U » à c o m p t e r d e c e j o u r , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u 1 e r o c t o b r e 2 0 1 3 . L a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e , a v e c e f f e t , r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u 1 e r o c t o b r e 2 0 1 3 é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e .
L a S A « V I L L A T O T E M » v i e n t e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n ,
M e n t i o n n e r s u r l e d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
e
r ,
V o l e t B - S u i t e '
E n c . o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a S o c . c i v S C R L « G R O U P E I N T E G R E i E N G E S T I O N I M M O B I L I E R E D E B O U S S U » q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s ' " i e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x ;
i é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s . .
' C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n , e t n o n e n c o r e ; é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e , c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s i a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n ; p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , ; t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s
; e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c l , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t
e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
- t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ,
- l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f .
- l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i l e c a s é c h é a n t
C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
- l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l l e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
- l e s c i n q u a n t e c i n q ( 5 6 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s a c t i o n s d é t e n u e s p a r l a S A « V I L L A T O T E M » ;
- l e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
- l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t é l i m i n é s , e x c e p t é l e s r é s e r v e s i m m u n i s é e s e t l a d i f f é r e n c e e s t i m p u t é e s u r l e s i m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t t r e n t e t r o i s e u r o s q u a r a n t e c e n t s ( 3 1 2 . 4 3 3 , 4 0 E ) .
P o u v o i r s d ' e x é c u t i o n
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s c o m p o s a n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t a i n s i q u ' à r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , y c o m p r i s c e u x d ' o p é r e r , l e c a s é c h é a n t , t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t i a c t e d e f u s i o n , a i n s i q u ' a u N o t a i r e s o u s s i g n é ,
r
; - P O U R E X T R A I T C O N F O R M E -
( s . ) N o t a i r e F a b r i c e D e m e u r e d e L e s p a u l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
a
R é s e r v é
' . a u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
02/01/2014
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 9 . 0 5 6 . 1 7 5 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : V I L L A T O T E M
T R I B U N /
i à
1 8 D E C , 2 0 1 3
G r e f f e
~
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e d e l a H a m a i d e , 1 1 7 1 1 1 à 7 3 3 3 T e r t r e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t f s ) d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
D ' u n p r o c è s - v e r b a l c l o s p a r l e N o t a i r e F a b r i c e D e m e u r e d e L e s p a u l , d e r é s i d e n c e à M o n s , e n d a t e d u 0 2 d é c e m b r e 2 0 1 3 , i l r e s s o r t q u e l a s o c i é t é a n o n y m e V I L L A T O T E M a p r i s , à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s : P r e m i è r e r é s o l u t i o n : . M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l d e s o r t e q u e l e d i t e x e r c i c e s o c i a l , q u i s ' é t e n d a i t d u l e r j a n v i e r a u 3 1 d é c e m b r e , s ' é t e n d r a d o r é n a v a n t d u l e r s e p t e m b r e a u 3 1 a o û t d e l ' a n n é e s u i v a n t e , e t c e à c o m p t e r d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , q u i a d é b u t é l e l e r j a n v i e r 2 0 1 3 e t s e c l ô t u r e r a l e 3 1 a o û t 2 0 1 4 .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 2 2 , a l i n é a 1 d e s s t a t u t s q u i s e r a d é s o r m a i s r é d i g é c o m m e s u i t :
« L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r s e p t e m b r e d e c h a q u e a n n é e p o u r f i n i r l e t r e n t e e t u n a o û t d e l ' a n n é e s u i v a n t e . »
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
I ' s s e m b e e & d é c i d é d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e g u i s e t i e n d r a d o r é n a v a n t l e
p r e m i e r j e u d i d u m o i s d e f é v r i e r ,
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l e d e u x i è m e a l i n é a d e l ' a r t i c l e 2 2 d e s s t a t u t s q u i s e r a d é s o r m a i s r é d i g é
c o m m e s u i t :
« l l é s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u d a n s t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , u n e
a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , l e p r e m i e r j e u d i d u m o i s d e f é v r i e r à d i x n e u f h e u r e s . »
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t a u n o t a i r e s o u s s i g n é t o u s p o u v o i r s a u x f i n s
d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
- P O U R E X T R A I T C O N F O R M E -
( s . ) N o t a i r e F a b r i c e D e m e u r e d e L e s p a u l
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : P V d e l ' A G E d u 0 2 / 1 2 / 2 0 1 3 - s t a t u t s c o o r d o n n é s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e