14/10/2011
ÿþ M o d 2 . 1
` J C c 3 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
~ [ + ~ ~ ~ , . . ~ ~ ~
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R é s e r v é
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M o n i t e u r
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T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
d é p o s é a u g r e f f e l e 4 C , . b
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" . ' " ' ~ S a r r e . 4
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B i j i a g e n b i j h e t B - e l g i s c h S t a a t s b b d - 1 - 4 / t 0 1 2 0 i l - - A ~ e x e s d u M n n i t e a r b e i g e -
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 2 . 8 5 9 . 4 3 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : V S I N V E S T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : R u e d u P o n t B o l u s , 5 à 7 5 2 0 R A M E G N I E S - C H I N
O b j e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N d e l ' O B J E T S O C I A L , T R A N S F O R M A T I O N e n S P R L e t N O M I N A T I O N
D ' u n a c t e r e ç u e n d a t e d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 p a r l e n o t a i r e a s s o c i é A l a i n H E N R Y à E s t a i m b o u r g ( E s t a i m p u i s ) , i l r e s s o r t q u e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e « V S I N V E S T » , a a d o p t é à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n .
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t é t a b l i
c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 5 3 5 e t 5 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d o n t l e s a c t i o n n a i r e s o n t p r i s
c o n n a i s s a n c e d e p u i s p l u s d e q u i n z e j o u r s .
A c e r a p p o r t e s t a n n e x é u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a
s o c i é t é a r r ê t é a u t r e n t e j u i n d e r n i e r .
C e r a p p o r t e t s o n a n n e x e d e m e u r e r o n t c i - a n n e x é s , p o u r ê t r e d é p o s é s a u g r e f f e
d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e à T o u r n a i .
L ' a s s e m b l é e a e n s u i t e d é c i d é d e s u p p r i m e r l e t e x t e d e l ' o b j e t s o c i a l e t d e l e
r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
" L ' a c q u i s i t i o n d e p a r t i c i p a t i o n s d e t o u t e n a t u r e e n t o u t e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t s o c i é t é s e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r , l a s t i m u l a t i o n , l e p l a n n i n g , l a c o o r d i n a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t e t l ' i n v e s t i s s e m e n t e n d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l l e s e l l e p a r t i c i p e r a i t é v e n t u e l l e m e n t .
" D e s p r ê t s e t o u v e r t u r e s d e c r é d i t à d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t e n t r e p r i s e s o u p e r s o n n e s p r i v é e s s o u s n ' i m p o r t e q u e l l e f o r m e ; d a n s c e c a d r e l à e l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n o u d o n n e r s o n a v a l , a u s e n s l e p l u s l a r g e , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s , s a u f c e l l e s q u i s o n t r é s e r v é e s l é g a l e m e n t à d e s é t a b l i s s e m e n t s d e c r é d i t .
" D e s c o n s e i l s d e n a t u r e f i n a n c i è r e , t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e o u a d m i n i s t r a t i v e , a u s e n s l e p l u s l a r g e , à l ' e x c e p t i o n d e c o n s e i l s e n m a t i è r e d e p l a c e m e n t s f i n a n c i e r s , d e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u n i v e a u d e l ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e s f i n a n c e s , l a v e n t e , l a p r o d u c t i o n e t l ' a d m i n i s t r a t i o n g é n é r a l e .
" T o u s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e l i q u i d a t e u r , e t t o u t e s m i s s i o n s e t f o n c t i o n s .
" L e d é v e l o p p e m e n t , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a p r i s e o u l a d o n a t i o n e n l i c e n c e d ' o c t r o i s , k n o w h o w e t a c t i f s i m m a t é r i e l s s i m i l a i r e s .
" D e s p r e s t a t i o n s a d m i n i s t r a t i v e s e t d e s s e r v i c e s i n f o r m a t i q u e s .
" L ' a c h a t e t l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n , l e c o m m e r c e c o m m i s s i o n n a i r e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s , e n b r e f i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l .
" L ' e x a m e n , l e d é v e l o p p e m e n t , l a f a b r i c a t i o n o u l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e n o u v e a u x p r o d u i t s , n o u v e l l e s t e c h n o l o g i e s e t l e u r s a p p l i c a t i o n s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a f o r m a t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o n c e r n a n t d e s b i e n s i m m o b i l i e r s e t d r o i t s i m m o b i l i e r s r é e l s , t e l s q u e l e l o c a t i o n - f i n a n c e m e n t d e b i e n s i m m o b i l i e r s à d e s t i e r s , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l e d o n e n l o c a t i o n , l a l o c a t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s , l ' a c h a t e t l a v e n t e , l a l o c a t i o n e t l e d o n e n l o c a t i o n d e b i e n s m o b i l i e r s , a i n s i q u e t o u s a c t e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t , e t q u i s o n t d e n a t u r e à p r o m o u v o i r l e s p r o d u i t s d e s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , a i n s i q u e s e p o r t e r c a u t i o n p o u r l e b o n d é r o u l e m e n t d ' e n g a g e m e n t s d e t i e r s q u i a u r a i e n t l a j o u i s s a n c e d e c e s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s .
E l l e e a u s s i p o u r o b j e t l a f o r m a t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o n c e r t a n t d e s b i e n s e t d r o i t s m o b i l i e r s , d e t o u t e n a t u r e , t e l s q u e l ' i n s c r i p t i o n o u l e r a c h a t e t l a g e s t i o n d ' a c t i o n s , o b l i g a t i o n s , b o n s d e c a i s s e o u a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , d e t o u t e n a t u r e , d e p e r s o n n e s m o r a l e s e t e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r .
L a s o c i é t é p e u t e x é c u t e r t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e , i m m o b i l i è r e , m o b i l i è r e o u f i n a n c i è r e , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t , o u q u i p e u v e n t f a v o r i s e r s a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u x ê t r e e n g a g é e , p a r a p p o r t , f u s i o n , i n s c r i p t i o n o u d e q u e l q u e a u t r e m a n i è r e , e n d e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t u t i l e s p o u r l a r é a l i s a t i o n d ' u n e p a r t i e o u d e l ' e n s e m b l e d e l ' o b j e t s o c i a l .
L ' é n u m é r a t i o n s u s m e n t i o n n é e n ' e s t p a s l i m i t a t i v e , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u s l e s a c t e s q u i p e u v e n t c o n t r i b u e r , d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t , à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e t o u s l e s m o d e s e t m a n i è r e s q u i l u i s o n t a p p r o p r i é s .
L a s o c i é t é n e p e u t n u l l e m e n t p a s s e r à l a g e s t i o n d e f o r t u n e o u a u x a v i s d e p l a c e m e n t s , t e l s q u e d é t e r m i n é s d a n s l e s L o i s e t A r r ê t é s R o y a u x s ' y r a p p o r t a n t .
L a s o c i é t é d e v r a s ' a b s t e n i r d e s a c t e s q u i s o n t s o u m i s à d e s r é g l e m e n t a t i o n s , p o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é n e r é p o n d e p a s à c e l l e s - c i » .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c t u r e e s t d o n n é e d u r a p p o r t s p é c i a l é t a b l i p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n e t d e c e l u i é t a b l i p a r M o n s i e u r J a c k y G O D E F R O I D T , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s r e p r é s e n t a n t s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « B e d r i j f s r e v i s o r e n B U Y C K , G O D E F R O I D T & C ° » à A v e l g e m , é t a b l i l e v i n g t - e t - u n s e p t e m b r e d e r n i e r , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à m o i n s d e t r o i s m o i s ( a r t i c l e 7 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
C e d e r n i e r r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a v o n s v é r i f i é l a s i t u a t i o n d e s a c t i f s e t p a s s i f s a u 3 0 . 0 6 . 2 0 1 1 d e l a S A " V S I N V E S T » , a v e c s i è g e s o c i a l à 7 5 2 0 R a m e g n i e s - C h i a , R u e d u P o n t B o l u s 5 , d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e c e t t e s o c i é t é e n S P R L .
N o u s a v o n s s u r t o u t c o n t r ô l é s ' i l y a v a i t u n e q u e l c o n q u e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t , t e l q u e c e l u i - c i r e s s o r t d e l a s i t u a t i o n d e s a c t i f s e t p a s s i f s a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 , é t a b l i e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n . D ' a p r è s n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , e f f e c t u é s d ' a p r è s l e s n o r m e s p o u r l e r a p p o r t à é t a b l i r l o r s d e l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é , i l n ' e s t p a s q u e s t i o n d ' u n e q u e l c o n q u e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t » .
L e r a p p o r t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n a u q u e l e s t j o i n t c e l u i d e M o n s i e u r J a c k y G O D E F R O I D T , r e s t e r a c i - a n n e x é , p o u r ê t r e d é p o s é a u R e g i s t r e d e C o m m e r c e .
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e d é c i d e e n s u i t e à l ' u n a n i m i t é d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e e t e n a r r ê t e l e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
« T I T R E I : F O R M E - D E N O M I N A T I O N - S I E G E S O C I A L - O B J E T - D U R E E .
A r t i c l e 1 . F o r m e - d é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e e s t d é n o m m é e « V S I N V E S T » .
A r t i c l e 2 . S i è g e s o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 5 2 0 R a m e g n i e s - C h i n , r u e d u P o n t B o l u s n ° 5 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a
r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r . A r t i c l e 3 . O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
" L ' a c q u i s i t i o n d e p a r t i c i p a t i o n s d e t o u t e n a t u r e e n t o u t e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t s o c i é t é s e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r , l a s t i m u l a t i o n , l e p l a n n i n g , l a c o o r d i n a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t e t l ' i n v e s t i s s e m e n t e n d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l l e s e l l e p a r t i c i p e r a i t é v e n t u e l l e m e n t .
" D e s p r ê t s e t o u v e r t u r e s d e c r é d i t à d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t e n t r e p r i s e s o u p e r s o n n e s p r i v é e s s o u s n ' i m p o r t e q u e l l e f o r m e ; d a n s c e c a d r e l à e l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n o u d o n n e r s o n a v a l , a u s e n s l e p l u s l a r g e , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s , s a u f c e l l e s q u i s o n t r é s e r v é e s l é g a l e m e n t à d e s é t a b l i s s e m e n t s d e c r é d i t .
" D e s c o n s e i l s d e n a t u r e f i n a n c i è r e , t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e o u a d m i n i s t r a t i v e , a u s e n s l e p l u s l a r g e , à l ' e x c e p t i o n d e c o n s e i l s e n m a t i è r e d e p l a c e m e n t s f i n a n c i e r s , d e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u n i v e a u d e l ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e s f i n a n c e s , l a v e n t e , l a p r o d u c t i o n e t l ' a d m i n i s t r a t i o n g é n é r a l e .
" T o u s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e l i q u i d a t e u r , e t t o u t e s m i s s i o n s e t f o n c t i o n s .
" L e d é v e l o p p e m e n t , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a p r i s e o u l a d o n a t i o n e n l i c e n c e d ' o c t r o i s , k n o w h o w e t a c t i f s i m m a t é r i e l s s i m i l a i r e s .
" D e s p r e s t a t i o n s a d m i n i s t r a t i v e s e t d e s s e r v i c e s i n f o r m a t i q u e s .
" L ' a c h a t e t l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n , l e c o m m e r c e c o m m i s s i o n n a i r e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s , e n b r e f i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l .
" L ' e x a m e n , l e d é v e l o p p e m e n t , l a f a b r i c a t i o n o u l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e n o u v e a u x p r o d u i t s , n o u v e l l e s t e c h n o l o g i e s e t l e u r s a p p l i c a t i o n s .
E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a f o r m a t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o n c e r n a n t d e s b i e n s i m m o b i l i e r s e t d r o i t s i m m o b i l i e r s r é e l s , t e l s q u e l e l o c a t i o n - f i n a n c e m e n t d e b i e n s i m m o b i l i e r s à d e s t i e r s , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l e d o n e n l o c a t i o n , l a l o c a t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s , l ' a c h a t e t l a v e n t e , l a l o c a t i o n e t l e d o n e n l o c a t i o n d e b i e n s m o b i l i e r s , a i n s i q u e t o u s a c t e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t , e t q u i s o n t d e n a t u r e à p r o m o u v o i r l e s p r o d u i t s d e s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , a i n s i q u e s e p o r t e r c a u t i o n p o u r l e b o n d é r o u l e m e n t d ' e n g a g e m e n t s d e t i e r s q u i a u r a i e n t l a j o u i s s a n c e d e c e s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s .
E l l e a a u s s i p o u r o b j e t l a f o r m a t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o n c e r t a n t d e s b i e n s e t d r o i t s m o b i l i e r s , d e t o u t e n a t u r e , t e l s q u e l ' i n s c r i p t i o n o u l e r a c h a t e t l a g e s t i o n d ' a c t i o n s , o b l i g a t i o n s , b o n s d e c a i s s e o u a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , d e t o u t e n a t u r e , d e p e r s o n n e s m o r a l e s e t e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r .
L a s o c i é t é p e u t e x é c u t e r t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e , i m m o b i l i è r e , m o b i l i è r e o u f i n a n c i è r e , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t , o u q u i p e u v e n t f a v o r i s e r s a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u x ê t r e e n g a g é e , p a r a p p o r t , f u s i o n , i n s c r i p t i o n o u d e q u e l q u e a u t r e m a n i è r e , e n d e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t u t i l e s p o u r l a r é a l i s a t i o n d ' u n e p a r t i e o u d e l ' e n s e m b l e d e l ' o b j e t s o c i a l .
L ' é n u m é r a t i o n s u s m e n t i o n n é e n ' e s t p a s l i m i t a t i v e , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u s l e s a c t e s q u i p e u v e n t c o n t r i b u e r , d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t , à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e t o u s l e s m o d e s e t m a n i è r e s q u i l u i s o n t a p p r o p r i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é n e p e u t n u l l e m e n t p a s s e r à l a g e s t i o n d e f o r t u n e o u a u x a v i s d e
p l a c e m e n t s , t e l s q u e d é t e r m i n é s d a n s l e s L o i s e t A r r ê t é s R o y a u x s ' y r a p p o r t a n t .
L a s o c i é t é d e v r a s ' a b s t e n i r d e s a c t e s q u i s o n t s o u m i s à d e s r é g l e m e n t a t i o n s ,
p o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é n e r é p o n d e p a s à c e l l e s - c i .
A r t i c l e 4 . D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E I l : C A P I T A L S O C I A L .
A r t i c l e 5 . C a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à t r o i s m i l l i o n s v i n g t - e t - u n u n m i l l e h u i t c e n t q u a r a n t e e t u n ( 3 . 0 2 1 . 8 4 1 , 0 0 ) e u r o s .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c i n q m i l l e p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c i n q m i l l i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l . A r t i c l e 6 . A p p e l s d e f o n d s .
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à e f f e c t u e r p a r l e s a s s o c i é s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l d e t o u s c e u x - c i .
L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . C e u x - c i s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s n o t i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l ' e x c l u s i o n d e l ' a s s o c i é e t f a i r e r a c h e t e r s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , à u n p r i x f i x é s a n s p r e n d r e e n c o m p t e l e c a r a c t è r e i n c o m p l e t d e l a l i b é r a t i o n . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r l e p r i x , u n p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t s ' i l e n e s t .
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s p a r t s p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s q u i s u i v e n t l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e - g é r a n t , c e d e r n i e r d é t e r m i n e l i b r e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u ' i l j u g e r a u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r p a r l u i s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A r t i c l e 7 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - D r o i t d e p r é f é r e n c e .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s p a r t s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
H o r m i s c o n v e n t i o n d i f f é r e n t e s e n t r e p a r t i e s , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e r e v i e n t a u n u - p r o p r i é t a i r e . E n c a s d e n o n - e x e r c i c e p a r c e d e r n i e r , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e r e v i e n t a l o r s à l ' u s u f r u i t i e r .
L o r s q u e l a g é r a n c e a c o n n a i s s a n c e d u d é m e m b r e m e n t d e p r o p r i é t é d e s p a r t s e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , i l p o r t e r a c o n n a i s s a n c e à t o u t e s l e s p a r t i e s d e l ' é m i s s i o n . I l n e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t i e n d r a c o m p t e d e l ' i n t é r ê t é v e n t u e l d e l ' u s u f r u i t i e r q u e d a n s l a m e s u r e o ù l e n u - p r o p r i é t a i r e d é c i d e d e n e p a s u s e r d e d r o i t d e p r é f é r e n c e .
I l e s t l o i s i b l e à l ' u s u f r u i t i e r d e m o n t r e r s o n i n t é r ê t e t d e l a i s s e r d é p e n d r e s a s o u s c r i p t i o n é v e n t u e l l e à u n c e r t a i n n o m b r e m i n i m u m d e p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i d ' a u m o i n s q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a v e c d r o i t d e p r é f é r e n c e a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s o n t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . S i c e d r o i t n ' a p a s e n t i è r e m e n t é t é e x e r c é , l e s p a r t s r e s t a n t e s s o n t o f f e r t e s p a r p r i o r i t é a u x a s s o c i é s a y a n t d é j à e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . l l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s c o m m e d é c r i t c i - d e s s u s p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r l e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s l e s p a r t s p e u v e n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e d i x d e s p r é s e n t s s t a t u t s o u p a r d e s t i e r s m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l s o c i a l .
T I T R E I l l : T I T R E S .
A r t i c l e 8 . R e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s , t e n u a u s i è g e s o c i a l ; c e r e g i s t r e c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é , d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s . L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s o u d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e r e l a t i f à l e u r s t i t r e s . T o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t é g a l e m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e , s a n s d é p l a c e m e n t d e c e l u i - c i e t m o y e n n a n t u n e d e m a n d e é c r i t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e q u i p r é c i s e r a l e s m o d a l i t é s d e c e t t e c o n s u l t a t i o n .
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s d a n s l e d i t r e g i s t r e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
A r t i c l e 9 . I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s .
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r c h a q u e t i t r e .
S i l e t i t r e f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o p r o p r i é t é , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d e s p a r t s e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , t o u s l e s d r o i t s s o c i a u x , y c o m p r i s l e d r o i t d e v o t e , a t t a c h é s à c e s p a r t s s e r o n t , h o r m i s c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r s e u l . C o m m e i n d i q u é c i - d e s s u s , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a e x e r c é e n p r e m i e r l i e u p a r l e n u - p r o p r i é t a i r e . L a d é c i s i o n d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s e r a p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o ù l ' u s u f r u i t i e r a d r o i t d e v o t e .
E n c a s m i s e e n g a g e d ' u n t i t r e , e t h o r m i s c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e p a r t i e s , l e p r o p r i é t a i r e d e s p a r t s , e t n o n l e t i e r s E n c a s m i s e e n g a g e d ' u n t i t r e , l e p r o p r i é t a i r e d e s p a r t s , e t n o n l e c r é a n c i e r g a g i s t e a g i r a e n v e r s l a s o c i é t é e n c a s d e v o t e e n a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 0 . C e s s i o n d e t i t r e s .
A . C e s s i o n s l i b r e s .
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B . C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t .
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I I e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
D r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s a u x p a r t s .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i n e s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é . I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s u i v r e l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
T I T R E I V : G E S T I O N - C O N T R O L E .
A r t i c l e 1 1 . G é r a n c e .
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , s ' i l s s o n t n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
E s t a p p e l é à l a f o n c t i o n d e g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M o n s i e u r B e r n a r d V A N D E C A S T E E L E q u i a c c e p t e .
S i l e g é r a n t s t a t u t a i r e e s t d é c l a r é i n c o m p é t e n t , o u s ' i l e s t m i s s o u s a d m i n i s t r a t i o n p r o v i s o i r e , o u s ' i l e s t l o n g t e m p s i n d i s p o n i b l e , o u p h y s i q u e m e n t o u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
m e n t a l e m e n t i n c a p a b l e d ' e x e r c e r s o n m a n d a t , a l o r s s o n m a n d a t s e t e r m i n e p o u r l a d u r é e d e c e t t e p é r i o d e d ' i n c o m p é t e n c e , a d m i n i s t r a t i o n p r o v i s o i r e o u i n t e r d i c t i o n p h y s i q u e / m e n t a l e .
M a d a m e A n n i e S A N T Y d e v i e n t l e g é r a n t s t a t u t a i r e s i l e g é r a n t s t a t u t a i r e e s t d é c é d é , r é v o q u é o u q u a n d i l s e t r o u v e d a n s l a s i t u a t i o n p r é c i t é e , e t c e l a p o u r l a d u r é e d e c e t t e p é r i o d e d ' i n c o m p é t e n c e , a d m i n i s t r a t i o n p r o v i s o i r e o u i n t e r d i c t i o n p h y s i q u e / m e n t a l e , e t , e n c a s d e d é c è s , p o u r t o u t e s a v i e .
L e s p a r a g r a p h e s p r é c é d e n t s n e p e u v e n t ê t r e m o d i f i é s q u ' à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x d e s a s s o c i é s .
D e s g é r a n t s s u p p l é m e n t a i r e s n e p e u v e n t ê t r e n o m m é s q u ' à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x d e s a s s o c i é s . L ' u n a n i m i t é i m p l i q u e l a p r é s e n c e e t l a v o i x d e c h a c u n d e s a s s o c i é s . L a d é c i s i o n d e m o d i f i e r c e s d i s p o s i t i o n s d o i t é g a l e m e n t ê t r e a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D e s g é r a n t s s t a t u t a i r e s p e u v e n t s e u l e m e n t ê t r e d é m i s s i o n n é s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , o u p a r u n e m a j o r i t é c o m m e r e q u i s e p o u r u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , e t s e u l e m e n t p o u r d e s m o t i f s g r a v e s .
L ' u n a n i m i t é i m p l i q u e l a p r é s e n c e e t l e v o t e d e c h a c u n d e s a s s o c i é s . L a d é c i s i o n d e m o d i f i e r c e s d i s p o s i t i o n s d o i t é g a l e m e n t ê t r e a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
A r t i c l e 1 2 . P o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x - c i .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i e t l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
i l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
A r t i c l e 1 3 . R é m u n é r a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 4 . C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
A d é f a u t , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l e é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n e é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T I T R E V : A S S E M B L E E G E N E R A L E .
A r t i c l e 1 5 . T e n u e e t c o n v o c a t i o n .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e s e p t d é c e m b r e à d o u z e h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t a u t r e q u ' u n s a m e d i . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t l e u r d e m a n d e e t l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d e m a n d e .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a u x a s s o c i é s , a u g é r a n t e t , l e c a s é c h é a n t , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , a u x p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s e t a u x c o m m i s s a i r e s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 6 . P r o r o g a t i o n .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 7 . P r é s i d e n c e - p r o c è s - v e r b a u x .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s o u e n c o r e , e n c a s d e p a r i t é , p a r l e p l u s â g é d ' e n t r e e u x . L e p r é s i d e n t d é s i g n e r a l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é .
L e s p r o c è s - v e r b a u x c o n s t a t a n t l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e s é a n c e e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 8 . D é l i b é r a t i o n s .
1 . D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t a u t r e a s s o c i é , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
2 . T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u t e s l e s p e r s o n n e s à c o n v o q u e r s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
3 . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x .
4 . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
T I T R E V I : E X E R C I C E O _ C O L - R E P A R T I T I O N - R E S E R V E S .
A r t i c l e 1 9 . E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t f i n i t l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s d o n t , a p r è s a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 2 0 . R é p a r t i t i o n - r é s e r v e s .
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , i l e s t d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
T I T R E V I I : D I S S O L U T I O N - L I O U I D A T I Q N .
A r t i c l e 2 1 . D i s s o l u t i o n .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
R é s e r v é
a u
, M o n i t e u r
b e l g e
M i t a g e ] : b i t h u t B e I g i s c l t S t a a t s b t a d = 1 4 1 0 / 2 0 1 1 " = - A n n e x e s - d u 1 V l b n i t é ü " r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A r t i c l e 2 2 . L i q u i d a t e u r s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
L e l i q u i d a t e u r n ' e n t r e e n f o n c t i o n q u ' a p r è s h o m o l o g a t i o n d e s a n o m i n a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
A r t i c l e 2 3 . R é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f n e t .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t e t , e n c a s d ' e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s r é t a b l i s s e m e n t d e l ' é g a l i t é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
T I T R E V U ! ; D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S .
A r t i c l e 2 4 . E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r o u p o r t e u r d ' o b l i g a t i o n s d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 5 . C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e .
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e ! a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 2 6 . D r o i t c o m m u n .
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s » .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n .
L ' a s s e m b l é e , a p r è s e n a v o i r d é l i b é r é , a c c e p t e l a d é m i s s i o n d e t o u s l e s m a n d a t s
e n c o u r s a u s e i n d e l a s o c i é t é .
D é c h a r g e l e u r e s t d o n n é e d e l e u r m a n d a t à c o m p t e r d e c e j o u r .
C o m m e d i t c i - a v a n t , M o n s i e u r B e r n a r d V A N D E C A S T E E L E p r é n o m m é e t
s o u s s i g n é a é t é d é s i g n é c o m m e g é r a n t s t a t u t a i r e .
I l e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s
l i m i t e s d e s o m m e s .
S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é .
M a d a m e A n n i e S A N T Y e s t é g a l e m e n t a p p e l é e à l a f o n c t i o n d e g é r a n t e , m a i s
u n i q u e m e n t d a n s l e s c a s p r é v u s à l ' a r t i c l e o n z e d e s s t a t u t s . S o n m a n d a t s e r a v a l a b l e
j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t e l l e p o u r r a e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t e s d e s o m m e s .
S o n m a n d a t s e r a e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
A l a i n H E N R Y , N o t a i r e a s s o c i é .
( d é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a u t h e n t i q u e e t r a p p o r t s ) .
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e