WHITE FIELD DEVELOPMENT

Dénomination : WHITE FIELD DEVELOPMENT

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 428.561.935

Publication

12/02/2014

��MOD WORD 11.1

~ p ~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge. apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise :

D�nomination

(en entier) : WHITE FIELD DEVELOPMENT

(en abr�g�) : Forme juridique : SOCIETE PR1VEE A RESPONSABILITE LIMITEE RUE TERRE A BRIQUES 29A - 7522 TOURNAI

Si�ge :

(adresse compl�te)

:D�MISSION ET NOMINATION GERANT

EXTRAIT DU RAPPORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 23 DECEMBRE 2013.

L'assembl�e prend acte de la d�mission de Grauwet Roger SPRL, avec r�pr�sentant fixe Mr. Roger Grauwet, comme g�rant,

L'assembl�e prend acte de la nomination de GRACO cva, avec r�pr�sentant fixe Mr. Roger Grauwet, comme g�rant,

GRACO cva

avec r�pr�sentant fixe

Mr. Roger Grauwet

Tribunal de Commerce de Tournai

de" os� au greffe le ti ~ FEV.

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Oblet(s) de l'acte

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 27.02.2013, DPT 27.05.2013 13133-0589-014
01/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 17.02.2012, DPT 24.05.2012 12131-0326-016
19/04/2012

�� Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

" 13076496*

1

N� d'entreprise : 0428.561.935

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MOI b(

D�nomination (en entier) : White Field Development

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :rue Terre � Briques 29a

7522 Tournai (Blandain)

Objet de l'acte ; PARTS-NOMINATIONS-POUVOIRS- DROIT DE PR�F�RENCE-DROIT DE SUITE

D'un acte re�u par le notaire Arnold vermeersch � Oudenburg le 29 mars 2012, il r�sulte que les r�solutions', les suivantes ont �t� prises � l'unanimit� :

PREMI�RE R�SOLUTION.

L'assembl�e g�n�rale d�cide de cr�er des cat�gories de parts A, B, C, D et E et d'attribuer a) la cat�gorie A aux parts au nom de monsieur Johan Verhelst, qui accepte, b) la cat�gorie B aux parts au nom de monsieur Roger Grauwet, qui accepte, c) la cat�gorie C aux parts au nom de monsieur Geert Bogaert, qui accepte, d) la cat�gorie D aux parts au nom de monsieur Yves Despiegelaere, qui accepte et e) la cat�gorie E aux parts au nom de monsieur Stijn Van Opstal, qui accepte.

L'article 5 des statuts est modifi� comme suit:

"Le capital social souscrit est fix� � soixante et un mille cinq cents euros (� 61.500,00), repr�sent� par quatre cent nonante-deux (492) parts cat�gorie A, quatre cent nonante-deux (492) parts cat�gorie B, quatre cent nonante-deux (492) parts cat�gorie C, quatre cent nonante-deux (492) parts cat�gorie D et quatre cent

nonante-deux (492) parts cat�gorie E sans mention de valeur repr�sentant chacune un/deux mille quatre cent

"

soixanti�me du capital.

Le capital est enti�rement lib�r�."

DEUXI�ME R�SOLUTION

L'assembl�e g�n�rale d�cide que la soci�t� sera dor�navant administr�e par un coll�ge de g�rants, la

g�rance, consistant minimalement de cinq g�rants nomm�s parmi les candidats d�sign�s par les associ�s de

chaque cat�gorie de parts.

- L'article 12 des statuts est remplac�e par le texte le suivant :

"La soci�t� est administr�e par un coll�ge de g�rants, aussi dit la g�rance, compos� obligatoirement de cinq',

g�rants au moins, dont un g�rant au moins par cat�gorie de parts, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e

g�n�rale parmi les candidats d�sign�s par les associ�s de chaque cat�gorie de parts.

La nomination et la d�mission des g�rants, seront publi�s aux annexes du Moniteur Belge par la g�rance.

Au cas ou une personne morale est nomm�e, elle devra d�signer une personne physique comme repr�sentant fixe � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de g�rant. La nomination et la d�signation seront publi�s au Moniteur Belge parles soins de la soci�t� g�r�e.

Le coll�ge de g�rants se r�unit aussi souvent que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent ou � la requ�te de deux g�rants, ceci sur convocation et sous la pr�sidence du plus �g� des g�rants.

Le coll�ge de g�rants se r�unit � l'endroit indiqu� dans les convocations, lesquelles sont envoy�es quinze jours d'avance, sauf en cas d'urgence.

Les d�lib�rations du coll�ge de g�rants sont consign�es dans les proc�s-verbaux inscrits ou ins�r�s dans un registre sp�cial. Ils sont sign�s par au moins la majorit� des membres pr�sents.

Les copies ou extraits sont sign�s par au moins trois g�rants."

Sont nomm�s comme g�rants sur d�signation des associ�s des diff�rentes cat�gories :

- pour la cat�gorie A : "VERHELST JOHAN" SPRL, pr�nomm�, repr�sent�e par son repr�sentant fixe, monsieur Johan Verhelst, pr�nomm�;

- pour la cat�gorie B : "GRAUWET ROGER" SPRL, pr�nomm�, repr�sent�e par son repr�sentant fixe monsieur Roger Grauwet, pr�nomm�;

- pour la cat�gorie C : "SARO PROJECTS " SPRL, pr�nomm�, repr�sent�e par son repr�sentant fixe, monsieur Geert Bogaert,_pr�nomm�;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur belge

"

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MO 111

- pour la cat�gorie D : "DESPIEGELAERE PROJECTS" SA, pr�nomm�, repr�sent�e par son repr�sentant fixe, monsieur Yves Despiegelaere, pr�nomm� ;

- pour la cat�gorie E : "STIJN VAN OPSTAL" SPRL, pr�nomm�, repr�sent�e par son repr�sentant fixe, monsieur Stijn Van Opstal, pr�nomm�,

qui d�clarent d'accepter et confirment qu'aucune mesure, qui s'oppose � leurs nominations, a �t� prise envers eux.

TROISI�ME R�SOLUTION

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier les pouvoirs des g�rants concernant la repr�sentation interne et externe de la soci�t� et de remplacer les articles 13 et 14 des statuts comme suit :

Article 13 : Pouvoirs des g�rants repr�sentation interne.

Le coll�ge des g�rants, aussi dit la g�rance, ne peut d�lib�rer valablement que si au moins trois membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Les r�solutions sont prises � la majorit� simple des voix des g�rants pr�sents ou repr�sent�s et en cas d'abstention d'un ou plusieurs g�rants, � la majorit� des autres g�rants.

Un g�rant emp�ch� peut donner une procuration par �crit, fax, t�lex ou e-mail � un autre g�rant pour lui repr�senter � la r�union et afin de voter valablement � sa place, Un g�rant ne peut repr�senter qu'un autre g�rant.

La g�rance a le pouvoir d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition, n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi et les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Nonobstant les obligations qui r�sultent d'une gestion coll�giale, le coll�ge de g�rants a le droit de r�partir les t�ches entre ses membres.

Cette r�partition n'est pas opposable aux tiers.

Article 14 : Repr�sentation externe.

la soci�t� sera valablement repr�sent�e vis-�-vis des tiers dans les actes et en justice par la signature de trois g�rants qui doivent agir ensemble.

Le coll�ge de g�rants peut, sous sa propre responsabilit�, d�l�guer la totalit� ou une partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e qu'il d�cide, � un ou plusieurs mandataires, au moyen d'une procuration sp�ciale �crite.

Les mandataires lient la soci�t� vis-�-vis des tiers end�ans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s par la procuration, sans diminuer en rien la responsabilit� du coll�ge de g�rants pour procuration excessive. Clause d'arbitrage

En cas de partage de voix dans le coll�ge de g�rants, la d�cision d�finitive sera arbitr�e par trois arbitres. End�ans les deux mois apr�s constatation de partage de voix, deux experts-arbitres sont d�sign�s comme suit :

- un arbitre parles g�rants d'un des deux parties;

- un arbitre par les g�rants de l'autre partie.

Un troisi�me expert-arbitre, qui aura la pr�sidence de l'arbitrage, sera d�sign� � son tour par les deux autres arbitres end�ans les deux mois apr�s l'acceptation de leur mission.

Les trois experts-arbitres d�cideront � la majorit� simple des voix.

Au cas ou un d�lai mentionn� plus haut soit �chu et qu'un des parties ou les experts-arbitres n'ont pas nomm� d'arbitre ou il ne peuvent pas s'entendre sur le choix d'un arbitre, les arbitres non-d�sign�s seront nomm�s parle pr�sident du Tribunal de premi�re instance de l'arrondissement du si�ge de la soci�t�.

Il n'y a pas de recours contre le jugement du coll�ge des arbitres refus d'agr�ment. Les parties se r�signent par avance au jugement des arbitres d�sign�s.

QUATRI�ME R�SOLUTION

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'additionner un droit de pr�f�rence en cas de transmission des parts. L'article 9 des statuts est modifi� comme suit :

"Article 9 ; Transmission des parts droit de pr�f�rence.

* Les parts de la soci�t� ne peuvent faire l'objet d'une cession � un tiers entre vifs sans les- avoir pr�alablement offertes aux autres associ�s qui ont un droit de pr�f�rence.

L'associ� qui d�sire c�der tout ou partie de ses parts � un tiers, doit en informer le coll�ge de g�rants. ll communique l'identit� du candidat-cessionnaire, le nombre et les num�ros de parts qu'il a l'intention de c�der, le prix et les autres modalit�s de la cession.

Le coll�ge de g�rants transmet cette offre aux autres associ�s dans les trente jours de sa notification.

Les associ�s peuvent exercer leur droit de pr�f�rence au plus tard dans les trente jours de la notification de cette offre parle coll�ge de g�rants. Ils peuvent, dans ce m�me d�lai, renoncer express�ment � l'exercice du droit de pr�f�rence. L'absence de r�ponse dans le d�lai accord�, vaudra renonciation au droit de pr�f�rence,

Les associ�s exercent leur droit de pr�f�rence au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement de parts. La quote-part des associ�s qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur droit de pr�f�rence, accro�t le droit de pr�f�rence des autres associ�s, �galement au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement de parts. Le coll�ge de g�rants notifie les associ�s qui ont enti�rement exerc� leur droit de pr�f�rence et fixe, en cas de besoin, un nouveau d�lai de trente jours apr�s la notification, dans lesquels les int�ress�s peuvent exercer leur droit de pr�f�rence sur les parts restantes.

Si le nombre de parts pour lesquelles le droit de pr�f�rence est exerc� exc�de le nombre de parts offertes, celles-ci sont r�parties entre les associ�s proportionnellement � leur participation dans le capital social et sans fractionnement de parts. Les int�ress�s en sont imm�diatement inform�s par le coll�ge de g�rants.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

S'il s'av�re impossible d'arriver � une r�partition parfaitement proportionnelle, ies parts restantes seront attribu�es par un tirage au sort.

Si le droit de pr�f�rence n'est pas exerc� ou si le nombre de parts pour lesquelles il est exerc� est inf�rieur ' au nombres de parts offertes, les parts pour lesquelles le droit de pr�f�rence n'a pas �t� exerc�, ne peuvent faire l'objet d'une cession � un tiers, non-associ�, qu'� condition que celui-ci est pr�alablement agr�� par le coll�ge de g�rants.

Le coll�ge de g�rants statue sur l'agr�ment du candidat-cessionnaire � la majorit� simple des g�rants pr�sents ou repr�sent�s, dans ie mois de l'envoi de la demande d'agr�ment.

La d�cision du coll�ge de g�rants est notifi�e au c�dant dans les quinze jours. Si le c�dant n'a pas re�u de r�ponse du coll�ge de g�rants dans le d�lai pr�vu au pr�sent article, le coll�ge de g�rants est r�put� avoir refus� son agr�ment.

Le coll�ge de g�rants ne doit pas justifier sa d�cision.

En cas de refus d'agr�ment, le c�dant est tenu de notifier au coll�ge de g�rants les quinze jours � dater de l'envoi de la notification du refus, s'il renonce ou non � son projet de c�der les parts. A d�faut d'une telle notification, il sera pr�sum� renoncer � son projet de cession,

Si le c�dant ne renonce pas � son projet, ie coll�ge de g�rants est tenu de trouver un autre candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du c�dant. Si aucun autre cessionnaire n'est trouv�, les actions peuvent �tre c�d�es librement au candidat-cessionnaire original.

Les associ�s qui ont exerc� leur droit de pr�f�rence et-ou le candidat-cessionnaire propos� par le coll�ge de g�rants acqui�rent les actions � la valeur d�termin�e conform�ment article 10 des statuts.

Les notifications et communications impos�es dans l'exercice du pr�sent article, doivent se faire par lettre recommand�, sous peine de nullit�. Les d�lais courent � partir de la date postale.

Les dispositions qui pr�c�dent concernant la cession des parts entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale,

") Sauf dispositions sp�ciales les parts d'un associ� ne peuvent �tre transmises pour cause de mort qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.

Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas de plein droit associ�s, sont tenus d'aviser la g�rance dans un d�lai de trois mois apr�s le d�c�s de la d�volution des parts.

Dans la huitaine de la r�ception de cet avis, la g�rance doit informer chaque associ� de la d�volution et leur demander leur position.

Dans un mois de la r�ception de cet avis chaque associ� doit adresser � ia g�rance une lettre faisant conna�tre sa d�cision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, sa d�cision est consid�r�e comme affirmative.

Les h�ritiers et l�gataires de parts, qui ne peuvent devenir associ�s ont droit � la valeur des parts transmises.

Au cas o� les h�ritiers et l�gataires de parts ne seraient pas agr��s, les associ�s qui ont vot� contre, sont tenus dans les trois mois de l'expiration du d�lai donn� aux associ�s pour faire conna�tre leur d�cision, de racheter les parts des h�ritiers et l�gataires.

Les autres associ�s peuvent participer au rachat,

Il sera proc�d� � la r�partition des parts � racheter proportionnellement au nombre de parts proc�d�es par chacun d'eux. Les associ�s qui n'ont pas vot� contre la cession, peuvent racheter un nombre de parts moins �lev� que le prorata pr�cit�.

La valeur des parts est d�termin�e conform�ment article 10 des statuts,

Toutes notifications doivent �tre faites par lettre recommand�e. Les termes courent � partir de la date de la mise � la poste, et seront justifi�s par le bulletin de d�p�t,"

CINQUI�ME R�SOLUTION

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'additionner un droit de suite en cas de transmission des parts et d'ajouter un article 9bis comme suit ;

Article 9bis ; Droit de suite

Si un associ� veut c�der ses parts ou une partie de ses parts, les autres associ�s ont, sans d�roger � l'article 9 et apr�s que le droit de pr�f�rence soit pr�sent�, le droit de c�der leurs parts au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement de parts au candidat-cessionnaire.

L'associ� qui a l'intention de c�der ses parts ou une partie de ses parts doit informer le candidat-cessionnaire de ce droit de suite en faveur des autres associ�s.

L'associ� qui d�sire c�der tout ou partie de ses parts � un tiers, doit en informer le coll�ge de g�rants. Il communique l'identit� du candidat-cessionnaire, le nombre et les num�ros de parts qu'il a l'intention de c�der, le prix et les autres modalit�s de la cession.

Le coll�ge de g�rants transmet cette offre aux autres associ�s dans les trente jours de sa notification.

Les associ�s peuvent exercer leur droit de suite au plus tard dans les trente jours de la notification de cette offre par le coll�ge de g�rants. Ils peuvent, dans ce m�me d�lai, renoncer express�ment � l'exercice du droit de suite.

L'absence de r�ponse dans le d�lai accord�, vaudra renonciation au droit de suite.

L'associ� qui veut exercer son doit de suite doit informer l'associ�-vendeur, ainsi que le coll�ge de g�rants de sa d�cision par lettre recommand�e.

L'article 9 des statuts n'est pas en application sur les parts qui sont c�d�es par les autres associ�s en ex�cution du droit de suite.

R�serv�

N au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

w

Mad 11.1

Le droit de suite est ex�cut� au prix et conditions mentionn�s dans l'offre.

Chaque tiers-acqu�reur qui obtient des parts et ne respecte pas le droit de suite ne sera pas reconnu

comme associ�, nonobstant ses droits � l'�gard de l'associ�-vendeur.

Tout droits li�s aux parts qui sont obtenus en violation du droit de suite, comme le droit d'assister aux

assembl�s, le droit de vote et chaque droit li� � la r�partition des b�n�fices, seront suspendus,

Les stipulations susmentionn�es ne font pas d�rogation aux claims � cause de dommage des autres

associ�s, ni � leurs droits l�gaux qu'ils pourraient avoir pour contester la cession faite en violation de leur droit

de suite."

SIXI�ME R�SOLUTION

L'assembl�e g�n�rale donne pouvoir au notaire de coordonner les statuts.

"

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Notaire A. Vermeersch

D�pos�e en m�me temps :

- exp�dition de l'acte;

- texte co5rdin� des statuts ;

ch�que : 43 4162

num�ro de compte: 384-0221825-70

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 18.02.2011, DPT 19.05.2011 11118-0006-014
17/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 20.06.2009, DPT 11.08.2009 09564-0381-015
27/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 31.05.2008, DPT 24.06.2008 08259-0079-018
09/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 04.06.2007, DPT 02.07.2007 07316-0224-018
20/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 18.05.2006, DPT 13.07.2006 06445-0063-013
30/11/2005 : OO041288
25/10/2005 : OO041288
18/07/2005 : OO041288
08/10/2004 : OO041288
15/10/2003 : OO041288
21/10/2002 : OO041288
20/10/2001 : OO041288
16/06/1990 : OO41288
12/05/1988 : OO41288
18/03/1986 : OO41288

Coordonnées
WHITE FIELD DEVELOPMENT

Adresse
RUE TERRE A BRIQUES 29A 7522 MARQUAIN

Code postal : 7522
Localité : Marquain
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

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Coordonnées WHITE FIELD DEVELOPMENT

Coordonnées
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