19/01/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é s e r v +
a u
M o n i t e t .
b e l g e
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
d é p o s é a u " : ~ e l e 0 9 J A N . 2 0 1 2
G " e j O t M F L e - G u y
. .
I 1 1 I I I I I I I I I 1 I I I I I
" i a o i v s 9 a " N I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 7 . 1 7 1 . 0 9 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : X Q C D T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : C e n t r e F u t u r O r c q - R u e d e l a T e r r e à B r i q u e s 2 9 C à 7 5 2 2 M A R Q U A I N
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - R é d u c t i o n d e c a p i t a l - T r a n s f o r m a t i o n e n s c o i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - A d o p t i o n d e n o u v e a u x s t a t u t s - D é m i s s i o n s e t n o m i n a t i o n s
I l r é s u l t e d ' u n a c t e d u n o t a i r e K u r t V u y l s t e k e , à K u u m e , r e ç u l e 2 9 d é c e m b r e 2 0 1 1 , d é p o s é a u b u r e a u d ' e n r e g i s t r e m e n t à K o r t r i j k , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « X Q C D T » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 2 2 M a r q u a i n , C e n t r e F u t u r O r c q R u e d e l a T e r r e à B r i q u e s 2 9 C , r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s T o u r n a i e t a v e c n u m é r o d e N A B E 0 8 6 7 . 1 7 1 . 0 9 0 a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n - R a p p o r t s .
" A l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e l a l e c t u r e d e s r a p p o r t s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V a n d e r D o n c k t R o o b r o u c k C h r i s t i a e n s B e d r i j f s r e v i s o r e n » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 8 8 2 0 T o r h o u t , L i c h t e r v e l d e s t r a a t 3 9 a , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r B a r t R o o b r o u c k , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s à 8 8 0 0 R o e s e l a r e , K w a d e s t r a a t 1 5 1 A b u s 4 2 , a y a n t t r a i t à l ' a p p o r t e n n a t u r e c i - a p r è s , é t a n t d o n n é q u e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r e n t a v o i r r e ç u u n e c o p i e d e c e s r a p p o r t s e t d é c l a r e n t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s o n t l e s s u i v a n t e s :
« V I C O N C L U S I O N S
L ' a p p o r t e n n a t u r e p o u r u n e v a l e u r n e t t e d e 7 . 3 3 7 . 9 4 2 , 4 3 E U R e s t r e p r é s e n t é e p a r u n e c r é a n c e e n c o m p t e , c o u r a n t .
J e , s o u s s i g n é , S C s . f . d . S C R L « V a n d e r D o n c k t - R o o b r o u c k - C h r i s t i a e n s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s » , r e p r é s e n t é e p a r B a r t R O O B R O U C K , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , a y a n t m o n b u r e a u à 8 8 0 0 R O E S E L A R E , K w a d e s t r a a t 1 5 1 A , b u s 4 2 , d é c l a r e c i - a p r è s q u ' a u t e r m e d e m e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , j e s u i s d ' a v i s q u e :
" l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n "
" m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
" i a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
" L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d &
l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r ;
c o m p t a b l e d e s p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
L a r é m u n é r a t i o n c o n s i s t e e n 7 . 3 3 7 . 9 4 2 n o u v e l l e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , n u m é r o t é e s d e '
6 2 . 0 0 1 à 7 . 3 9 9 . 9 4 2 d e l a S A « Q X C D T » c o m m e r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d e 7 . 3 3 7 . 9 4 2 , 4 3 E U R .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e .
l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
L e p r é s e n t r a p p o r t a é t é e x c l u s i v e m e n t p r é p a r é d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S A «
X Q C D T » e t n e p e u t ê t r e u t i l i s é à d ' a u t r e s f i n s .
R o e s e l a r e , 2 7 d é c e m b r e 2 0 1 1
( s i g n é )
S C s . f . d . S C R L " V a n d e r D o n c k t R o o b r o u c k - C h r i s t i a e n s B e d r i j f s r e v i s o r e n "
R e p r é s e n t é e p a r B a r t R O O B R O U C K
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s »
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p r o u v e r â l ' u n a n i m i t é d e s v o i x c e s d e u x r a p p o r t s , q u i s e r o n t d é p o s é s e n m ê m e ; °
t e m p s q u ' u n e x e m p l a i r e d u p r é s e n t a c t e , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l : _ a p p o r t e n n a t u r e . .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e s e p t m i l l i o n t r o i s c e n t t r e n t e - s e p t m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x e u r o s q u a r a n t e - t r o i s c e n t s ( ¬ 7 . 3 3 7 . 9 4 2 , 4 3 ) , p o u r l e p o r t e r d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( ¬ 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ) à s e p t m i l l i o n t r o i s c e n t n o n a n t e - n e u f m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x e u r o s q u a r a n t e - t r o i s c e n t s ( ¬ 7 . 3 9 9 . 9 4 2 , 4 3 ) , p a r a p p o r t e n n a t u r e d ' u n e c r é a n c e e n c o m p t e c o u r a n t à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e s e p t m i l l i o n t r o i s c e n t t r e n t e - s e p t m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x e u r o s q u a r a n t e - t r o i s c e n t s ( E 7 . 3 3 7 . 9 4 2 , 4 3 ) , m o y e n n a n t l a c r é a t i o n d e s e p t m i l l i o n t r o i s c e n t t r e n t e - s e p t m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x ( 7 . 3 3 7 . 9 4 2 ) n o u v e l l e s a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e s s e p t m i l l i o n t r o i s c e n t t r e n t e - s e p t m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x ( 7 . 3 3 7 . 9 4 2 ) n o u v e l l e s a c t i o n s j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p e r o n t a u p a r t a g e d e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s p r o r a t a t e m p o r i s e t l i b e r a t i o n i s .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e , d e t e l l e m a n i è r e q u e l e c a p i t a l e s t p o r t é à s e p t m i l l i o n t r o i s c e n t n o n a n t e - n e u f m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x e u r o s q u a r a n t e - t r o i s c e n t s ( E 7 . 3 9 9 . 9 4 2 , 4 3 ) , r e p r é s e n t é p a r s e p t m i l l i o n t r o i s c e n t n o n a n t e - n e u f m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x ( 7 . 3 9 9 . 9 4 2 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d o n t c h a c u n e r e p r é s e n t e u n s e p t m i l l i o n t r o i s c e n t n o n a n t e - n e u f m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x i è m e ( 1 1 7 . 3 9 9 . 9 4 2 i è m e ) d u c a p i t a l .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - R é d u c t i o n d e c a p i t a l
I l r e s s o r t d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a r r ê t é s a u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , a p p r o u v é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e o n z e , q u e l a s o c i é t é a d e s p e r t e s r e p o r t é e s d ' u n m o n t a n t d e c e n t q u a r a n t e - n e u f m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x e u r o s q u a r a n t e - t r o i s c e n t s ( ¬ 1 4 9 . 9 4 2 , 4 3 ) .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e n v u e d ' a p u r e r l e s p e r t e s e n c o u r u e s à c o n c u r r e n c e d u d i t m o n t a n t d e c e n t q u a r a n t e - n e u f m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x e u r o s q u a r a n t e - t r o i s c e n t s ( ¬ 1 4 9 . 9 4 2 , 4 3 ) , p o u r l e r a m e n e r d e s e p t m i l l i o n t r o i s c e n t n o n a n t e - n e u f m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x e u r o s q u a r a n t e - t r o i s c e n t s ( ¬ 7 . 3 9 9 . 9 4 2 , 4 3 ) à s e p t m i l l i o n d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( E 7 . 2 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) .
C e t t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' i m p u t e r a s u r l e c a p i t a l r é e l l e m e n t l i b é r é e t s ' e f f e c t u e r a s a n s a n n u l a t i o n d ' a c t i o n s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n R a p p o r t s
L ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t s p é c i a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c o n c e r n a n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t d ' u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s , s o i t e n l ' o c c u r r e n c e u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e - e t - u n o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e .
L ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , à s a v o i r l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V a n d e r D o n c k t R o o b r o u c k C h r i s t i a e n s B e d r i j f s r e v i s o r e n » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 8 8 2 0 T o r h o u t , L i c h t e r v e l d e s t r a a t 3 9 a , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r B a r t R o o b r o u c k , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s à 8 8 0 0 R o e s e l a r e , K w a d e s t r a a t 1 5 1 A b o î t e 4 2 , s u r c e t é t a t .
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c e r n a n t c e t é t a t s o n t l e s s u i v a n t e s :
« V I I . C O N C L U S I O N S
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 1 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s d e l ' I R E a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S A " X Q C D T " e n S P R L n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L e p a s s i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e ( - ) 7 . 7 1 2 , 0 4 E U R e s t i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R .
C e r a p p o r t a é t é r é d i g é p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t e s t d e s t i n é à ê t r e p r é s e n t é l o r s d e l ' a c t e d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a S A " X Q C D T " e n S P R L .
R o e s e l a r e , 2 7 d é c e m b r e 2 0 1 1
( s i g n é )
S C s . f . d . S C R L « V a n d e r d o n c k t R o o b r o u c k C h r i s t i a e n s B e d r i j f s r e v i s o r e n »
R e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r B a r t R O O B R O U C K
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s »
C e s r a p p o r t s e t l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e s e r o n t , e n s e m b l e a v e c u n e c o p i e d u p r é s e n t a c t e , d é p o s é s a u g r e f f e
d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
S i x i è m e r é s o l u t i o n T r a n s f o r m a t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d o n t l a
d é n o m i n a t i o n , l a d u r é e , l e s i è g e , l ' o b j e t s o c i a l , l ' e x e r c i c e s o c i a l e t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
r e s t e r o n t i d e n t i q u e s à c e u x d e l a s o c i é t é a c t u e l l e , e t d o n t l e s v a l e u r s a c t i v e s e t p a s s i v e s , y c o m p r i s l e c a p i t a l e t
l e s r é s e r v e s r e s t e r o n t i n c h a n g é e s , a p r è s l e s m o d i f i c a t i o n s d é c i d é e s c i - a v a n t .
L e c a p i t a l s o c i a l d e s e p t m i l l i o n d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( ¬ 7 . 2 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) s e r a r e p r é s e n t é p a r s e p t
m i l l i o n t r o i s c e n t n o n a n t e - n e u f m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x ( 7 . 3 9 9 . 9 4 2 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e .
C h a q u e a s s o c i é r e c e v r a u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n é c h a n g e d ' u n e
a c t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e , à s a v o i r :
" M o n s i e u r M a t t h i e u L E C L E R C Q , p r é n o m m é : s e p t m i l l i o n t r o i s c e n t n o n a n t e - n e u f m i l l e t r o i s c e n t v i n g t - d e u x ( 7 . 3 9 9 . 3 2 2 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ;
" M a d a m e P e r r i n e M A B I L L E d e P O N C H E V I L L E , p r é n o m m é e : s i x c e n t v i n g t ( 6 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a t r a n s f o r m a t i o n a l i e u s u r b a s e :
a l d e s a r t i c l e s 7 7 4 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
b / d e l ' a r t i c l e 1 2 1 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ;
c l d e l ' a r t i c l e 2 1 0 , p a r a g r a p h e 1 , 3 ° d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s r e v e n u s d e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - d e u x .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , s u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l a d é m i s s i o n d e
t o u s l e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é t r a n s f o r m é e , à s a v o i r :
- m o n s i e u r M a t t h i e u L E C L E R C Q , p r é n o m m é ;
- m a d a m e P e r r i n e M A B I L L E d e P O N C H E V I L L E , p r é n o m m é e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s a p r è s l a d é c i s i o n d e
t r a n s f o r m a t i o n , v a u d r a d é c h a r g e d e s a d m i n i s t r a t e u r s p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e e n t r e l e
p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e e t l e j o u r d e l a r é a l i s a t i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n A d o p t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , a p r è s a v o i r a p p r o u v é c h a q u e a r t i c l e s é p a r é m e n t , d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é
i s s u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n c o m m e s u i t :
T I T R E I F O R M E J U R I D I Q U E N O M S I E G E O B J E T D U R É E
A R T I C L E u n F O R M E J U R I D I Q U E D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t e s t
d é n o m m é e « X Q C D T » .
A R T I C L E D E U X S I E G E
P a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , à p u b l i e r a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , l e s i è g e p e u t ê t r e
t r a n s f é r é e n B e l g i q u e à t o u t e n d r o i t d a n s l a R é g i o n W a l l o n n e o u d a n s l a R é g i o n B r u x e l l o i s e .
P a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , l a s o c i é t é p o u r r a o u v r i r d e s s u c c u r s a l e s , d e s a g e n c e s e t d e s
e n t r e p ô t s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r :
- L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s c o m m e r c i a l e s ,
i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s .
- L e c o n t r ô l e d e l e u r g e s t i o n o u l a p a r t i c i p a t i o n à c e l l e - c i p a r l a p r i s e d e t o u s m a n d a t s a u s e i n d e s d i t e s
s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s .
- L ' a c h a t , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , d e t o u s d r o i t s s o c i a u x e t
d ' u n e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n d u p o r t e f e u i l l e a i n s i c o n s t i t u é .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a r é a l i s a t i o n d ' o p é r a t i o n s , d ' a c h a t , d e v e n t e , d e l o c a t i o n d ' i m m e u b l e s ,
a i n s i q u e l e s o p é r a t i o n s d e p r o m o t i o n a s s o c i é e s à l a r é a l i s a t i o n d e m a g a s i n s d e g r a n d e s u r f a c e .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s é t a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n ,
l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s s e r v i c e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s
c o n d i t i o n s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e
p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t
s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t r i c e , g é r a n t e o u l i q u i d a t r i c e .
A R T I C L E Q U A T R E D U R É E
L a s o c i é t é e x i s t e à p a r t i r d e s a c o n s t i t u t i o n p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
T I T R E I l C A P I T A L
A R T I C L E C I N Q C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à s e p t m i l l i o n d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( ¬ 7 . 2 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) e t e s t r e p r é s e n t é
p a r s e p t m i l l i o n t r o i s c e n t n o n a n t e - n e u f m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x ( 7 . 3 9 9 . 9 4 2 ) p a r t s é g a l e s s a n s d é s i g n a t i o n
d e v a l e u r n o m i n a l e , d o n t c h a c u n e r e p r é s e n t e u n s e p t m i l l i o n t r o i s c e n t n o n a n t e - n e u f m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e -
d e u x i è m e ( 1 1 7 . 3 9 9 . 9 4 2 i è m e ) d u c a p i t a l .
L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u d i m i n u é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L i b é r a t i o n
L e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t .
L a g é r a n c e f a i t l e s a p p e l s d e f o n d s s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a u f u r e t à m e s u r e
d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x m o m e n t s q u ' e l l e j u g e r a u t i l e .
T a n t q u e l e s p a i e m e n t s d û m e n t d e m a n d é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e l i é
a u x p a r t s p o u r l e s q u e l l e s l e s p a i e m e n t s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s , s e r a s u s p e n d u .
L ' a s s o c i é q u i e s t e n r e t a r d p o u r a c c o m p l i r c e t t e l i b é r a t i o n o b l i g a t o i r e , d e v r a p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t é g a l
a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à p a r t i r d u m o m e n t d e l ' e x i g i b i l i t é j u s q u ' a u v e r s e m e n t e f f e c t i f .
A p r è s u n s e c o n d a v i s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , s i g n i f i é a u p l u t ô t u n m o i s a p r è s l e p r e m i e r a v i s e t r e s t é
i n f r u c t u e u x p e n d a n t u n m o i s , l a g é r a n c e p e u t p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a s s o c i é e t f a i r e v e n d r e s e s p a r t s
s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s é v e n t u e l s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e p r i x q u e l a v e n t e d e s p a r t s a u r a r a p p o r t é , s e r v i r a d ' a b o r d à l a l i b é r a t i o n d e c e s p a r t s e t p u i s a u p a i e m e n t d e s f r a i s e n t r a î n é s p a r l a v e n t e , s e u l l e s o l d e s e r a r e m b o u r s é à l ' a s s o c i é n é g l i g e n t . S i l a s o c i é t é n e t r o u v e p a s d ' a c h e t e u r , e l l e p e u t e l l e - m ê m e p r o c é d e r a u r a c h a t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n c e t t e m a t i è r e .
E n c a s d e v e n t e d e s p a r t s , c e l l e s - c i s e r o n t s o u m i s e s a u x d i s p o s i t i o n s t e l l e s q u e p r é v u e s c i - a p r è s d a n s l e s s t a t u t s .
D r o i t d e p r é f é r e n c e
L e d r o i t d e p r é f é r e n c e d e s a s s o c i é s e s t d ' a p p l i c a t i o n l o r s d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s .
L e d r o i t d e p r é f é r e n c e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
S a u f d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s c o n v e n u e s e n t r e l e s p a r t i e s , l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l a p p a r t i e n t a u n u - p r o p r i é t a i r e e t n e r e v i e n t à l ' u s u f r u i t i e r q u e d a n s l e c a s o ù l e n u - p r o p r i é t a i r e n ' a p a s e x e r c é s o n d r o i t .
L o r s q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n a c o n n a i s s a n c e d ' u n e s c i s s i o n d e l a p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , c e u x - c i s e r o n t t o u s d e u x a v e r t i s d ' u n e é v e n t u e l l e é m i s s i o n e t i l n e s e r a t e n u c o m p t e d e l ' i n t é r ê t m a r q u é p a r l ' u s u f r u i t i e r q u ' à l a c o n d i t i o n q u e l e n u - p r o p r i é t a i r e n ' a i t p a s e x e r c é s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e .
L ' u s u f r u i t i e r a l a p o s s i b i l i t é d e m a r q u e r s o n i n t é r ê t p o u r l ' o p é r a t i o n e t p e u t f a i r e d é p e n d r e s o n i n s c r i p t i o n d ' u n m i n i m u m d e p a r t s s o c i a l e s à s o u s c r i r e .
S a u f d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s c o n v e n u e s e n t r e l e s p a r t i e s , c e s e r a l e s o u s c r i p t e u r , q u ' i l s o i t u s u f r u i t i e r o u n u - p r o p r i é t a i r e , q u i o b t i e n d r a l a p l e i n e p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s .
A u m o m e n t d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l , s ' i l s ' a v è r e q u e l e d r o i t d e p r é f é r e n c e n ' a p a s é t é e x e r c é i n t é g r a l e m e n t , c e d r o i t r e v i e n d r a a u x a s s o c i é s q u i o n t d é j à e x e r c é l e u r d r o i t , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e l e u r s p a r t s , à m o i n s q u e l e s a s s o c i é s i n t é r e s s é s d a n s l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e c o m p l é m e n t a i r e n ' a i e n t c o n v e n u d ' u n e a u t r e r é p a r t i t i o n à l ' u n a n i m i t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o m m e m e n t i o n n é c i - d e s s u s , n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r u n e p e r s o n n e d û m e n t é l i g i b l e p o u r t o u t e c e s s i o n e t / o u t r a n s m i s s i o n e n c o n f o r m i t é a v e c l e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s . D ' a u t r e s p e r s o n n e s o n t l a p o s s i b i l i t é d e s o u s c r i r e c e s a c t i o n s , s o u s r é s e r v e d ' u n e d é c i s i o n p r i s e p a r a u m o i n s l a m o i t i é d e s a s s o c i é s q u i p o s s è d e n t a u m o i n s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l .
T I T R E I l l T I T R E S
A R T I C L E S I X É M I S S I O N D e P A R T S E T D ' O B L I G A T I O N S
L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s p a r t s e t d e s o b l i g a t i o n s . C e s t i t r e s s o n t n o m i n a t i f s e t p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e . I l s s e r o n t i n s c r i t s d a n s u n r e g i s t r e . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s , s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
A R T I C L E S E P T C E S S I O N D E P A R T S
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t u n i q u e m e n t a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
T o u t e f o i s c e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s à u n c o a s s o c i é . A R T I C L E H U I T I N D I V I S I B I L I T É D E S P A R T S E T D E S O B L I G A T I O N S
L e s p a r t s e t o b l i g a t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
L o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a y a n t s - d r o i t q u a n t a u m ê m e t i t r e , l a s o c i é t é e s t h a b i l i t é e à s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e r e p r é s e n t a n t d u t i t r e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
L o r s q u ' u n t i t r e e s t n a n t i o u d o n n é e n g a g e , c e s e r a l e p r o p r i é t a i r e e t n o n l e c r é a n c i e r g a g i s t e q u i s e r a t i t u l a i r e d u d r o i t d e v o t e l o r s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a u f d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s c o n v e n u e s e n t r e l e s p a r t i e s .
Q u a n d l a p r o p r i é t é d ' u n t i t r e e s t s c i n d é e e n t r e n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l e s d r o i t s r é s u l t a n t d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é , c o m m e l e d r o i t d e v o t e , s e r o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e . L e d r o i t a u x d i v i d e n d e s r e v i e n t é g a l e m e n t à l ' u s u f r u i t i e r .
C o m m e s p é c i f i é c i - d e s s u s , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e l o r s d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s s e r a e x e r c é e n p r e m i è r e i n s t a n c e p a r l e n u - p r o p r i é t a i r e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e l a q u e l l e l ' u s u f r u i t i e r p o u r r a e x e r c e r s o n d r o i t d e v o t e , s t a t u e r a q u a n t à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
A R T I C L E N E U F S A I S I E
L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s o u a y a n t s d r o i t d e l ' a s s o c i é d é c é d é o u m ê m e d ' u n g é r a n t n ' a u r o n t j a m a i s , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , l e d r o i t d e f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r l e s p i è c e s o u d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é , n i d e f a i r e d r e s s e r u n i n v e n t a i r e d e s b i e n s e t a v o i r s s o c i a u x .
T I T R E I V A D M I N I S T R A T I O N C O N T R O L E
A R T I C L E D I X A D M I N I S T R A T I O N
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p a r p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n .
I l s s o n t d é s i g n é s p a r l e s s t a t u t s o u p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i f i x e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t .
L e p o u v o i r d u g é r a n t p r e n d e f f e t à l a d a t e d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
G é r a n t s t a t u t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o n s i e u r L E C L E R C Q M a t t h i e u B e n o î t C h r i s t i a n , d e m e u r a n t à 5 9 7 0 0 M a r c q e n B a r o e u l ( F r a n c e ) , 3 5 r u e d u
L a z a r o , e s t d é s i g n é c o m m e g é r a n t d e l a s o c i é t é s t a t u t a i r e m e n t .
L a d u r é e d u m a n d a n t d ' u n g é r a n t s t a t u t a i r e e s t i l l i m i t é e e t n e p e u t ê t r e r é v o q u é q u e p o u r d e s m o t i f s g r a v e s .
A R T I C L E O N Z E P O U V O I R S D U G É R A N T
L ' u n i q u e g é r a n t o u c h a q u e g é r a n t , s ' i l y e n a p l u s i e u r s , a / o n t l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s d e p r o c é d e r à
t o u s l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e g e s t i o n c o n c e r n a n t l a s o c i é t é e t d a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t d e
c e l l e - c i .
L e u r p o u v o i r c o m p r e n d t o u t c e q u e l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s n e r é s e r v e p a s e x p l i c i t e m e n t à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
E n c a s d ' i n t é r ê t c o n t r a i r e à c e l u i d e l a s o c i é t é , l e ( s ) g é r a n t ( s ) a g i r ( a ) ( o n t ) c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s
l é g a l e s e n c e t t e m a t i è r e .
C h a q u e g é r a n t , a g i s s a n t s e u l , a l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é d a n s l e s a c t e s j u d i c i a i r e s e t
e x t r a j u d i c i a i r e s .
D a n s t o u s l e s a c t e s q u i e n g a g e n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u / d e s g é r a n t ( s ) e t d ' a u t r e s
p r é p o s é s d e l a s o c i é t é s e r a i m m é d i a t e m e n t p r é c é d é e o u s u i v i e p a r l a m e n t i o n d e l a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e
i l ( s ) a g i ( s s e n ) t .
A R T I C L E D O U Z E M A N D A T S
L e s g é r a n t s p e u v e n t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , a s s o c i é s o u n o n , d o n t l e s p o u v o i r s s o n t l i m i t é s à
u n o u à p l u s i e u r s a c t e s j u r i d i q u e s o u à u n e s é r i e d ' a c t e s j u r i d i q u e s .
A R T I C L E T R E I Z E F I N D U M A N D A T D E G É R A N T C O N S É Q U E N C E S
L e d é c è s o u l a d é m i s s i o n d ' u n g é r a n t , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a
s o c i é t é , m ê m e s ' i l e s t a s s o c i é .
C e t t e r è g l e v a u t é g a l e m e n t e n c a s d ' i n t e r d i c t i o n j u d i c i a i r e , d e f a i l l i t e o u d ' i n s o l v a b i l i t é d ' u n g é r a n t ; l a
s u r v e n a n c e d ' u n d e c e s é v é n e m e n t s j u s t i f i e n é a n m o i n s l a f i n i m m é d i a t e d e l a f o n c t i o n d u g é r a n t .
L o r s q u e , à c a u s e d e d é c è s o u p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , u n g é r a n t q u i t t e s a f o n c t i o n , l ' a d m i n i s t r a t i o n
s e r a a s s u r é e p a r 1 e ( s ) g é r a n t ( s ) r e s t a n t ( s ) , a i n s i q u e , l e c a s é c h é a n t , l e g é r a n t - s u c c e s s e u r .
S i , c e p e n d a n t , i l n ' y a p l u s d e g é r a n t , l ' a s s o c i é q u i p o s s è d e l e p l u s d e p a r t s , d e v r a , d a n s l e m o i s q u i s u i t l a
d é m i s s i o n d e l a f o n c t i o n , c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a r g é e d e p o u r v o i r a u r e m p l a c e m e n t d u d e m i e r
g é r a n t d é m i s s i o n n a i r e .
A R T I C L E Q U A T O R Z E P R O C E S - V E R B A L D U / D E S G É R A N T ( S )
L e s d é c i s i o n s d u / d e s g é r a n t ( s ) s o n t c o n s i g n é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x q u i s e r o n t s i g n é s p a r a u m o i n s l a
m a j o r i t é d e s g é r a n t s q u i o n t p a r t i c i p é a u x d é l i b é r a t i o n s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n s e u l g é r a n t .
A R T I C L E Q U I N Z E C O N T R O L E
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é s o n t c o n t r ô l é e s p a r u n c o m m i s s a i r e a u m o i n s , p o u r a u t a n t q u e l a l o i l ' e x i g e o u
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e l a n o m i n a t i o n .
T o u t c o m m i s s a i r e e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s .
L e u r m a n d a t p r e n d f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l ' a n n é e o ù i l e x p i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s d e s c o m m i s s a i r e s e n t e n a n t c o m p t e d e s n o r m e s d e
c o n t r ô l e i m p o s é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . C e s é m o l u m e n t s c o n s i s t e n t e n u n e s o m m e f i x e
é t a b l i e a u d é b u t e t p o u r l a d u r é e d e l e u r m a n d a t . E l l e p e u t ê t r e m o d i f i é e m o y e n n a n t l ' a c c o r d d e s p a r t i e s . L e
c o m m i s s a i r e p e u t a u s s i ê t r e c h a r g é d e t r a v a u x e x c e p t i o n n e l s e t m i s s i o n s p a r t i c u l i è r e s t e l s q u e p r é v u s d a n s l e
C o d e d e s s o c i é t é s e t p o u r c e l a ê t r e r é m u n é r é . E n d e h o r s d e c e s é m o l u m e n t s , l e s c o m m i s s a i r e s n e p e u v e n t
r e c e v o i r a u c u n a v a n t a g e , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d e l a s o c i é t é .
A u c a s o ù a u c u n c o m m i s s a i r e n ' a é t é n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s
d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
T I T R E V A S S E M B L É E G É N É R A L E
A R T I C L E S E I Z E R É U N I O N C O N V O C A T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i r a c h a q u e a n n é e , l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a i à d i x - h u i t
h e u r e s t r e n t e m i n u t e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i , à l a m ê m e
h e u r e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , t a n t s p é c i a l e s q u ' e x t r a o r d i n a i r e s , s e r é u n i r o n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t
d é s i g n é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
U n g é r a n t e t u n c o m m i s s a i r e , s ' i l y e n a , p e u v e n t e n o u t r e c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e à t o u t
m o m e n t .
O u t r e l e s c o n v o c a t i o n s p r é v u e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l a c o n v o c a t i o n e s t é g a l e m e n t o b l i g a t o i r e s u r l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s u n t e l c a s , l a c o n v o c a t i o n
a u r a l i e u d a n s l e s t r o i s s e m a i n e s q u i s u i v e n t l a d e m a n d e .
C o n v o c a t i o n
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t
a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
E n v o i d e d o c u m e n t s
E n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n , i l e s t a d r e s s é a u x a s s o c i é s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s u n e c o p i e d e s
d o c u m e n t s q u i d o i v e n t l e u r ê t r e t r a n s m i s e n v e r t u d u C o d e s d e s s o c i é t é s , s a u f s i l e s i n t é r e s s é s r e n o n c e n t à c e s
f o r m a l i t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
U n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s e s t é g a l e m e n t t r a n s m i s e s a n s d é l a i e t g r a t u i t e m e n t a u x a u t r e s p e r s o n n e s
c o n v o q u é e s q u i e n f o n t l a d e m a n d e .
D é c i s i o n s p a r é c r i t
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à t ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A R T I C L E D I X - S E P T D R O I T D E V O T E R E P R É S E N T A T I O N A L ' A S S E M B L É E
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e s e u l e v o i x , s a u f d a n s l e s c a s d e s u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e p r é v u s p a r f a
l o i .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e q u i n e d o i t p a s ê t r e u n a s s o c i é l u i - m ê m e , o u
é m e t t r e l e u r v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e . A c e t e f f e t , l a c o n v o c a t i o n d e v r a c o m p r e n d r e l e t e x t e d e s d é c i s i o n s
p r o p o s é e s q u e l e s a s s o c i é s p e u v e n t a p p r o u v e r o u r e j e t e r .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e . i l n e p e u t p a s l e s d é l é g u e r .
A R T I C L E D I X - H U I T B U R E A U D E L ' A S S E M B L É E G É N É R A L E
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e d o y e n d ' â g e d e s g é r a n t s e n f o n c t i o n o u , e n c a s d ' a b s e n c e d e
c e l u i - c i , p a r l a p e r s o n n e c h o i s i e p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
A R T I C L E D I X - N E U F T E N U E D E L ' A S S E M B L É E G É N É R A L E
I l e s t t e n u à c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s .
L e s d é c i s i o n s à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t p r i s e s à l a s i m p l e m a j o r i t é , à l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s p o u r
l e s q u e l l e s l e C o d e d e s o c i é t é s r e q u i e r t u n e m a j o r i t é s p é c i a l e .
P r o r o g a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' o r g a n e d e g e s t i o n a l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , l a d é c i s i o n r e l a t i v e à l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s
a n n u e l s . C e t t e p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s l e s a u t r e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e
a u t r e m e n t . L a s e c o n d e a s s e m b l é e a l e d r o i t d ' a r r ê t e r d é f i n i t i v e m e n t l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D r o i t d e p o s e r d e s q u e s t i o n s
L e s g é r a n t s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t o u d e s
p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , d a n s l a m e s u r e o ù l a c o m m u n i c a t i o n d e d o n n é e s o u d e f a i t s n ' e s t p a s d e n a t u r e
à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , a u x a s s o c i é s o u a u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é .
L e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t . I l s
o n t l e d r o i t d e p r e n d r e l a p a r o l e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n r e l a t i o n a v e c l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l e u r f o n c t i o n .
P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s
q u i l e d e m a n d e n t .
I l e s t t e n u u n r e g i s t r e s p é c i a l d a n s l e q u e l l e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s
u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
S a u f a u c a s o ù l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s a u t h e n t i q u e m e n t , l e s e x t r a i t s
à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n s e u l g é r a n t .
T I T R E V I E X E R C I C E S O C I A L C O M P T E S A N N U E L S A F F E C T A T I O N D U B É N É F I C E
A R T I C L E V I N G T E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t e s t c l ô t u r é l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E V I N G T E T U N I N V E N T A I R E C O M P T E S A N N U E L S
C o n f o r m é m e n t à l a l o i , l a g é r a n c e d r e s s e r a à l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l u n i n v e n t a i r e a i n s i q u e l e s
c o m p t e s a n n u e l s .
A R T I C L E V I N G T - D E U X A F F E C T A T I O N D U B É N É F I C E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l a r é p a r t i t i o n d e b é n é f i c e .
L e b é n é f i c e n e t t e l q u ' i l r e s s o r t d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , n e p e u t ê t r e u t i l i s é q u ' e n t e n a n t c o m p t e d e s
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s q u a n t à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e e t l a f i x a t i o n d u m o n t a n t d i s t r i b u a b l e . A u c u n e
d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e , à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s
c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v i e n d r a i t , à f a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é o u ,
s i c e m o n t a n t e s t s u p é r i e u r , d u c a p i t a l a p p e l é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e
p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l f i g u r e a u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s .
P o u r l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s e t t a n t i è m e s , l ' a c t i f n e p e u t c o m p r e n d r e :
1 ° l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t ;
2 ° s a u f c a s e x c e p t i o n n e l à m e n t i o n n e r e t à j u s t i f i e r d a n s l ' a n n e x e a u x c o m p t e s a n n u e l s , l e m o n t a n t n o n
e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e e t d e d é v e l o p p e m e n t .
T I T R E V I I D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E V I N G T - T R O I S D É S I G N A T I O N D ' U N / D E L I Q U I D A T E U R ( S )
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s
d u / d e s g é r a n t ( s ) a l o r s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e à c e t e f f e t u n o u p l u s i e u r s
l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l a r é m u n é r a t i o n .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) n ' e n t r e r a / n ' e n t r e r o n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s q u e s a / l e u r n o m i n a t i o n a i t é t é c o n f i r m é e o u
h o m o l o g u é e p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e s m o d a l i t é s d e l a l i q u i d a t i o n à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s e r a a f f e c t é e n p r e m i e r l i e u a u r e m b o u r s e m e n t d e s d e t t e s e t à c o u v r i r l e s f r a i s
d e l i q u i d a t i o n , s e l o n u n e r é p a r t i t i o n q u i d o i t ê t r e a p p r o u v é p r é a l a b l e m e n t p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
V o l e t B - S u i t e
A p r è s l e p a i e m e n t o u l a c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s a u p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t c f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s d i s t r i b u e r o n t l ' a c t i f n e t a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t i l s s o n t t i t u l a i r e s .
E n o u t r e , l e s b i e n s e n n a t u r e e n c o r e p r é s e n t s s e r o n t d i s t r i b u é s d e l a m ê m e m a n i è r e .
S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r ' à l a d i s t r i b u t i o n p r é v u e à l ' a l i n é a p r é c é d e n t , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e s i t u a t i o n i n é g a l e e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s u r u n p i e d d e s t r i c t e é g a l i t é , s o i t p a r l ' a p p e l d e v e r s e m e n t s c o m p l é m e n t a i r e s s u r l e s p a r t s n o n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s , e n n u m é r a i r e o u e n t i t r e s , e n f a v e u r d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p l u s g r a n d e p r o p o r t i o n .
T I T R E V I I I D I S P O S I T I O N S G É N É R A L E S
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E A R B I T R A g e D E D I F F É R E N D S
T o u t e s l e s d i f f i c u l t é s e t t o u s l e s d i f f é r e n d s q u i p o u r r a i e n t s u r g i r q u a n t à l ' i n t e r p r é t a t i o n e t l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , s o i t e n t r e a s s o c i é s , s o i t e n t r e c e s d e r n i e r s e t d e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s o u a y a n t s d r o i t d ' u n a s s o c i é d é f u n t , s e r o n t o b l i g a t o i r e m e n t t r a n c h é s p a r l e t r i b u n a t d e c o m m e r c e d e l ' a r r o n d i s s e m e n t d a n s l e q u e l l a s o c i é t é a é t a b l i s o n s i è g e .
A R T I C L E V I N G T - C I N Q D I S P O S I T I O N S L É G A L E S
I I e s t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s p o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
A R T I C L E V I N G T - S I X E L E C T I O N D E D O M I C I L E
T o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r q u i n ' a p a s s i g n i f i é v a l a b l e m e n t à l a s o c i é t é s o n d o m i c i l e e n B e l g i q u e , e s t c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , o ù t o u s a c t e s p o u r r o n t l e u r ê t r e v a l a b l e m e n t s i g n i f i é s o u n o t i f i é s e t o ù l a s o c i é t é n ' a u r a d ' a u t r e o b l i g a t i o n q u e d e g a r d e r c e s a c t e s à l a d i s p o s i t i o n d e s d e s t i n a t a i r e s .
A C C E P T A T I O N M A N D A T G E R A N T S T A T U T A I R E
M o n s i e u r M a t t h i e u L E C L E R C Q , s u s m e n t i o n n é , d é c l a r e p a r l a p r é s e n t e a c c e p t e r l e m a n d a t d e g é r a n t s t a t u t a i r e e t d é c l a r e n e p a s ê t r e f r a p p é d ' u n e q u e l c o n q u e i n t e r d i c t i o n d ' e x e r c e r s o n m a n d a t .
D a n s c e t t e q u a l i t é l e g é r a n t r e p r é s e n t e r a l a s o c i é t é d a n s l e s a c t e s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s .
N e u v i è m e r é s o l u t i o n - P o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - d e s s u s e t a u n o t a i r e p o u r é t a b l i r , s i g n e r e t d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s . E l l e d é s i g n e l e s p e r s o n n e s n o m m é e s c i - a p r è s c o m m e d e s m a n d a t a i r e s p a r t i c u l i e r s , q u i s o n t c h a c u n e h a b i l i t é e s à a g i r i n d i v i d u e l l e m e n t e t a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b r o g a t i o n , a u x q u e l l e s e s t d o n n é l e p o u v o i r d e f a i r e t o u t e s l e s m o d i f i c a t i o n s à l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t d e s i g n e r à c e t e f f e t a u s s i t o u t e s l e s p i è c e s e t t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s t o u s l e s d o c u m e n t s e t f o r m u l a i r e s p o u r u n o u p l u s i e u r s g u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e a g r é e s a u c h o i x d u m a n d a t a i r e , à s a v o i r l e s c o l l a b o r a t e u r s n o m m é s c i - a p r è s d e D e l o i t t e . , q u i é l i s e n t d o m i c i l e a u b u r e a u à 8 5 0 0 K o r t r i j k , P r e s i d e n t K e n n e d y p a r k 8 a :
1 . m a d a m e L i n d a M A R T E N S ;
2 . m a d a m e I s a b e l l e V A N S T E E N K I S T E .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e s t a r i f s d e s d i f f é r e n t s g u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e f a i t p a r l e n o t a i r e K u r t V u y l s t e k e à K u u m e
A n n e x e :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ;
- s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e e u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e