YAINVILLE

Société anonyme


Dénomination : YAINVILLE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 841.962.275

Publication

20/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 26.12.2013, DPT 17.02.2014 14040-0533-011
21/12/2011
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*11307601*

Déposé

19-12-2011

Greffe

N° d entreprise :

0841962275

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Dénomination (en entier): YAINVILLE

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 7500 Tournai, Rue des Paniers(TOU) 1

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

Aux termes d un acte reçu par le notaire Dominique Tasset, de résidence à Braine-le-Comte, le 16 décembre

2011, en cours d enregistrement, il résulte que ont comparu

1. Monsieur DESPATURE Jean Simon Charlotte Marie Joseph, né à Roubaix (France) le quatorze novembre mil neuf cent cinquante (numéro national: 50.11.14-423.90), de nationalité française et son épouse Madame BARNY de ROMANET Christine Marie Madeleine, née à Lyon (France) le vingt et un juin mil neuf cent quarante-sept (numéro national: 47.06.21-512.81), de nationalité française domiciliés à 7500 Tournai, Rue des Jésuites 42.

Epoux mariés sous le régime de la communauté universelle, aux termes de leur modification de contrat de mariage reçue par le notaire Claude-Alain Prouvost, notaire à Roubaix, le vingt sept juin deux mille trois, non modifié à ce jour, ainsi déclaré.

2. Mademoiselle DESPATURE Lucie Béatrice, née à Lille (France) le dix-huit mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf (numéro national: 89.03.18-292.88), de nationalité française, célibataire, domiciliée à 7500 Tournai, Rue des Jésuites 42. Laquelle déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale devant l Officier de l Etat civil compétent.

3. Mademoiselle DESPATURE Claire Marie Inès, née à Lille (France) le dix août mil neuf cent nonante (numéro national: 90.08.10-404.78), de nationalité française, célibataire, domiciliée à 7500 Tournai, Rue des Jésuites 42. Laquelle déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale devant l Officier de l Etat civil compétent.

Procurations

Sont ici représentés, les comparants sub 2 et 3, par Monsieur DESPATURE Jean , aux termes d une

procuration sous seing privée datée du 13/12/2011

Lesquels nous ont requis de dresser les statuts d une SPRL qu ils déclarent constituer comme suit:

Fondateurs

Les comparants sub 1 à 3 déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs.

Lesquels nous ont requis de dresser les statuts d une SA qu ils déclarent constituer comme suit:

Sociétés.

Remise du plan financier

Les fondateurs ont remis au Notaire soussigné le plan financier prescrit par l article 440 du Code des

Ensuite, les fondateurs requièrent le Notaire soussigné de dresser l acte authentique de constitution de la société anonyme comme suit :

2. SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 7500 Tournai, Rue des Paniers(TOU) 1.

3. APPORT EN NATURE

Rapport du réviseur.

Monsieur Christian NEVEUX, réviseur d entreprises ayant ses bureaux à 7970 Beloeil, Première Rue

basse, 2, désigné par les fondateurs a dressé le rapport spécial prescrit par le code des sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

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« La soussignée, SCPRL Christian Neveux & Associés, immatriculée à l Institut des Réviseurs d Entreprises sous le numéro B0499, dont le siège social est sis Première rue Basse 52 à 7970 Beloeil, représentée par Monsieur Christian NEVEUX, Réviseur d Entreprises, certifie sur base de son examen que :

- L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

- La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.

- Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent au minimum à des valeurs nettes d'apport de 17.830.093,08 ¬ pour les apports effectués par les apporteurs, qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 178.300 actions à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués.

La rémunération de l'apport en nature consiste en l émission de 17.584 actions en pleine propriété et 151.544 actions en usufruit de la SA YAINVILLE sans mention de valeur nominale représentant chacune 1/178.300ème de l avoir social attribuées à Monsieur Jean DESPATURE. Il sera créé une soulte négative d un montant de 75,43 ¬ que Monsieur Jean DESPATURE s engage de rembourser à la société.

La rémunération de l'apport en nature consiste en l émission de 9.172 actions en usufruit de la SA YAINVILLE sans mention de valeur nominale représentant chacune 1/178.300ème de l avoir social attribuées à Madame Christine DESPATURE-BARNY de ROMANET. Il sera créé une soulte négative d un montant de 6,29 ¬ que Madame DESPATURE-BARNY de ROMANET s engage de rembourser à la société.

La rémunération de l'apport en nature consiste en l émission de 80.358 actions en nue-propriété de la SA YAINVILLE sans mention de valeur nominale représentant chacune 1/178.300ème de l avoir social attribuées à Mademoiselle Claire DESPATURE et en l ouverture d un compte courant à son profit au sein de la société de 87,40 ¬ .

La rémunération de l'apport en nature consiste en l émission de 80.358 actions en nue-propriété de la SA YAINVILLE sans mention de valeur nominale représentant chacune 1/178.300ème de l avoir social attribuées à Mademoiselle Lucie DESPATURE et en l ouverture d un compte courant à son profit au sein de la société de 87,40 ¬ .

- La rémunération en actions nouvelles est conventionnelle mais est parfaitement connue par les parties intervenantes. Elle ne nuit aux tiers en aucune manière.

- Je n ai pas eu connaissance d événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les conclusions du présent rapport.

- Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, mon rapport ne consiste pas en une « fairness opinion ».

Fait à Beloeil, le 14 décembre 2011.

Pour la SCPRL Christian NEVEUX & Associés,

Représentée par son Gérant,

Christian NEVEUX

Réviseur d Entreprises».

Rapport des fondateurs

Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par le code des sociétés dans lequel ils exposent l intérêt que présente pour la société les apports en nature et éventuellement les raisons pour lesquelles ils s écartent des conclusions du rapport du réviseur d entreprise.

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Ces rapports seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, conformément aux

articles 67 et 444 du Code des Sociétés.

Apports

A. Monsieur DESPATURE Jean déclare apporter à la présente société :

- les 300 actions sur les 1.401.389 actions existantes qu il détient en pleine propriété dans la Société

en Commandite par Actions J.P.J.D, ayant son siège social à Roubaix, Avenue de la Fosse aux Chênes, 25.

Numéro Siret 509.556.908.0010.

- l usufruit de 7.582 actions sur les 1.401.389 actions existantes qu il détient dans la Société en

Commandite par Actions J.P.J.D, susnommée.

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- 2.811 actions sur les 12.612.480 actions existantes qu il détient en pleine propriété dans la Société en Commandite par Actions J.P.J.S, ayant son siège social à Roubaix, Avenue de la Fosse aux Chênes, 25. Numéro Siret 509.547.675.00017.

- l usufruit de 68.238 actions sur les 12.612.480 actions existantes qu il détient dans la Société en Commandite par Actions J.P.J.S, susnommée

- 14.778 actions sur les 7.364.000 actions existantes qu il détient en pleine propriété dans la Société Anonyme DAMARTEX, ayant son siège social à 59100 Roubaix, Avenue de la Fosse aux Chênes, 25. Numéro Siret 441.378.312.00017.

- l usufruit de 60.000 actions sur les 7.364.000 actions existantes qu il détient dans la Société Anonyme DAMARTEX, susnommée.

- 7.466 actions sur les 7.836.800 actions existantes qu il détient en pleine propriété dans la Société Anonyme SOMFY, ayant son siège social à Cluses, Avenue du Nouveau Monde, 50. Numéro Siret 476.980.0362.00091.

- l usufruit de 60.000 actions sur les 7.836.800 actions existantes qu il détient dans la Société Anonyme SOMFY, susnommée.

B. Madame BARNY de ROMANET Christine déclare apporter à la présente société:

- l usufruit de 2.082 actions sur les 1.401.389 actions existantes qu elle détient dans la Société en

Commandite par Actions J.P.J.D, susnommée.

-l usufruit de 18.738 actions sur les 12.612.480 actions existantes qu elle détient dans la Société en

Commandite par Actions J.P.J.S, susnommée

C. Mademoiselle DESPATURE Lucie déclare apporter à la présente société:

- la nue-propriété de 4.832 actions sur les 1.401.389 actions existantes qu elle détient dans la Société

en Commandite par Actions J.P.J.D, susnommée.

- la nue-propriété de 43.488 actions sur les 12.612.480 actions existantes qu elle détient dans la

Société en Commandite par Actions J.P.J.S, susnommée.

- la nue-propriété de 30.000 actions sur les 7.364.000 actions existantes qu elle détient dans la Société

Anonyme DAMARTEX, susnommée;

- la nue-propriété de 30.000 actions sur les 7.836.800 actions existantes qu elle détient dans la Société

Anonyme SOMFY, susnommée.

D. Mademoiselle DESPATURE Claire déclare apporter à la présente société:

- la nue-propriété de 4.832 actions sur les 1.401.389 actions existantes qu elle détient dans la Société

en Commandite par Actions J.P.J.D, susnommée.

- la nue-propriété de 43.488 actions sur les 12.612.480 actions existantes qu elle détient dans la

Société en Commandite par Actions J.P.J.S, susnommée.

- la nue-propriété de 30.000 actions sur les 7.364.000 actions existantes qu elle détient dans la Société

Anonyme DAMARTEX, susnommée;

- la nue-propriété de 30.000 actions sur les 7.836.800 actions existantes qu elle détient dans la Société

Anonyme SOMFY, susnommée.

Rémunération et libération des apports en nature.

En rémunération de ces apports, il est attribué à

- Monsieur DESPATURE Jean, pour son apport de 7.516.996,57 euros, 17.584 actions en pleine propriété et 151.544 actions en usufruit de la présente société à constituer. Il est également créé une soulte négative d un montant de 75,43 ¬ que Monsieur Despature s engage de rembourser à la société ;

- Madame BARNY de ROMANET, pour son apport de 348.529,71 euros, 9.172 actions en usufruit de la présente société à constituer. Il est également créé une soulte négative d un montant de 6,29 ¬ que Madame BARNY de ROMANET s engage de rembourser à la société ;

- Mademoiselle DESPATURE Lucie, pour son apport de 4.982.283,40 euros, 80.358 actions en nue-propriété de la présente société à constituer. Il est également créé un compte courant de 87,40 euros à son profit au sein de la société ;

- Mademoiselle DESPATURE Claire, pour son apport de 4.982.283,40 euros, 80.358 actions en nue-propriété de la présente société à constituer. Il est également créé un compte courant de 87,40 euros à son profit au sein de la société.

B. S T A T U T S

ARTICLE UN - DENOMINATION.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination " YAINVILLE".

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Les dénominations, françaises, néerlandaise, complète et abrégée peuvent être employées ensemble ou séparément.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, note de commande et autres documents émanent de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA », reproduites lisiblement.

Elle devra en outre être accompagnée du numéro d entreprise de la société.

ARTICLE DEUX  SIEGE.

Le siège social est établi à 7500 Tournai, Rue des Paniers(TOU) 1.

Il peut être transféré en tout endroit de la région française de Belgique, par décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur Belge par les soins du conseil d'administration.

La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, bureaux et agences en Belgique et à l'étranger.

ARTICLE TROIS  OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers : la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s entendre dans son sens le plus large.

Elle peut notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative :

" faire l acquisition par souscription ou achat d actions, d obligations, de bons de caisse et d autre valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;

" contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d apports, de participation ou d investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d administrateurs.

" créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations

" agir en qualité d intermédiaire à l occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou de prise de participation ;

" assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution pour elles.

La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers la gestion d un patrimoine mobilier et immobilier.

Dans ce cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d achat, de vente, de transformation, d aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d échange et de vente de tous immeubles à l exclusion de l entreprise d achat d immeubles en vue de la revente.

La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser, par voie d apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d investissement en titre ou droit mobilier, d intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

La société peut exercer les fonctions d administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d autres sociétés.

ARTICLE QUATRE  DUREE.

La société est constituée pour une une durée illimitée à compter de ce jour.

Elle peut être dissoute par décision de l assemblée générale délibérant comme en matière de

modification aux statuts.

ARTICLE CINQ  CAPITAL.

Le capital social est fixé à dix-sept millions huit cent trente mille euros (17.830.000 EUR) et est

entièrement libéré.

Il est représenté par 178.300 actions sans désignation de valeur nominale.

ARTICLE SIX  ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE.

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

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En cas de création d actions sans droit de vote par voie de conversion d actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

ARTICLE SEPT  TITRES BENEFICIAIRES

Emission : Il peut être crée des parts bénéficiaires (parts de fondateurs).

Droits : Les parts bénéficiaires confèrent:

" Le droit au dividende.

" Le droit de vote dans les limites légales.

" Un droit dans la répartition du boni de liquidation.

ARTICLE SEPT BIS

En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par l usufruitier.

ARTICLE HUIT  CAPITAL AUTORISE.

Le conseil d administration est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu il fixera en une ou plusieurs fois tel que prévu par le code des sociétés.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point de départ de cette période. Elle est renouvelable.

Cette (ces) augmentation(s) de capital peuv(en)t être effectuées par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d émission, avec ou sans création d actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.

Le conseil d administration peut, conformément à la loi et dans l intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d une ou de plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou ses filiales.

Le conseil d administration peut prévoir qu une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l attribution des actions nouvelles : dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.

ARTICLE NEUF NATURE DES ACTIONS

Les actions pourront être nominatives ou représentées par des titres dématérialisés. Les propriétaires d actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l une des autres formes prévues par le code des sociétés.

ARTICLE DIX  COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs, ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d administration peut être limité à deux membres et ce jusqu à l assemblée générale ordinaire suivant la constatation , par toute voie de droit, de l existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

ARTICLE ONZE - PRESIDENCE DU CONSEIL D ADMINISTRATION

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président.

A défaut, l administrateur désigné par ses collègues assume les fonctions de président.

ARTICLE DOUZE  CONVOCATIONS.

Le conseil d administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou, en

cas d empêchement de celui-ci, du vice-président ou d un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois

que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.

ARTICLE TREIZE  DELIBERATION.

1.Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner , par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, à un de ses collègues mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.

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Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel.

Si une personne morale est élue administrateur, elle pourra se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou désigner une personne physique à l intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

2.Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l urgence et l intérêt social, les décisions du conseil d administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l arrêt des comptes annuels et l utilisation du capital autorisé.

3.Les décisions du conseil d administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Toutefois, si le conseil d administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d être prépondérante jusqu à ce que le conseil d administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

ARTICLE QUATORZE  PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL

D ADMINISTRATION

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication

ayant un support matériel y sont annexés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés, soit par le

président du conseil soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.

ARTICLE QUINZE  POUVOIRS DU CONSEIL D ADMINISTRATION.

Le conseil d'administration a le pouvoir d accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE SEIZE  GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l ensemble ou d une partie des affaires sociales :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d administrateur-délégué ;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein ;

- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou non.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d administration fixe les attributions respectives.

Le conseil d administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le conseil d administration peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

Il fixe les attributions et les rémunérations, indemnités ou appointements, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.

ARTICLE DIX-SEPT  REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET

EN JUSTICE  REPRESENTANT PERMANENT

La société est représentée dans tous les actes et en justice par :

- soit un administrateur et un administrateur-délégué agissant conjointement pour les opérations dont la

contrevaleur ne dépasse pas un montant de 100.000 ¬ ;

- soit par un administrateur délégué agissant seul pour des opérations dont la contrevaleur ne dépasse pas un

montant de 100.000 ¬

- soit par deux administrateurs-délégués agissant conjointement.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle nommera un représentant permanent parmi ses associés, gérants, administrateurs ou salariés, qui sera chargé de l'exécution de la mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant doit satisfaire aux mêmes conditions et il porte la même

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responsabilité civile et pénale que s'il s'acquittait de sa mission en son nom et pour son propre compte, sous réserve de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Cette dernière ne peut décharger son représentant sans désigner en même temps un successeur

ARTICLE DIX-SEPT BIS. REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L ETRANGER.

La société est représentée à l étranger dans tous les actes et en justice :

- soit un administrateur et un administrateur-délégué agissant conjointement pour les opérations dont la

contrevaleur ne dépasse pas un montant de 100.000 ¬ ;

- soit par un administrateur délégué agissant seul pour des opérations dont la contrevaleur ne dépasse pas un

montant de 100.000 ¬

- soit par deux administrateurs-délégués agissant conjointement.

ARTICLE DIX-HUIT  INDEMNITES DES ADMINISTRATEURS.

Le mandat d administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l assemblée générale. Le conseil d administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à charge du compte de résultats.

ARTICLE DIX-NEUF - CONTROLE.

Conformément au code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l article 12, paragraphe 2, de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq, relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, il n y a pas lieu de nommer un commissaire-réviseur, sauf décision de l assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d un ou plusieurs commissaires, membre de l Institut des réviseurs d entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE VINGT  REUNIONS DE L ASSEMBLEE GENERALE.

L assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de décembre à 18 heures. Si ce

jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. elle doit l être sur la demande d actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales de tiennent au siège social ou à l endroit indiqué dans la convocation.

Les convocations sont faites conformément à la loi. Toutes assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, réunissant l intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu il doive être justifié de l accomplissement des formalités relatives aux convocations.

ARTICLE VINGT ET UN  FORMALITES D ADMISSIONS AUX ASSEMBLEES GENERALES.

Le conseil d administration peut exiger que pour être admis à l assemblée générale, les propriétaires d actions au porteur déposent, cinq jours ouvrables avant la date fixée par l assemblée, leurs actions au siège social ou auprès des établissements désignés dans l avis de convocation. Ils sont admis à l assemblée générale sur la production d un certificat constatant que le dépôt a été fait.

Il peut également exiger que les propriétaires d actions nominatives l informe par écrit, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l assemblée, de leur intention d assister à l assemblée et indiquent le nombre d actions pour lequel il entende prendre part au vote.

Le conseil d administration peut également exiger que les propriétaires d actions dématérialisées déposent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l assemblée, au siège ou auprès des établissements désignés par l avis de convocation une attestation établie par le teneur de compte agréé ou par l organisme de liquidation constatant l indisponibilité, jusqu à la date de l assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

ARTICLE VINGT-DEUX  REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l assemblée générale par un mandataire , pourvu

que celui-ci ai accompli les formalités requises pour être admis à l assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire ; les mineurs,

interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se

faire représenter respectivement par une seule et même personne.

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Le conseil d administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu il fixe.

ARTICLE VINGT- TROIS  VOTE PAR CORRESPONDANCE.

Pour autant que le conseil d administration ait prévu cette faculté dans l avis de convocation, tout

actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d un formulaire établi par la société.

ARTICLE VINGT-QUATRE  COMPOSITION DU BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d administration ou à défaut par le

vice-précident ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d absence ou

d empêchement des personnes ci-avant citées, l assemblée générale est présidée par un actionnaire présent et

acceptant désigné par l assemblée.

Le président désigne le secrétaire.

L assemblée choisit deux scrutateurs, parmi les actionnaires, si le nombre d actionnaires présents le

permet.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE VINGT-CINQ  DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE VINGT  SIX - PROROGATION.

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois semaines par le conseil d administration, même s il ne s agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.

De nouvelles formalités d admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée ; celle-ci statue définitivement.

ARTICLE VINGT-SEPT - PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.

ARTICLE VINGT-HUIT  COMPTES ANNUELS

L exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l année suivante.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d administration dresse un

inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

ARTICLE VINGT-NEUF- REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux disposition légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé :

- cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de

réserve atteint un dixième du capital social ; il doit être repris si la réservé légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d administration dans le respect du code des sociétés.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et dettes.

ARTICLE TRENTE - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme ; il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE TRENTE ET UN  LIQUIDATION - PARTAGE

La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts et suivant la procédure établie par l article 181 du Code des Sociétés.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s opère par les soins du conseil d administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le code des sociétés.

L assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l actif net sert d abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré (non amorti) des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées, dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

S il n existe pas d actions sans droit de vote, le solde est réparti également entre toutes les actions.

ARTICLE TRENTE - DEUX  ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur domicilié à l étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE TRENTE-TROIS  COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la société et à l exécution des présents statuts entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n y renonce expressément.

ARTICLE TRENTE-QUATRE  APPLICATION DU CODE DES SOCIETES

Les parties entendent se conformer entièrement au code des sociétés. En conséquence, les dispositions de ces lois ou de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

C. D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S

1. Etrangers-Interdictions

Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l exercice par les étrangers non ressortissants de la Communauté européenne d activités professionnelles indépendantes et sur les dispositions de l arrêté royal du deux août mil neuf cent quatre-vingt-cinq.

1. Accès à la profession

Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d accès à la profession.

3. Assemblée générale

A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont

pris les décisions suivantes à l unanimité.

a) Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social est censé avoir commencé ce 16 décembre 2011 pour se clôturer le trente

juin deux mille treize.

b) Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle est fixé en 2013.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

c) Administrateurs

Le nombre d administrateurs est fixé à quatre.

Sont appelés à ces fonctions: les consorts DESPATURE Jean, Lucie et Claire et Madame BARNY de

ROMANET Christine , qui sont nommés pour une période de six ans. Monsieur DESPATURE Jean

et Madame BARNY de ROMANET acceptent leur mandat.

Ce mandat est gratuit.

d) Commissaires

L assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaires, la société n y étant pas tenue.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, LE NOTAIRE DOMINIQUE TASSET, DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT UNIQUEMENT EN VUE DU DEPOT AU GREFFE. Déposé en même temps une expédition de l acte et les rapports du réviseur et des fondateurs

e) Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation

La société présentement constituée reprend les engagements contractés par les fondateurs en son nom tant qu elle était en formation, savoir depuis le 2/11/2011.

Par conséquent, la société reprend l'intégralité des droits et obligations afférents à ces opérations et dégage les comparants fondateurs de toute responsabilité en raison de ces prestations et ce, conformément au code des sociétés.

4. Conseil d administration

A l instant, le conseil d administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins

de procéder à la nomination des président et administrateurs-délégués et de déléguer des pouvoirs.

A l unanimité, le conseil d administration décide d appeler aux fonctions de président: Monsieur

DESPATURE Jean, qui accepte

Le mandant du président ainsi nommé est gratuit.

Et d appeler aux fonctions d administrateurs-délégués : Monsieur DESPATURE Jean et Madame

BARNY de ROMANET Christine , qui acceptent.

Les administrateurs  délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la

représentation de la société dans les actes et en justice en ce qui concerne cette gestion ainsi que de la

représentation de la société à l étranger.

Le mandat des administrateurs-délégués ainsi nommés est gratuit.

18/01/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 31.12.2015, DPT 13.01.2016 16013-0488-011

Coordonnées
YAINVILLE

Adresse
RUE DES PANIERS 1 7500 TOURNAI

Code postal : 7500
Localité : TOURNAI
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne