27/07/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c e n t s ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e a u p r i x d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) e u r o s c h a c u n e p a r M o n s i e u r O R B A N T h o m a s , à c o n c u r r e n c e d e c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s o i t p o u r u n m o n t a n t d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) .
L e c o m p a r a n t d é c l a r e e t r e c o n n a î t q u e l e c a p i t a l s o c i a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t q u e c h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s e s t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e
c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 E U R ) , a u p r è s d e l a B a n q u e D e x i a , e n u n c o m p t e n u m é r o
0 6 8 - 8 9 3 1 3 6 9 - 2 4 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a , d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 E U R ) .
U n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e c e d é p ô t a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
T I T R E I . F O R M E - D E N O M I N A T I O N - S I E G E - O B J E T - D U R E E .
A r t i c l e 1 . F o r m e e t d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t
d é n o m m é e " Z . V . T . " .
A r t i c l e 2 . S i è g e .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 1 1 M o n s , R é s i d e n c e L e F e s t i n o y ( G . ) 1 7 . I l p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e
l a g é r a n c e d û m e n t p u b l i é e , ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d u r o y a u m e p o u r v u q u e c e t r a n s f e r t n e s o u m e t t e
p a s l a s o c i é t é à u n e l é g i s l a t i o n i m p o s a n t l a t r a d u c t i o n d e s s t a t u t s e n u n e a u t r e l a n g u e .
L a s o c i é t é p e u t , e n o u t r e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s e t d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , d é p ô t s
e t c o m p t o i r s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . O b j e t
L a s o c i é t é a u r a p o u r o b j e t l e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d h u i s s i e r d e j u s t i c e s u p p l é a n t d a n s l e s e n s l e p l u s
l a r g e d u t e r m e , e t c e l a d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , r é g l e m e n t a i r e s e t d é o n t o l o g i q u e s .
L a s o c i é t é a u r a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e , q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , o u p o u r
c o m p t e d e t i e r s , o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s l a g e s t i o n d u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r .
D a n s c e c a d r e l a s o c i é t é p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s d a c h a t , d e v e n t e , d e t r a n s f o r m a t i o n ,
d a m é n a g e m e n t , d e c o n c l u s i o n d e b a u x c o m m e r c i a u x e t / o u c i v i l s , d e s o u s - l o c a t i o n , d é c h a n g e e t d e v e n t e d e
t o u s i m m e u b l e s à l e x c l u s i o n d e l e n t r e p r i s e d a c h a t d i m m e u b l e s e n v u e d e l a r e v e n t e .
A r t i c l e 4 . D u r é e .
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 0 1 1 M o n s , R é s i d e n c e L e F e s t i n o y ( G . ) 1 7
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
A u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e R a i n i e r J a c o b d e B e u c k e n , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à B r a i n e - l e - C o m t e , l e 2 0 j u i l l e t 2 0 1 1 , e n c o u r s d e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e a c o m p a r u M o n s i e u r O R B A N T h o m a s J u l i e n R o b e r t M a u r i c e , n é à J e m a p p e s l e o n z e m a i m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n ( n u m é r o n a t i o n a l : 7 1 . 0 5 . 1 1 - 0 6 5 . 6 4 ) , é p o u x s é p a r é d e f a i t d e M a d a m e D A S C O T T E A m é l i e , d o m i c i l i é à 7 0 0 0 M o n s , R u e J e a n L e s c a r t s 1 1 b t e 4 .
E p o u x m a r i é s o u s l e r é g i m e l é g a l d e c o m m u n a u t é , à d é f a u t d a v o i r f a i t p r é c é d e r s o n u n i o n d e c o n v e n t i o n s m a t r i m o n i a l e s , r é g i m e n o n m o d i f i é à c e j o u r , a i n s i d é c l a r é .
L e q u e l n o u s a r e q u i s d e d r e s s e r l e s s t a t u t s d u n e S P R L q u i l d é c l a r e c o n s t i t u e r c o m m e s u i t :
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : Z . V . T .
* 1 1 3 0 4 6 6 3 *
0 8 3 8 0 7 2 4 7 6
S O U S C R I P T I O N P A R A P P O R T E N E S P E C E S
S T A T U T S
G r e f f e
D é p o s é
2 5 - 0 7 - 2 0 1 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
E l l e n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l ' i n c a p a c i t é d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s .
T I T R E I I . C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S .
A r t i c l e 5 . C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , i l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 . H i s t o r i q u e .
L e s c e n t p a r t s s o c i a l e s o n t t o u t e s é t é s o u s c r i t e s e t o n t é t é l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 E U R )
A r t i c l e 7 . A p p e l d e f o n d s .
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l e s a p p e l s d e f o n d s a u x p r o p r i é t a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t f a i t s p a r l a g é r a n c e q u i f i x e l e m o m e n t e t l e s m o d a l i t é s d e s v e r s e m e n t s .
L e s a s s o c i é s c o n c e r n é s e n s o n t i n f o r m é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a u m o i n s u n m o i s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l e s p a i e m e n t s .
L e d é f a u t d e v e r s e m e n t à l a d a t e a i n s i f i x é e p o u r l ' e x i g i b i l i t é d e s p a i e m e n t s p o r t e r a , d e p l e i n d r o i t e t s a n s m i s e e n d e m e u r e o u a c t i o n j u d i c i a i r e , u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u p a i e m e n t .
L a g é r a n c e p o u r r a e n o u t r e , a p r è s l ' e n v o i d ' u n s e c o n d a v e r t i s s e m e n t s a n s r é s u l t a t d a n s l e m o i s d e c e t a v e r t i s s e m e n t , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a s s o c i é , e t f a i r e r e p r e n d r e s e s p a r t s p a r l e s a u t r e s a s s o c i é s o u u n t i e r s a g r é é c o m m e d i t c i - a p r è s .
C e t t e r e p r i s e s e f e r a à l a v a l e u r d e s p a r t s f i x é e , m a i s d i m i n u é e d e v i n g t p o u r c e n t .
A u c a s o u l e d é f a i l l a n t r e f u s e r a i t d e s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s p a r t s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e , s p é c i a l e m e n t h a b i l i t é e à c e t e f f e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p o u r r a s e s u b s t i t u e r a u d é f a i l l a n t p o u r l e s f o r m a l i t é s d u t r a n s f e r t .
A r t i c l e 8 . D r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é e s a u x p a r t s .
L a j o u i s s a n c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s i m p o s e l ' a d h é s i o n a u x d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n e p a r t l a s u i v e n t e n q u e l q u e m a i n q u ' e l l e p a s s e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é . I l s d o i v e n t , p o u r l e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s e r é f é r e r a u x é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t s u i v r e l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 9 . D r o i t d e p r é f é r e n c e ,
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e s o n t o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p o r t i o n d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s p r e n a n t c o u r s l e j o u r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' o u v e r t u r e a i n s i q u e l e d é l a i d ' e x e r c i c e d e l a s o u s c r i p t i o n s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s a d r e s s é a u x a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s d a n s l e d é l a i d e s o u s c r i p t i o n s o n t o f f e r t e s i m m é d i a t e m e n t a u x a u t r e s a s s o c i é s q u i v o i e n t a i n s i l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e a c c r u .
L e s p a r t s n o n s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s n e p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r d e s t i e r s q u a u x c o n d i t i o n s c i - a p r è s q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t e n s e m b l e t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l . A r t i c l e 1 0 . P a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . L a s o c i é t é t i e n t à s o n s i è g e u n r e g i s t r e d e s p a r t s i n d i q u a n t p o u r c h a c u n d ' e u x , s o n i d e n t i t é , s a q u a l i t é e t s a d e m e u r e , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t i l e s t t i t u l a i r e , l e s t r a n s f e r t s e t t r a n s m i s s i o n s d a t é e s e t s i g n é e s d e s p a r t i e s , o u e n c a s d e d é c è s , p a r l e g é r a n t p o u r l e d é f u n t e t l ' a t t r i b u t a i r e , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e r e p r é s e n t a n t à s o n é g a r d t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d e l a p a r t .
E n c a s d ' u s u f r u i t , e t s a u f c o n v e n t i o n p a r t i c u l i è r e d û m e n t n o t i f i é e à l a s o c i é t é , à d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e c o m m u n , l e n u - p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t s e r a v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é p a r l ' u s u f r u i t i e r . L e n u - p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t n e p o u r r a ê t r e r e p r é s e n t é s a n s p r o c u r a t i o n v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é p a r l ' u s u f r u i t i e r d a n s l e s h y p o t h è s e s s u i v a n t e s
- m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l ;
- t r a n s f o r m a t i o n ;
- s c i s s i o n , f u s i o n , a p p o r t d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é o u d ' u n i v e r s a l i t é ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- a u g m e n t a t i o n o u d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l p a r r e m b o u r s e m e n t , i m m é d i a t e o u d i f f é r é e ;
- d i s t r i b u t i o n ( s ) a y a n t p o u r e f f e t d e r é d u i r e l a s o m m e d e s r é s e r v e s o u l e m o n t a n t d e l ' a c t i f n e t c o m p t a b l e d e p l u s
d e t r e n t e p o u r c e n t ;
- t o u t e s o p é r a t i o n s e t m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s d e n a t u r e â p o r t e r a t t e i n t e , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , a u x
d r o i t s s o c i a u x o u à l a v a l e u r d e s p a r t s a u d e l à d e s r è g l e s c i - a v a n t é t a b l i e s .
D a n s c e s c a s , l a s i g n a t u r e c o n j o i n t e d u n u - p r o p r i é t a i r e e t d e l ' u s u f r u i t i e r s e r a r e q u i s e .
A r t i c l e 1 1 . A s s o c i é , c e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s ,
L ' a s s o c i é d o i t ê t r e h u i s s i e r d e J u s t i c e s u p p l é a n t o u d e s s o c i é t é s p r i v é e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
c o n s t i t u é e s p a r d e s h u i s s i e r s s u p p l é a n t s ( s o c i é t é s d i t e s d e p a r t i c i p a t i o n ) .
L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s q u ' à d e s h u i s s i e r s d e j u s t i c e s u p p l é a n t s h a b i l i t é s à e x e r c e r d a n s
l ' a r r o n d i s s e m e n t j u d i c i a i r e d e M o n s o u à d e s s o c i é t é s p r i v é e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s t i t u é e s p a r d e s
h u i s s i e r s s u p p l é a n t s ( s o c i é t é s d i t e s d e p a r t i c i p a t i o n ) . C e t t e d i s p o s i t i o n d o i t ê t r e r e s p e c t é e e n c a s d e d é c è s d ' u n
a s s o c i é .
L e p r i x d e r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s s e r a f i x é p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e o u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e .
A . C A S O U L A S O C I E T E N E C O M P R E N D Q U U N A S S O C I E :
a ) C e s s i o n e n t r e v i f s .
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u u n a s s o c i é , c e d e r n i e r e s t l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l
l e n t e n d , s a u f à r e s p e c t e r l a l i n é a q u i p r é c è d e .
b ) T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e d é c è s d e l a s s o c i é u n i q u e n e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s , r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s
d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n d e v r o n t e n t a m e r u n e d e s p r o c é d u r e s s u i v a n t e s d a n s l e s q u i n z e j o u r s d u d é c è s
e t l a r é a l i s e r d a n s u n d é l a i m a x i m a l d e s i x m o i s :
1 . S o i t o p é r e r u n e m o d i f i c a t i o n d e l o b j e t s o c i a l , d a n s l e r e s p e c t d u c o d e d e s s o c i é t é s ;
2 . S o i t n é g o c i e r l e s p a r t s d e l a s o c i é t é e n t r e e u x , s i u n o u p l u s i e u r s d e n t r e e u x e x e r c e ( n t ) l a p r o f e s s i o n d h u i s s i e r s u p p l é a n t ;
3 . S o i t n é g o c i e r l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a v e c d e s t i e r s e x e r ç a n t l a p r o f e s s i o n
d h u i s s i e r s d e j u s t i c e s u p p l é a n t .
B . C A S O U L A S O C I E T E C O M P R E N D P L U S I E U R S A S S O C I E S .
L o r s q u e l a s o c i é t é c o m p r e n d d e u x o u p l u s i e u r s a s s o c i é s , l a c e s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s e t l a
t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t n e s o n t s o u m i s e s à a u c u n e r e s t r i c t i o n s i e l l e s o n t l i e u a u p r o f i t
- d ' u n a s s o c i é ;
- d u c o n j o i n t o u d ' u n d e s c e n d a n t e n l i g n e d i r e c t e d ' u n a s s o c i é p o u r v u q u e c e s d e r n i e r s e x e r c e n t l a p r o f e s s i o n
d h u i s s i e r d e j u s t i c e s u p p l é a n t .
D a n s t o u s l e s a u t r e s c a s , l a c e s s i o n e t l a t r a n s m i s s i o n s o n t s o u m i s e s :
A . à u n d r o i t d e p r é f é r e n c e .
B . e n c a s d e d é f a u t d e l ' e x e r c i c e t o t a l d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , à l ' a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e o u l é g a t a i r e o u h é r i t i e r ( h u i s s i e r d e j u s t i c e s u p p l é a n t ) .
A . D r o i t d e p r é f é r e n c e ,
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s , d o i t e n i n f o r m e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n i n d i q u a n t :
" l e n o m b r e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e ;
" l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é , é t a n t e n t e n d u q u e l e c e s s i o n n a i r e d o i t e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d h u i s s i e r d e j u s t i c e s u p p l é a n t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e t r a n s m e t l a d e m a n d e a u x a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s .
L e s a s s o c i é s , a u t r e s q u e l e c é d a n t , o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l e r a c h a t d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . C e d r o i t s ' e x e r c e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s q u i e x e r c e n t l e d r o i t d e p r é f é r e n c e . L e d é f a u t d ' e x e r c i c e t o t a l p a r u n a s s o c i é d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e , a c c r o î t c e l u i d e s a u t r e s . E n a u c u n c a s , l e s p a r t s n e s o n t f r a c t i o n n é e s ; s i l e n o m b r e d e p a r t s à c é d e r n ' e s t p a s e x a c t e m e n t p r o p o r t i o n n e l a u n o m b r e d e s p a r t s p o u r l e q u e l s ' e x e r c e e f f e c t i v e m e n t l e d r o i t d e p r é f é r e n c e , à d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s i n t é r e s s é s , l e s p a r t s f o r m a n t l e s " r o m p u " s o n t a t t r i b u é e s p a r t i r a g e a u s o r t , p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L ' a s s o c i é q u i e n t e n d e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e , d o i t à p e i n e d e d é c h é a n c e , e n i n f o r m e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e l ' a v i s a n t d e l a p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n .
L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é d e c o m m u n a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s . A d é f a u t d ' a c c o r d , c e p r i x d e r a c h a t e s t d é t e r m i n é s u r l a b a s e d u b i l a n d e l ' a n n é e p r é c é d a n t l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n s u r b a s e d u n r a p p o r t é t a b l i p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e o u r é v i s e u r d e n t r e p r i s e .
L e p r i x e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l ' a n n é e à c o m p t e r d u j o u r d e l a p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n . L e d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e a u c o u r s d u q u e l l e p a i e m e n t e s t e f f e c t u é , e s t r é p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s e n t r e l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e .
L e s f o r m a l i t é s c i - d e s s u s s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t . L e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d o i v e n t , d a n s l e s t r o i s m o i s d u d é c è s , i n f o r m e r l a g é r a n c e d e l e u r i n t e n t i o n d ' e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n c e q u i c o n c e r n e l e s p a r t s q u i s e r a i t r e c u e i l l i e s p a r u n h é r i t i e r o u u n l é g a t a i r e q u i n e x e r c e p a s l a p r o f e s s i o n d e h u i s s i e r d e j u s t i c e s u p p l é a n t o u q u i é t a n t h u i s s i e r d e j u s t i c e s u p p l é a n t n e s o u h a i t e r a i t p a s g a r d e r s e s p a r t s s o c i a l e s ; p a s s é c e d é l a i , i l s s o n t d é c h u s d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e .
B . A g r é m e n t
L e s p a r t s q u i n e s o n t p a s a b s o r b é e s p a r l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s a u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é , e x e r ç a n t l a p r o f e s s i o n d h u i s s i e r d e j u s t i c e s u p p l é a n t o u t r a n s m i s e s a u x h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s e x e r ç a n t a u s s i l a d i t e p r o f e s s i o n q u e d e l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , c o m p t e n o n t e n u d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n e s t p r o p o s é e .
R e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s .
L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c q u é r e u r , f a u t e d e q u o i , i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n . L e p r i x d ' a c h a t e t l e s m o d a l i t é s d e p a i e m e n t s o n t f i x é s c o m m e i l e s t d i t c i - a v a n t .
E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
R e f u s d ' a g r é m e n t d e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e d e p a r t s .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s , l a q u e l l e e s t f i x é e c o m m e s t i p u l é c i - d e s s u s .
S i l e p a i e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l e s t r o i s m o i s d e l a d e m a n d e e n b o n n e e t d u e f o r m e p r é s e n t é e p a r l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , c e u x - c i s o n t e n d r o i t d e d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e a u c o u r s d u q u e l l e p a i e m e n t e s t e f f e c t u é , e s t r é p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s e n t r e l e s a c q u é r e u r s d e s p a r t s e t l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s .
T I T R E I I I . G E S T I O N - S U R V E I L L A N C E .
A r t i c l e 1 3 . G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s e t / o u d é s i g n é s d a n s l e s s t a t u t s .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t o u t g é r a n t e s t n o m m é p o u r u n e p é r i o d e i n d é t e r m i n é e . L e g é r a n t d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e e s t r é v o c a b l e a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e g é r a n t s t a t u t a i r e n ' e s t r é v o c a b l e q u e p o u r m o t i f g r a v e , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , o u à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x a t t a c h é e s à l ' e n s e m b l e d e s p a r t s é m i s e s . L e s t r i b u n a u x s o n t c o m p é t e n t s p o u r a p p r é c i e r l a g r a v i t é d u m o t i f i n v o q u é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a r é v o c a t i o n .
A r t i c l e 1 4 . V a c a n c e .
E n c a s d e v a c a n c e d u m a n d a t d ' u n g é r a n t , l e o u l e s g é r a n t s q u i r e s t e n t c o n v o q u e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a f i n d e p o u r v o i r a u r e m p l a c e m e n t e t d e f i x e r l a d u r é e d e s f o n c t i o n s e t l e s p o u v o i r s d u n o u v e a u g é r a n t .
S i l a f o n c t i o n d e g é r a n t n ' e s t p l u s e x e r c é e , l ' a s s o c i é q u i d é t i e n t l e p l u s g r a n d n o m b r e d e p a r t s p r o c è d e à l a c o n v o c a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s p l u s b r e f s d é l a i s , S i p l u s i e u r s a s s o c i é s s e t r o u v e n t d a n s c e t t e s i t u a t i o n , i l s s o n t s o l i d a i r e m e n t t e n u s d e c e t t e o b l i g a t i o n q u ' i l s e x e r c e r o n t d e c o n c e r t
A r t i c l e 1 5 . C o l l è g e d e g é r a n c e .
1 . S i l ' a s s e m b l é e d é s i g n e p l u s d e d e u x g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e d e g é r a n c e .
2 . L e s g é r a n t s d é s i g n e n t a l o r s u n p r é s i d e n t . C e l u i - c i c o n v o q u e l e c o l l è g e e t p r é s i d e l e s r é u n i o n s . E n l ' a b s e n c e d u p r é s i d e n t l o r s d ' u n e r é u n i o n d û m e n t c o n v o q u é e , l e m e m b r e p r é s e n t l e p l u s â g é d u c o l l è g e r e m p l a c e l e p r é s i d e n t j u s q u ' à s o n r e t o u r . L e p r é s i d e n t c o n v o q u e l e s m e m b r e s d u c o l l è g e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u ' u n g é r a n t a u m o i n s l e d e m a n d e .
3 . L e c o l l è g e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s g é r a n t s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . L e s g é r a n t s e m p ê c h é s p e u v e n t m a n d a t e r u n d e l e u r s p a i r s p a r t o u t é c r i t p r é p a r é à c e t e f f e t s a n s a m b i g u t é s u r l a n a t u r e d u d o c u m e n t . L e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x . L e p r é s i d e n t d u c o l l è g e a u n e v o i x p r é p o n d é r a n t e e n c a s d e p a r i t é d e s v o t e s .
L e c o l l è g e p e u t a u s s i v a l a b l e m e n t a r r ê t e r t o u t e d é c i s i o n p a r d é c l a r a t i o n é c r i t e d a t é e e t s i g n é e p a r c h a c u n d e s g é r a n t s .
4 . S i e n c o u r s d e s é a n c e , i l s e p r é s e n t e u n e s i t u a t i o n d ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s e m p ê c h a n t u n o u p l u s i e u r s
g é r a n t s d e p r e n d r e p a r t à u n e d é l i b é r a t i o n , l e c o l l è g e p o u r r a v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r i n d é p e n d a m m e n t d e s r è g l e s é n o n c é e s d a n s l e p r é s e n t a r t i c l e , d a n s l a m e s u r e o ù l e s é v e n t u e l s g é r a n t s a b s e n t s a u r o n t é t é a v e r t i s d e l a s i t u a t i o n d ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t e t d e s c i r c o n s t a n c e s d e l ' a f f a i r e . S i t o u s l e s g é r a n t s s o n t c o n c e r n é s p a r l ' o p p o s i t i o n , l e c o l l è g e c o n v o q u e r a d a n s l e s p l u s b r e f s d é l a i s l ' a s s e m b l é e s u r c e s u j e t e t l u i f e r a l e s r a p p o r t s r e q u i s . L ' a s s e m b l é e p o u r r a s e l o n l e c a s s t a t u e r e l l e - m ê m e o u d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e .
D a n s l e c a s d ' u n e t e l l e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , l e c o l l è g e n e p o u r r a r e c o u r i r à l a d é c l a r a t i o n é c r i t e u n a n i m e .
A r t i c l e 1 6 P o u v o i r s d e l a g é r a n c e .
L e o u l e s g é r a n t s s o n t i n v e s t i s c h a c u n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , i l s s o n t c h a c u n c o m p é t e n t s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 7 . S i g n a t u r e s .
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n g é r a n t , l e q u e l n ' a p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e a u t o r i s a t i o n q u e l c o n q u e .
A r t i c l e 1 8 . D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t , p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t
A r t i c l e 1 9 . O p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t .
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n , e s t t e n u d e l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s g é r a n t s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n a u c o l l è g e d e g e s t i o n e t s e c o n f o r m e r a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , o u s i l e s g é r a n t s o n t é t é d é s i g n é s a v e c c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r c h a c u n d ' e u x d ' a g i r s e u l , e t q u e l ' u n d ' e u x a u m o i n s a u n i n t é r ê t p e r s o n n e l d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
S i l e g é r a n t e s t e n o u t r e l e s e u l a s s o c i é , i l r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e l ' o p é r a t i o n o ù i l e s t p e r s o n n e l l e m e n t e n o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t a v e c s a s o c i é t é , d a n s u n r a p p o r t q u ' i l d é p o s e r a e n m ê m e t e m p s q u e s e s c o m p t e s a n n u e l s .
A r t i c l e 2 0 . C o n t r ô l e .
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s e n v e r t u d e l a f o i o u d e s s t a t u t s e s t e x e r c é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é e s t d a n s l a s i t u a t i o n o ù l a l o i n ' e x i g e p a s l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s a p p a r t i e n n e n t i n d i v i d u e l l e m e n t à c h a c u n d e s a s s o c i é s , l e s q u e l s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s i i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e â s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T I T R E I V . A S S E M B L E E S G E N E R A L E S .
A r t i c l e 2 1 . C o m p o s i t i o n .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t d é l é g u e r c e s p o u v o i r s e t d o i t c o n s i g n e r s e s d é c i s i o n s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l t e n u a u s i è g e ,
E n d e h o r s d e c e t t e h y p o t h è s e , l ' a s s e m b l é e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s . S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
A r t i c l e 2 2 . R é u n i o n ,
I l e s t t e n u u n e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 2 3 . C o n v o c a t i o n s .
L e s a s s o c i é s f o r m a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n v o q u é s p a r l a g é r a n c e . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t a d r e s s é e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a u x a s s o c i é s , q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u ' e l l e l ' e s t i m e n é c e s s a i r e , l a g é r a n c e p e u t d é c i d e r d e p r o r o g e r o u m ê m e d e r é t r a c t e r u n e c o n v o c a t i o n d a n s l e r e s p e c t f a f o r m a l i t é c i - d e s s u s .
L o r s q u e l a g é r a n c e e s t a p p e l é e à c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e s u r d e m a n d e d ' a s s o c i é s c o m m e p r é v u c i - d e s s u s , e l l e e s t t e n u e d e p o u r v o i r à l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e d a n s l e m o i s d e l a d e m a n d e .
S i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u d û m e n t r e p r é s e n t é s , i l n e d o i t p l u s ê t r e j u s t i f i é d e f a f o r m a l i t é . A r t i c i e 2 4 . A d m i s s i o n .
E s t a d m i s à t o u t e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , l ' a s s o c i é i n s c r i t a u r e g i s t r e d e s p a r t s c i n q j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e , s a n s a u t r e f o r m a l i t é .
A r t i c l e 2 5 . R e p r é s e n t a t i o n .
l . T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e p o u r v u q u ' i l s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é e t q u ' i l a i t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x v o t e s d e l ' a s s e m b l é e , o u q u ' i l s o i t r e p r é s e n t a n t d ' u n a s s o c i é p e r s o n n e m o r a l e .
2 . L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u t a s s o c i é p a r u n t i e r s à l a s o c i é t é . C e t t e a u t o r i s a t i o n s e r a m e n t i o n n é e d a n s l a f o r m u l e d e p r o c u r a t i o n . L a p r o c u r a t i o n i n d i q u e d a n s c e c a s l e s e n s d u v o t e d u m a n d a n t .
3 . L e s m i n e u r s e t l e s i n t e r d i t s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p a r l e u r s o r g a n e s l é g a u x o u s t a t u t a i r e s , o u p a r u n m a n d a t a i r e d e l e u r c h o i x .
4 . L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u - p r o p r i é t a i r e s , s o u s r é s e r v e d e l a d i s p o s i t i o n d e l ' a r t i c l e 1 0 ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
A d é f a u t d ' a c c o r d p o u r t e l l e r e p r é s e n t a t i o n , o u d a n s l e s c a s o u l e r e p r é s e n t a n t e s t s a n s p o u v o i r , l e d r o i t d e v o t e
a f f é r e n t à l a o u l e s p a r t s c o n c e r n é e s s e r a s u s p e n d u .
5 . L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u s i è g e
s o c i a l , à d é f a u t d ' a u t r e l i e u i n d i q u é p a r l u i , a u m o i n s c i n q j o u r s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 6 . B u r e a u .
T o u t e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t l e p l u s
â g é o u e n s o n a b s e n c e , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t p r o p r i é t a i r e d u p l u s g r a n d n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e e t l ' a s s e m b l é e c h o i s i t u n o u d e u x s c r u t a t e u r s .
A r t i c l e 2 7 . P r o r o g a t i o n .
T o u t e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s . U n e
r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e n e p e u t ê t r e p r o r o g é e e n c e q u i c o n c e r n e l ' e x a m e n d e s c o m p t e s a n n u e l s q u e p a r l a
g é r a n c e , t a n d i s q u ' u n e r é u n i o n s t a t u a n t s u r t o u t a u t r e p o i n t p e u t a u s s i ê t r e p r o r o g é e p a r l e b u r e a u c o m p o s é
c o m m e i l e s t d i t c i - d e s s u s .
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
L a g é r a n c e p e u t é v e n t u e l l e m e n t a j o u t e r d e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r d a n s l a c o n v o c a t i o n à l a
r é u n i o n a p p e l é e à s t a t u e r d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 8 . N o m b r e d e v o i x .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 9 . D é l i b é r a t i o n .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e
p a r t s r e p r é s e n t é e s , à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
L ' a s s e m b l é e p e u t e n o u t r e d é c i d e r d ' a j o u r n e r u n e r é u n i o n p o u r r é g l e r t o u t p r o b l è m e o u d i f f é r e n d q u i
p o u r r a i t e m p ê c h e r l a p o u r s u i t e d e l a r é u n i o n d a n s d e s c o n d i t i o n s c o n v e n a b l e s .
A r t i c l e 3 0 . P r o c è s - v e r b a u x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s r é u n i o n s o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s
p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V . A N N E E E T E C R I T U R E S S O C I A L E S - B I L A N
R É P A R T I T I O N .
A r t i c l e 3 1 . A n n é e s o c i a l e .
S a u f d a n s l e c a s d ' u n e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e , l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e
l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e l a m ê m e a n n é e .
A r t i c l e 3 2 . E c r i t u r e s s o c i a l e s .
A u t e r m e d e c h a q u e e x e r c i c e , l a g é r a n c e a r r ê t e l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s , d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s
c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t â l a l o i .
A r t i c l e 3 3 . R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t , d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t à l a l o i , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n
d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u
c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x
s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l a g é r a n c e .
T I T R E V I I . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N .
A r t i c l e 3 4 . D i s s o l u t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e f f e c t u é e p a r l a g é r a n c e a l o r s e n e x e r c i c e à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e n o m m e e l l e m ê m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t d e l e s é m o l u m e n t s , e t n e f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n . L a n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s d é c h a r g e d e p l e i n d r o i t l e s o r g a n e s s o c i a u x é l u s e t l e s m a n d a t a i r e s d e c e u x - c i d e l e u r s f o n c t i o n s .
S i p l u s d e d e u x p e r s o n n e s s e c h a r g e n t d e l a l i q u i d a t i o n , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e d o n t l e s m o d e s d e d é l i b é r a t i o n s o n t c e u x d u c o l l è g e d e g é r a n c e .
I l s s o u m e t t e n t c h a q u e a n n é e à l ' e x a m e n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e s c o m p t e s d e l a l i q u i d a t i o n e n i n d i q u a n t l e s r a i s o n s q u i f o n t o b s t a c l e à l a c l ô t u r e d e c e t t e l i q u i d a t i o n , D a n s l e s c i n q m o i s d e l a m i s e e n l i q u i d a t i o n , i l s s o u m e t t e n t e n o u t r e l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e c l o s p a r l a m i s e e n l i q u i d a t i o n à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e e t o r g a n i s e n t u n v o t e s u r l a d é c h a r g e d e s o r g a n e s é l u s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s s o c i a l e s . S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
A r t i c l e 3 5 . P o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u r a n t l a l i q u i d a t i o n .
L ' a s s e m b l é e d i s p o s e p o u r s a p a r t d u r a n t l a l i q u i d a t i o n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d a n s l a m e s u r e d e c e q u i e s t a u t o r i s é e t c o m p a t i b l e a v e c l ' é t a t d e l i q u i d a t i o n e n v u e d e f a v o r i s e r l e r è g l e m e n t d e c e t t e l i q u i d a t i o n .
T I T R E V I I I . D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S _
A r t i c l e 3 6 . E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , d i r e c t e u r , f o n d é d e p o u v o i r s o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 7 . D r o i t c o m m u n .
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u d a n s l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s à c o m p t e r d e s o n e n t r é e e n v i g u e u r . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t e t e x p l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t e s , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s é v e n t u e l l e m e n t d e v e n u e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s m ê m e s l o i s s e r o n t , q u a n t à e l l e s , r é p u t é e s n o n é c r i t e s .
1 . N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t :
L ' A s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t , M o n s i e u r O R B A N T H O M A S , q u i a c c e p t e , e t
q u i e x e r c e r a l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x s t a t u t s , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . I l e s t n o m m é j u s q u à r é v o c a t i o n .
S o n m a n d a t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e .
L A s s e m b l é e d é c i d e é g a l e m e n t d a p p e l e r à l a f o n c t i o n d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a s o c i é t é ,
M o n s i e u r O R B A N T h o m a s , s i l a p r é s e n t e s o c i é t é v e n a i t à e x e r c e r u n m a n d a t d a n s u n e a u t r e s o c i é t é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e n o t a i r e R a i n i e r J a c o b d e B e u c k e n , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t e n v u e d u d é p ô t a u g r e f f e . D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l a c t e
L e c o m p a r a n t p r e n d à l u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u à d a t e r d u d é p ô t d e l e x t r a i t d e l a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
5 . D é b u t d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é :
L ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t q u e t o u t e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r l e c o m p a r a n t à c o m p t e r d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e , l e s e r o n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
P a r c o n s é q u e n t , l a s o c i é t é r e p r e n d l ' i n t é g r a l i t é d e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a f f é r e n t s à c e s o p é r a t i o n s e t d é g a g e l e c o m p a r a n t f o n d a t e u r d e t o u t e r e s p o n s a b i l i t é e n r a i s o n d e c e s p r e s t a t i o n s e t c e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e s o i x a n t e d u c o d e d e s s o c i é t é s .
2 . C o m m i s s a i r e :
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u e , p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 2 , p a r a g r a p h e 2 , d e l a l o i d u d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q . E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S .
3 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e :
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n d e u x m i l l e t r e i z e .
4 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l :
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e
I l e s t c e n s é a v o i r c o m m e n c é c e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e