A LA CLEF

Société anonyme


Dénomination : A LA CLEF
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 445.834.764

Publication

15/07/2014
MOD WORD 11.1

A

MC11:4":D 1 Copie publier aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l'acte au greffe

Rserv 11111110Milfill

au

Moniteu

belge

N d'entreprise : 0445.834.764

Dnomination

(en entier): A LA CLEF

(en abrg) :

Forme juridique : Socit anonyme

Sige : 4100 Boncelles, route du Condroz, 130

(adresse complte)

Obiet(s) de l'acte :Prolongation du mandat des administrateurs

AGO du 13-05-2014

(...)

L'assemble dcide de prolonger le mandat d'administrateur, pour une dure de six (6) ans compter de ce jour de:

- la socit anonyme IMMO RETAIL , ayant son sige social 4100 Boncelles, route du Condroz, 130, numro d'entreprise BCE 0462.809.863, valablement reprsente par son reprsentant permanent, Monsieur Nicolas LEONARD, domicili 4052 Beaufays, route de Louveign, 43/21 (NN 810326-055-14). Son mandat pourra tre rmunr,

- la socit prive responsabilit limite GESTBEL , ayant son sige social 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, numro d'entreprise BCE 0875.277.223, valablement reprsente par son reprsentant permanent, Monsieur Jean-Marie LEONARD, domicili 4020 Lige, rue des Fories, 1 (NN520414-071-47). Son mandat pourra tre rmunr,

- la socit anonyme GESTION LOISIRS , ayant son sige social 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, numro d'entreprise BCE 0430.309.618, valablement reprsente par son reprsentant permanent, Monsieur Emmanuel MEWISSEN, domicili 4121 Neuville-en-Condroz, rue de l'Ermitage, 80 (640205-22936). Son mandat pourra tre rmunr.

CA du 13-05-2014

(...)

S'est ensuite runi le conseil d'administration qui a dcid l'unanimit de:

1. de nommer en tant que prsident du conseil d'administration, pour une dure de 6 ans compter de ce jour, la socit anonyme IMMO RETAIL , ayant son sige social 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, numro d'entreprise BCE 0462.809.863, valablement reprsente par son reprsentant permanent, Monsieur Nicolas LEONARD, domicili 4052 Beaufays, route de Louveign, 43/21 (NN 810326-055-14). Son mandat pourra tre rmunr.

2. de dlguer la gestion journalire de la socit, ainsi que la reprsentation de la socit dans le cadre de cette gestion, pour une dure de six (6) ans compter de ce jour, la socit anonyme IMMO RETAIL ayant son sige social 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, numro d'entreprise BCE 0462.809.863 valablement reprsente par son reprsentant permanent, Monsieur Nicolas LEONARD, domicili 4052 Beaufays, route de Louveign, 43/21 (NN 810326-055-14). Son mandat pourra tre rmunr.

Etendue des pouvoirs et manire de les exercer

Article 13 Conseil d'administration et administrateurs.

Jusqu' la mise en liquidation, la socit est administre collgialement par un conseil d'administration compos de trois personnes au moins, actionnaires ou non, dnommes administrateurs . Les administrateurs sont dsigns pour une priode de six ans au plus par dcision des actionnaires en assemble gnrale ou dans le cadre d'une dcision unanime crite. Les actionnaires peuvent en tout temps rvoquer ad nutum chaque administrateur.

Une personne morale lue administrateur doit dsigner parmi ses associs, grants, administrateurs ou travailleurs, la personne physique l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions et son mandat d'administrateur, en qualit de reprsentante permanente de la personne morale administrateur. L'identit du

Mentionner sur la dernire page du Volet B: Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

reprsentant permanent est publie aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement cet gard, La' personne morale administrateur ne peut rvoquer son reprsentant qu'en dsignant simultanment son successeur. La dsignation et la cessation des fonctions du reprsentant permanent sont soumises aux mmes rgles de publicit que s'il exerait cette mission en nom et pour compte propre.

(--)

Article 18 Gestion journalire et dlgations spciales.

Le conseil d'administration peut dlguer la gestion journalire de la socit au sens de fa loi, ainsi que les pouvoirs de reprsentation de la socit dans le cadre de cette gestion, de mme que des pouvoirs spciaux et dtermins, une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non.

( )

La dlgation de la gestion journalire implique celle de la reprsentation de la socit en justice et dans toutes procdures dans des matires relevant de cette gestion.

Lorsque le conseil dsigne plusieurs dlgus la gestion journalire, et s'il n'impose pas expressment l'exercice conjoint de cette dlgation, chaque dlgu a dans le cadre de cette gestion le pouvoir d'agir et de reprsenter la socit seul.

( )

Article 19 Reprsentation de la socit.

En tout tat de cause, la socit est valablement reprsente vis--vis des tiers dans tous les actes et en justice par le conseil d'administration.

Deux administrateurs de la socit, agissant conjointement, ou un administrateur dlgu ( la gestion journalire), en qualit d'organe de reprsentation gnrale, exercent les mmes pouvoirs de reprsentation de la socit que le conseil d'administration, mme ceux ressortissant la gestion journalire. Dans ce cadre, la validit de l'engagement n'est pas subordonne l'existence, la forme ou au contenu d'une dlibration pralable du conseil.

Le ou les dlgus la gestion journalire disposent d'un mme pouvoir de reprsentation et de signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalire. Ce dernier pouvoir s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le procs-verbal de nomination.

Dpt simultan : double du pv.

Extrait conforme,

SA IMMO RETAIL

Administrateur dlgu

pour qui signe son reprsentant permanent

Nicolas LEONARD

Mentionner sur la dernire page du Volet B: Au recto: Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso: Nom et signature

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au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

26/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 13.05.2014, DPT 23.07.2014 14336-0545-015
02/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.05.2013, DPT 27.08.2013 13472-0059-015
14/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.05.2012, DPT 09.08.2012 12398-0233-013
03/02/2012
Copie publier aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

N d'entreprise : 0445.834.764. Dnomination

(en entier) : A LA CLEF

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(en abrg) :

Forme juridique : Socit anonyme

Sige : 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D

(adresse complte)

Obietfs) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - REFONTE DES

STATUTS

Le vingt-huit dcembre deux mille onze, par devant Matre Catherine JADIN, notaire associ de la socit: civile professionnelle ayant revtu la forme de socit prive responsabilit (imite, dnomme de''. LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associs , ayant son sige Waremme, RPM Lige numro 870' 797.506.

S'est runie en sance extraordinaire l'assemble gnrale des actionnaires de la socit anonyme A LA' CLEF , ayant son sige social 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D, inscrite la Banque carrefour des Entreprises sous le numro 0445.834.764. (RPM Lige).

Socit constitue suivant les termes d'un acte reu par le notaire Michel de TERWANGNE, Ans, le quatre dcembre mille neuf cent nonante et un, publi aux annexes du Moniteur belge du dix-neuf dcembre: suivant sous le numro 911219-113 ;

Dont les statuts ont t modifis diverses reprises, savoir :

1)Suivant les termes d'un procs-verbal de l'assemble gnrale extraordinaire de la socit reu par le mme notaire, le dix-neuf dcembre mille neuf cent nonante et un, publi auxdites annexes du sept janvier suivant, sous le numro 19920107-552 ;

2)Suivant les termes d'un procs-verbal de l'assemble gnrale extraordinaire de la socit portant fusion: par absorption de la socit BDP par la socit, reu par le notaire Patrick de TERWANGNE, Ans, le: trente dcembre mille neuf cent nonante-quatre, publi aux dites annexes du vingt-cinq janvier suivant sous le; numro 950125-203 ;

3)Suivant les termes d'une dcision du conseil d'administration, prises en application du deuxime alina de; l'article deux, de transfrer le sige en son adresse actuelle, le treize juin deux mille huit, publie aux dites annexes du deux juillet deux mille huit, sous le numro 08097869.

Statuts inchangs depuis.

Bureau

(On omet)

Composition de l'assemble

Sont ici prsents personnellement ou dment reprsents par un mandataire les actionnaires de la socit:

(On omet)

Sont prsents ou ont renonc au bnfice de la convocation les administrateurs, commissaires et autres destinataires nominatifs de convocation :

- la socit anonyme IMMO RETAIL , ayant son sige social 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, numro d'entreprise BCE 0462.809.863, valablement reprsente par son reprsentant permanent, Monsieur Nicolas LEONARD, domicili 4053 Embourg, au Long Pr, 74.

- la socit prive responsabilit limite GESTBEL , ayant son sige social 4100 Boncelles, route du. Condroz, 13, numro d'entreprise BCE 875.277.223, valablement reprsente par son reprsentant permanent, Monsieur Jean-Marie LEONARD, domicili 4987 Stoumont, route de Lorc, 82.

Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

- la socit anonyme GESTION LOISIRS , ayant son sige 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, numro d'entreprise BCE 0430.309.618, valablement reprsente par son reprsentant permanent, Monsieur Emmanuel MEWISSEN, susnomm.

La socit n'a mis aucun emprunt obligataire en circulation ce jour, aucun droit de souscription, ni aucun titre non reprsentatif du capital donnant droit prendre part au vote de l'assemble gnrale. Elle n'a pas non plus donn son accord l'mission ventuelle de certificat d'actions et n'a pas fait appel public l'pargne.

Le prsident expose que la socit compte un capital statutaire de trente deux millions cinq cent dix mille francs (32.510.000 BEF) soit huit cent cinq mille neuf cent un euros et quatre-vingt-cinq eurocentimes (805.901,85 ), reprsent par trente et un mille huit cent dix-huit (31.818) actions nominatives sans dsignation de valeur, ainsi qu'il rsulte du registre des actions nominatives prsent au notaire soussign, qui le reconnat.

Expos du prsident

Le prsident expose et requiert le notaire soussign de dresser le procs-verbal de ce qui suit: (On omet)

Constatation de la validit de l'assemble

L'expos du prsident est vrifi et reconnu exact par l'assemble. Celle-ci se reconnat donc valablement

constitue et apte dlibrer sur l'ordre du jour.

L'assemble aborde l'ordre du jour et aprs avoir dlibr arrte les rsolutions suivantes l'unanimit des

voix :

Rsolution unique : Refonte des statuts.

L'assemble dcide de refondre compltement ,les statuts, en modifiant mme la numrotation, pour les mettre en concordance avec des nouvelles lgislations intervenues et pour adopter un texte coordonn franais, cohrent et lisible. Dans ce contexte, elle dcide que, le texte nouveau des statuts tant connu de tous les actionnaires, ainsi que chacun d'eux le reconnat, toute modification ventuelle dont l'objet n'aurait pas t suffisamment explicit l'ordre du jour est nanmoins acquise par la prsente rsolution, d'autant que tous les actionnaires sont prsents. Les modifications l'ordre du jour sont toutes adoptes comme telles, savoir :

1.Article un, relatif la forme et la dnomination, pour adapter les indications devant figurer la suite de la dnomination, notamment depuis l'instauration de la Banque carrefour des Entreprises ;

2.Article deux, relatif au sige, pour mettre en concordance le sige actuel avec le texte statutaire ;

3.Article cinq, relatif au capital et six, relatif aux souscriptions, librations et reprsentations du capital, pour remanier ces deux dispositions entre la premire qui dtermine le capital et sa reprsentation et la seconde qui dtermine la formation du capital et exprimer le capital en euros, huit cent cinq mille neuf cent un euros et quatre-vingt-cinq eurocentimes (805.901,85 ) ;

4.Article sept, relatif aux modifications du capital, pour supprimer la facult statutaire illgale de renoncer par dcision de l'assemble au droit prfrentiel de souscription ;

5.Article huit, relatif aux appels de fonds, pour supprimer cet article, le capital tant entirement libr ;

6.Article neuf, relatif la forme des actions, pour tenir compte de la loi du quatorze dcembre deux mille cinq et transformer les actions au porteur en actions nominatives et pour rgler les problmes d'indivision et de dmembrement des actions ;

7.Insertion d'un article relatif au transfert des actions ;

8.Article onze, pour permettre les conseils rduits deux membres dans les cas autoriss, pour permettre la nomination et la rvocation par les associs dans le cadre de dcisions unanimes, pour prsumer la gratuit des mandats faute de dcision, pour prsumer la dure des mandats la plus longue permise par la loi, pour prvoir l'exercice du mandat par une personne morale.

9.Article treize, pour prsumer la dure de chaque prsidence gale celle du mandat de celui qui l'exerce. 10.Article quatorze, relatif aux runions du conseil, pour fixer le dlai de convocation sur demande de deux administrateurs.

11. Article quinze, relatif aux dlibrations du conseil, pour subordonner la validit des dlibrations l'exigence de convocation des absents, pour instaurer un systme de carence permettant de rsoudre rapidement une situation de dfection, pour favoriser les types de vote par procuration en les tendant aux courriels et d'autres modes transcriptibles et au vote direct par crit et pour voquer les dcisions unanimes sans runion.

12.Article dix-huit, relatif la reprsentation, pour tendre le pouvoir de reprsentation gnrale un administrateur dlgu.

13.Article dix-neuf, relatif aux dlgations, pour complter cet article par l'indication du caractre rvocable du dlgu, pour prsumer les pouvoirs de plusieurs dlgus la gestion journalire concurrents et les mandats gratuits et pour exposer le rle d'excution de cette dlgation ;

14.Article vingt, relatif la surveillance, et vingt et un, aux moluments des commissaires, pour remplacer ces textes en vitant autant que faire se peut la rptition inutile de dispositions lgales.

15.Article vingt et un, relatif aux moluments et autres relations financires des administrateurs avec la socit, pour supprimer l'interdiction de prt, avance et garantie de la socit en faveur des administrateurs.

16.Insertion d'un article relatif au processus dcisionnel de l'organe assemble et des associs unanimes.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

17.Insertion d'un article exposant la relation entre toute assemble et son ordre du jour.

18.Article vingt-deux, relatif la runion de l'assemble et au vote de l'assemble, expos de l'objet de la runion ordinaire, indication des raisons forant le conseil convoquer l'assemble, prcision terminologique, expos de l'obligation de tenir une liste de prsence, organisation des votes, mode de votation et prcisions au sujet des formulaires de votes par correspondance.

19.Insertion d'un nouvel article relatif aux convocations, exposant l'obligation de convoquer diverses catgories de personnes ayant un lien avec la socit, exposant aussi la possibilit qu'ont les destinataires de convocation nominative de renoncer cette formalit en faveur d'un rgime plus souple. Exposant le pouvoir de l'organe convoquant au sujet de la convocation, les pices joindre, le dlai pour convoquer lorsque le conseil en est requis et les conditions requises pour permettre de s'exonrer des formalits de la convocation.

20.Insertion d'un article exposant les conditions d'admission l'assemble gnrale.

21.Article vingt-trois, relatif la reprsentation d'actionnaire l'assemble, pour largir les conditions de reprsentation volontaire, supprimer la reprsentation du dbiteur gagiste par le crancier, statut des indivisaires et titulaires de droits de nue-proprit et d'usufruit sur les actions.

22.Insertion d'une disposition permettant l'organisation d'un bureau d'assemble ou de s'en passer, suivant les besoins.

23.Insertion d'un article exposant le systme de prorogation et le report d'une assemble.

24.Insertion d'un article exposant le systme des dcisions collectives unanimes.

25.Article vingt-quatre, relatif aux procs-verbaux de l'assemble, pour refondre cette disposition tenant compte des situations diverses de l'expression de la volont des actionnaires dans le cadre de l'assemble ou autrement.

26.Article vingt-six, relatif la reddition des comptes l'assemble gnrale ordinaire, pour supprimer cette disposition incomplte et partiellement caduque.

27.Article vingt-sept, relatif la publicit donner aux comptes, pour supprimer cette disposition caduque et strictement rglemente par la loi.

28.Article trente, suppression de cette disposition lgale propre doubler la responsabilit des intresss. 29.Article trente et un, relatif la runion des actions en une seule main, pour indiquer la publicit requise par la loi de la situation d'actionnaire unique.

30.Article trente-deux, relatif la dissolution, pour tenir compte de l'obligation de soumettre la personne du liquidateur propos l'homologation ou la confirmation, de l'obligation d'tablir des situations comptables, de soumettre au juge un plan de rpartition des actifs entre les cranciers, et l'organisation pratique des tches pendant la liquidation, autorisation payer les actionnaires en nature.

31.Article trente-quatre, relatif au droit commun, pour adapter la situation au nouvel environnement juridique de la socit.

32.Mise en concordance des dcisions qui prcdent par l'tablissement d'un texte statutaire nouveau, sous une forme suivie :

TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE

Article 1 Forme et dnomination.

La socit est une socit anonyme. Elle est dnomme A LA CLEF .

Tous les actes, factures, annonces, publications, sites internet, lettres, notes de commande et autres

documents sous format papier ou lectronique manant de la socit doivent contenir :

1. la dnomination sociale ;

2. la mention socit anonyme ou l'abrviation SA , reproduite lisiblement et place immdiatement avant ou aprs la dnomination sociale ; La mention en liquidation , ds lors que c'est le cas ;

3. Le cas chant, la mention en liquidation , ds lors que telle mise en liquidation est prononce ;

4. l'indication prcise du sige de la socit ;

5. le terme registre des personnes morales ou l'abrviation RPM , suivi du numro d'entreprise ;

6. l'indication du sige du tribunal dans le ressort territorial duquel la socit a son sige social.

Toute personne qui interviendra pour la socit dans un acte o les prescriptions de l'alina qui prcde ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, tre dclare personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la socit.

Article 2 Sige social.

A la dernire modification statutaire, le sige social tait tabli Boncelles, Route du Condroz, 13D.

Le conseil d'administration a le pouvoir de transfrer seul ce sige social en Belgique sans autre formalit que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procs-verbal constatant ce transfert, tant que ce transfert n'impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce faisant, il est habilit de surcrot requrir d'un notaire la modification du prsent article pour tenir compte de tel transfert.

Le conseil d'administration peut en outre dcider d'tablir pour la socit des siges administratifs, succursales ou agences, en Belgique ou l'tranger.

Article 3 Objet social.

La socit a pour objet, tant en Belgique qu' l'tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers d'acheter, vendre, changer, louer, donner bail, construire, transformer, mettre en valeur, lotir et exploiter tous biens immobiliers destination rsidentielle, commerciale, industrielle, htelire ou

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

autre, d'entreprendre tous travaux de btiment usage commercial, industriel ou d'habitation, acheter et vendre tous matriaux de construction, de grer tous biens immobiliers, de prendre, exploiter, acqurir et cder tous brevets, licences et options, de faire toutes oprations financires, commerciales et industrielles servant directement ou indirectement la ralisation ou au dveloppement des activits ci-dessus dfinies, de s'intresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de fusion, d'intervention financire de toutes natures dans toute socit ou entreprise ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien, ou dont l'activit est de nature lui crer des dbouchs ou favoriser la ralisation de son objet social.

Article 4 Dure.

La socit est constitue pour une dure illimite.

Elle peut tre dissoute tout moment par l'assemble gnrale dans les conditions fixes par la loi.

TITRE Il. FONDS SOCIAL - TITRES.

Article 5 Montant du capital.

Le capital social s'lve huit cent cinq mille neuf cent un euros et quatre-vingt-cinq eurocentimes (805.901,85E). Il est reprsent par trente et un mille huit cent dix-huit (31.818) actions sans dsignation de valeur nominale.

Article 6 -- Formation du capital.

A la constitution de la socit, un capital de un million deux cent cinquante mille francs tait souscrit et libr en numraire moyennant l'mission de mille deux cent cinquante actions.

Suivant les termes du procs-verbal de l'assemble gnrale extraordinaire reu par le Notaire Patrick de TERWANGNE, Ans, le dix-neuf dcembre mille neuf cent nonante et un, le capital a t augment concurrence de trente millions de francs par apport en nature d'une proprit immobilire commerciale situe Flron, Rue de la Clef, 1, cadastre section A, numros 391/H et 3901N/2 pour une contenance de trente-cinq ares quinze centiares, moyennant l'mission de trente mille (30.000) actions nouvelles.

Suivant les termes du procs-verbal de l'assemble gnrale extraordinaire reu par le mme notaire le trente dcembre mille neuf cent nonante-quatre, le capital a t augment concurrence de un million deux cent soixante mille (1.260.000) francs par voie de fusion par absorption de la SA B.D.P. , moyennant l'mission de cinq cent soixante-huit (568) actions nouvelles.

Suivant les termes du procs-verbal de l'assemble gnrale extraordinaire reu par le Notaire Catherine JADIN, Waremme, le vingt-huit dcembre deux mille onze, le capital a t exprim en euros.

Le capital est entirement libr.

Article 7 Modification du capital.

Le capital social peut tre augment ou rduit par l'assemble gnrale moyennant le respect, notamment,

des conditions requises pour les modifications aux statuts.

A moins que l'assemble gnrale n'en dcide elle-mme, le conseil d'administration fixe lors de toute

augmentation de capital le taux, les conditions et dlais d'mission des nouvelles actions.

Article 8 Droit de prfrence.

Les nouvelles actions souscrire en numraire sont offertes par prfrence aux anciens actionnaires raison de la portion du capital que reprsentent leurs actions au jour de l'mission. Il en va de mme des obligations convertibles ou remboursables en actions, et des droits de souscription.

A dfaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de prfrence pendant la priode de souscription, les actions non souscrites pendant cette priode sont offertes aux actionnaires qui ont exerc leur droit de prfrence. Ces actions sont offertes aux actionnaires raison de la quotit que reprsentent les actions qu'ils ont ainsi souscrites par rapport la totalit des actions dj souscrites l'issue de la priode par tous les actionnaires. L'assemble peut supprimer cette dernire facult, mme tacitement. S'il reste des actions mises non souscrites aprs la seconde offre, ou si l'assemble a supprim cette seconde offre, le conseil peut alors offrir ces actions en souscription toute personne qu'il juge convenable. Il peut galement dans ce cas renoncer purement et simplement l'opration ou limiter celle-ci aux souscriptions rcoltes.

Article 9 - Forme des actions.

Les actions sont nominatives.

La socit tient son sige un registre des actions nominatives indiquant pour chacun des actionnaires titulaires d'actions nominatives, son identit prcise et son domicile, le nombre et le numro d'ordre des actions dont il est titulaire, l'indication des versements effectus, l'indication des transferts et transmissions dats et, le cas chant, signs des parties, ainsi que l'indication des actions nulles en vertu de l'article 625 du Code. Les cessions ou transmissions d'actions nominatives n'ont d'effet vis--vis de la socit et des tiers qu' dater de leur inscription dans le registre des actions nominatives. Le Conseil d'administration veille la parfaite actualit des inscriptions figurant audit registre par rapport sa documentation.

Article 10 Indivisibilit des titres.

Les actions (et/ou parts) sont indivisibles l'gard de la socit. S'il y a plusieurs propritaires d'un titre, la

socit peut, sous rserve de ce qui suit concernant la reprsentation des actionnaires l'assemble gnrale,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

suspendre l'exercice des droits y affrents (dividendes, votes, etc.) jusqu' ce qu'une seule personne soit dsigne comme reprsentant son gard tous les propritaires de l'action (et/ou de la part).

Si la proprit de certaines actions (et/ou parts) est dmembre entre nue-proprit et usufruit, les dividendes et autres revenus dcrts au cours de l'usufruit appartiennent l'usufruitier, qui la socit peut verser les sommes concernes, tandis que le produit des rductions de capital libr et amortissements de capital, les droits de souscriptions et leur ventuelle contrevaleur, la soulte ventuelle distribue en complment une fusion, une scission ou un autre type de restructuration, ainsi que les revenus des actions (et/ou parts) dcrts avant la naissance ou aprs l'extinction de l'usufruit appartiennent au nu-propritaire, qui seul peut les recueillir. Les rductions de capital non libr provenant d'incorporation de plus-value, et celles provenant d'incorporation de bnfices rservs et/ou reports dgags avant l'usufruit reviennent galement au nu-propritaire de l'action, mme si elles ont t dcrtes pendant l'usufruit.

Les droits de vote affrents aux actions (et/ou parts) dmembres ou en coproprit sont rgls ainsi qu'il est indiqu ci-aprs, au titre relatif l'assemble gnrale.

Article 11 Droits des cranciers et hritiers d'un propritaire d'actions ou de parts.

Les droits et obligations affrents toute action et/ou part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.

Les cranciers ou hritiers d'un propritaire d'actions ou de parts ne peuvent, sous aucun prtexte, provoquer l'apposition des scells sur les biens et valeurs de la socit, en demander le partage ou fa licitation ou s'immiscer en aucune manire dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux dcisions de l'assemble gnrale et du conseil d'administration.

Article 12  Transfert des titres.

Les actions, obligations et autres valeurs mobilires mises par la socit sont librement cessibles ds lors

qu'elles sont entirement libres, sous rserves de dispositions lgales particulires.

TITRE III. ADMINISTRATION CONTROLE.

Article 13 Conseil d'administration et administrateurs.

Jusqu' la mise en liquidation, la socit est administre collgialement par un conseil d'administration compos de trois personnes au moins, actionnaires ou non, dnommes administrateurs . Les administrateurs sont dsigns pour une priode de six ans au plus par dcision des actionnaires en assemble gnrale ou dans le cadre d'une dcision unanime crite. Les actionnaires peuvent en tout temps rvoquer ad nutum chaque administrateur.

Par drogation au paragraphe qui prcde, chaque fois que la socit compte moins de trois actionnaires, l'assemble peut ne nommer que deux administrateurs pour former le conseil d'administration. La premire assemble gnrale ordinaire runie aprs la constatation que les actionnaires sont au moins au nombre de trois est tenue de dsigner un troisime administrateur.

Les administrateurs sont rligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immdiatement aprs la clture de la runion de l'assemble gnrale qui a procd la dsignation des remplaants ou au renouvellement de ceux-ci.

Une personne morale lue administrateur doit dsigner parmi ses associs, grants, administrateurs ou travailleurs, la personne physique l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions et son mandat d'administrateur, en qualit de reprsentante permanente de la personne morale administrateur. L'identit du reprsentant permanent est publie aux annexes du Moniteur beige, ainsi que tout changement cet gard. La personne morale administrateur ne peut rvoquer son reprsentant qu'en dsignant simultanment son successeur. La dsignation et la cessation des fonctions du reprsentant permanent sont soumises aux mmes rgles de publicit que s'il exerait cette mission en nom et pour compte propre.

Si le nombre des administrateurs est infrieur au minimum lgal, au minimum statutaire ou en cas de vacance anticipe d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir cette vacance en dsignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu' la prochaine runion de l'assemble qui lira les administrateurs qu'elle souhaite pour la dure qu'elle juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemble pour appeler les personnes souhaites aux mandats pourvoir. La cooptation et l'lection des administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.

Le mandat d'administrateur est donn pour la dure maximale autorise et titre gratuit jusqu' dtermination contraire de l'assemble qui a dsign le mandataire ou des associs en assemble ou dans le cadre d'une dcision unanime crite.

Article 14 Comptences et pouvoirs du conseil d'administration.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes ncessaires ou utiles la ralisation de l'objet social de la socit, l'exception de ceux que la loi ou les statuts rservent l'assemble gnrale, moins d'une autorisation spciale admise par la loi et prvue dans les statuts.

Article 15 - Organisation du conseil d'administration.

Le conseil d'administration dsigne parmi ses membres un prsident. Sauf indication contraire, ce dernier

exerce cette fonction pour la dure de son mandat d'administrateur.

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Le conseil d'administration est convoqu par le prsident, chaque fois que l'intrt de la socit l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. A moins d'un accord unanime des administrateurs, la convocation est adresse trois jours au moins avant la runion du conseil. Le conseil runi la demande de deux administrateurs doit tre convoqu dans la quinzaine, sauf impossibilit matrielle.

Le prsident prside la sance. En cas d'empchement de celui-ci, la prsidence est assure par l'administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs fonctions depuis la mme date, par le plus g d'entre eux.

Les runions se tiennent au sige social dfaut d'indication d'autre lieu dans les convocations.

Article 16 Dlibration du conseil.

Le conseil ne peut dlibrer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si la moiti au moins de ses membres sont prsents ou reprsents et si les absents ont t dment convoqus. Si le conseil dment convoqu ne compte pas la moiti des voix susceptibles d'tre mises, il doit tre convoqu nouveau dans le mois qui suit la date pressentie pour la runion. Si la runion compte au moins deux administrateurs prsents, ceux-ci pourront alors dlibrer sans autre quorum. Tout administrateur empch ou absent peut donner, par crit, tlgramme, tlex, tlcopie, courriel ou tout autre support de l'information reproductible sur papier, un autre administrateur ou un reprsentant permanent d'une personne morale administrateur, dlgation pour le reprsenter une runion du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce cas rput prsent. Toutefois, aucun dlgu ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, la sienne comme administrateur ou reprsentant permanent, et celle d'un mandant. Le conseil d'administration peut enregistrer galement le vote par crit d'un administrateur absent condition que le vote porte sur tout ou partie de l'ordre du jour, qu'il soit clair, inconditionnel et dpourvu d'ambigut et que l'identit de son auteur soit assure.

Les dcisions du conseil d'administration sont prises la majorit des voix des administrateurs prsents ou reprsents. En cas d'abstention, les dcisions sont valablement prises la majorit des autres membres du conseil. En cas de parit des votes, la voix de l'administrateur qui prside la runion est prpondrante tant que le conseil compte plus de deux administrateurs.

Par drogation ce qui prcde, certaines dcisions de la comptence du conseil peuvent tre arrtes par dclaration crite, date, signe par chacun des administrateurs dans les conditions fixes par la loi.

Article 17 Procs-verbaux.

Les dlibrations du conseil d'administration sont constates dans des procs-verbaux signs par les membres prsents. Ces procs-verbaux, ainsi que les dclarations crites unanimes les remplaant, sont consigns dans un registre spcial. Les dlgations et les votes crits y sont annexs.

Les copies ou extraits produire en justice ou ailleurs sont signs par le prsident ou par deux administrateurs.

Article 18 Gestion journalire et dlgations spciales.

Le conseil d'administration peut dlguer la gestion journalire de la socit au sens de la loi, ainsi que les pouvoirs de reprsentation de la socit dans le cadre de cette gestion, de mme que des pouvoirs spciaux et dtermins, une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non.

Tout dlgu la gestion journalire est rvocable ad nutum par le conseil d'administration.

La dlgation de la gestion journalire implique celle de la reprsentation de la socit en justice et dans toutes procdures dans des matires relevant de cette gestion.

Lorsque le conseil dsigne plusieurs dlgus la gestion journalire, et s'il n'impose pas expressment l'exercice conjoint de cette dlgation, chaque dlgu a dans le cadre de cette gestion le pouvoir d'agir et de reprsenter la socit seul.

Le ou les dlgus la gestion journalire sont notamment chargs de l'excution des dcisions arrtes par le conseil.

Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rmunrations spciales attachs aux dlgations qu'il institue. Faute d'indication contraire et jusqu' telle indication contraire, le mandat de dlgu la gestion journalire est exerc titre gratuit.

Article 19 Reprsentation de la socit.

En tout tat de cause, la socit est valablement reprsente vis--vis des tiers dans tous les actes et en justice par le conseil d'administration.

Deux administrateurs de la socit, agissant conjointement, ou un administrateur dlgu ( la gestion journalire), en qualit d'organe de reprsentation gnrale, exercent les mmes pouvoirs de reprsentation de la socit que le conseil d'administration, mme ceux ressortissant la gestion journalire. Dans ce cadre, la validit de l'engagement n'est pas subordonne l'existence, la forme ou au contenu d'une dlibration pralable du conseil.

Le ou les dlgus la gestion journalire disposent d'un mme pouvoir de reprsentation et de signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalire. Ce dernier pouvoir s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le procs-verbal de nomination.

Article 20 Contrle_

Le contrle de la situation financire, des comptes annuels et de la rgularit des oprations constater

dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exerc conformment aux dispositions lgales.

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Tant que la socit n'est pas tenue de procder la dsignation d'un commissaire, et dfaut de dsignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrle des commissaires appartiennent individuellement chacun des actionnaires, lesquels peuvent se faire reprsenter par un expert-comptable.

TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.

Article 21. Dcisions collectives des actionnaires  Assemble gnrale.

Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les plus tendus pour faire ou ratifier les actes qui intressent la socit dans les matires ressortissant la comptence de l'assemble gnrale. Ainsi que cela est expos ci-aprs, ils peuvent arrter leurs dcisions collectives l'issue d'une dlibration collgiale au sein de la dite assemble gnrale, organe social naturel d'expression de leur volont, ou, selon le cas dans les limites autorises, sans dlibration, par crit, l'unanimit des titulaires de droit de vote.

L'assemble gnrale rgulirement constitue reprsente donc l'universalit des actionnaires et des autres titulaires de droit de vote. Sauf exception lgale, les dcisions de l'assemble sont obligatoires pour tous, mme pour les absents ou les dissidents.

Article 22. Ordre du jour de l'assemble gnrale.

L'assemble est habile dlibrer sur tout point valablement mis son ordre du jour. A l'occasion de chacune de ses runions, l'assemble gnrale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant cet ordre du jour. Elle peut de surcrot aborder des points qui ne figurent pas l'ordre du jour dans les cas suivants

- Si ces points sont implicites un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,

- Si les points nouveaux surviennent en cours de sance et exigent une rponse immdiate ; ou

- Si tous les titulaires de droits de vote sont prsents ou reprsents, et dans le cas de reprsentation, si les

procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de reprsenter les mandants pour un tel vote.

Article 23. Runions de l'assemble gnrale.

L'assemble gnrale se runit ordinairement chaque anne le troisime vendredi du mois d'avril dix-huit heures au sige social. Cette runion est appele l'assemble gnrale ordinaire. Si le jour dsign est un jour fri lgal, la runion de l'assemble est tenue le premier jour ouvrable suivant la mme heure.

Cette runion a pour objet :

-l'examen des rapports ventuels prpars par le conseil d'administration et par le commissaire ventuel ; -l'approbation des comptes annuels, en ce compris l'affectation des rsultats ;

-la (re)nomination, le remplacement, la rvocation, du ou des administrateurs, le caractre rmunr ou non du ou des mandats, la dcharge ou le refus de dcharge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ;

-la (re)nomination, le remplacement, la rvocation, du ou des commissaires ventuels, la fixation des moluments de celui ou de ceux-ci, la dcharge ou le refus de dcharge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux.

En dehors de cette runion ordinaire, l'assemble gnrale se runit aussi souvent que l'intrt social l'exige et, tout le moins, sur demande d'actionnaires reprsentant le cinquime du capital ou demandant la dsignation d'un commissaire. Ces runions sont qualifies d'assembles gnrales extraordinaires ou particulires, selon que l'objet de la runion justifie ou non la ralisation des conditions de prsence et de majorit requises pour la modification des statuts. Ces runions particulires et extraordinaires se tiennent au sige dfaut d'indication contraire prcise dans la convocation.

Article 24. Convocations de l'assemble gnrale.

Les convocations pour toutes assembles gnrales sont faites conformment aux dispositions lgales. Des convocations sont communiques, conformment la loi, aux obligataires en nom, titulaires de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs mis en collaboration avec la socit, administrateurs et commissaires.

Une convocation nominative est valablement signe pour le conseil d'administration par un dlgu la gestion journalire.

Toute personne, actionnaire ou non, destinataire de convocation peut tre convoque par tlcopie, par courriei ou par toute autre voie lectronique ou autre, dans la mesure o elle l'autorise expressment par crit. En l'absence de la dite confirmation dans les deux jours de l'envoi, la missive sera adresse conformment la loi. Toute autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommand est valable jusqu' rvocation expresse, laquelle ne prend effet qu' compter de la prochaine convocation.

L'auteur d'une convocation peut proroger ou mme rtracter celle-ci, en respectant les formes adoptes pour ladite convocation_

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un modle de procuration, si le conseil en arrte la forme, et qu'un formulaire de vote par correspondance, si un titulaire de droit de vote en a fait la demande antrieurement.

Lorsque le conseil est requis de convoquer l'assemble sur demande d'actionnaires comme prvu ci-dessus, il est tenu de pourvoir la cette convocation de l'assemble dans les trois semaines de la demande.

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Il ne doit pas tre justifi de la formalit de convocation si tous les actionnaires, administrateurs, obligataires, titulaires de certificats mis en collaboration avec la socit et commissaires ventuels sont prsents et consentent dlibrer sur les points eux soumis. Il en va de mme si tous les actionnaires et titulaires de droit de vote sont reprsents et si les absents parmi les autres personnes susnommes ont renonc la formalit de la convocation.

Article 25. Admission l'assemble gnrale.

Les actionnaires qui veulent assister la runion de l'assemble gnrale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette runion, tre dment inscrits au registre des actions nominatives, et, si le conseil le demande dans l'avis de convocation, avoir averti la socit de leur prsence la runion et du nombre d'actions ou parts leur appartenant pour lesquelles ils dsirent prendre part aux votes.

Les personnes qui, parmi les obligataires et titulaires de tous droits sociaux donnant accs aux runions de l'assemble dsirent assister la runion, doivent accomplir les mmes formalits, mutatis mutandis, dans le mme dlai.

Le ou les commissaires assistent au moins aux assembles gnrales devant dlibrer sur base d'un rapport tabli par eux.

Article 26. Reprsentation des actionnaires l'assemble gnrale.

1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire reprsenter la runion de l'assemble gnrale par un mandataire. Le mandataire tiers, c'est--dire qui n'est pas lui-mme titulaire de droit de vote ayant le droit de participer aux votes de l'assemble, administrateur, dlgu la gestion journalire ou la reprsentation gnrale, ou liquidateur de la socit ou reprsentant d'un actionnaire personne morale, doit tre porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de l'tablir (par vido- ou tlconfrence, ou autrement). Le conseil peut exclure la facult pour les actionnaires de se faire reprsenter par un mandataire tiers au sens de la prsente disposition. La mention et la justification de cette exclusion doit figurer dans l'avis de convocation.

2. Les incapables peuvent tre reprsents par leurs reprsentants lgaux, les personnes morales par leurs organes lgaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

3. Les copropritaires, les usufruitier(s) et nu-propritaire(s), sous rserve de ce qui suit, doivent respectivement voter de manire concordante ou se faire reprsenter respectivement par une seule et mme personne.

En cas de dsaccord entre les copropritaires prtendants au vote, le droit de vote affrent la ou fes actions et/ou parts indivises sera suspendu.

Sauf convention particulire dment notifie la socit, le nu-propritaire de titres est valablement reprsent l'gard de la socit par l'usufruitier dans la mesure o ce dernier remplit les ventuelles conditions d'admission.

Par drogation au paragraphe qui prcde, l'usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propritaire, prendre part aucun vote pour les titres grevs sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de la socit, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activit ou d'universalit, d'augmentation du capital ou de rduction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de rduire, en une ou plusieurs fois, la somme des bnfices reports et/ou rservs pour une valeur dpassant la sommes des bnfices rservs et/ou reports rsultant de l'activit sociale au cours de l'usufruit, ainsi que de toute opration de nature porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou la valeur des titres, ni souscrire une mission de parts, sauf par incorporation de rserves affrentes la priode de l'usufruit. A dfaut d'accord pour telle reprsentation, ou dans les cas ou le reprsentant est sans pouvoir, le droit de vote affrent la ou les actions et/ou parts concernes est suspendu.

4. La personne qui convoque peut arrter la formule de procuration. Des procurations contenant au moins les mentions requises par la loi doivent tre mises la disposition des actionnaires. La socit doit tre en possession des procurations avant l'entre en sance afin de les indiquer sur la liste de prsence et de faire signer celle-ci par le mandataire.

Article 27. Bureau de l'assemble gnrale.

Toute runion de l'assemble gnrale, ordinaire, particulire ou extraordinaire, est prside par le prsident du conseil d'administration ou, en l'absence de celui-ci, par l'administrateur dlgu, par le plus g d'entre eux s'il y en a plusieurs, ou, en l'absence de toutes ces personnes, par l'administrateur prsent le plus g. A dfaut d'administrateur, l'assemble dsigne en son sein un prsident. Si la socit est en liquidation, le liquidateur prside la runion.

Le prsident dsigne le ou les secrtaires. L'assemble peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs. Les administrateurs prsents compltent le bureau. La fonction de secrtaire peut tre exerce par le prsident lui-mme.

L'assemble peut dcider de se passer de tout ou partie des dsignations ci-avant et de la formation du bureau si elle ne l'estime pas utile.

Article 28. Nombre de voix l'assemble gnrale.

Chaque part sociale donne droit une voix.

Article 29. Organisation des votes Liste de prsence.

L'assemble gnrale est un organe de dlibration collgiale.

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Une liste de prsences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le nombre des droits de vote attachs aux actions et /ou parts dont ils se prvalent est signe par chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l'actionnaire qu'ils reprsentent, avant d'entrer en sance. Si la liste n'est pas dresse dans le corps du procs-verbal, elle est annexe celui-ci.

Sauf dans les cas prvus par la loi ou par les prsents statuts, les dcisions sont prises, quel que soit le nombre de titres reprsents l'assemble, la majorit absolue des voix prsentes ou reprsentes.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de rvoquer une personne, et par main leve ou par appel nominal pour les autres votes, moins que l'assemble gnrale n'en dcide autrement la majorit des voix. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote par correspondance, au moyen de formulaires comprenant :

- L'identit prcise de l'auteur de ce vote ;

- Le nombre et la nature des droits de vote exercs, les numros des titres auxquels ces droits ressortissent

- L'indication de la dnomination, de la forme, du sige et du numro de registre national de la socit ;

- La reproduction de chaque point l'ordre du jour ;

- le vote pour chacun des points l'ordre du jour.

- La date et la signature du votant.

Sont annexs chaque formulaire les pices tablissant l'identit du votant.

Le formulaire et les annexes doivent tre dposs au sige social, dfaut d'autre lieu indiqu dans la

convocation, au moins cinq jours avant la date de la runion de l'assemble. Le bureau de la runion, ou

l'assemble, veille l'inscription des formulaires de vote par correspondance dans la liste de prsence.

Article 30. Prorogation - Report.

Toute runion de l'assemble gnrale, ordinaire, particulire ou extraordinaire peut tre, sance tenante, proroge trois semaines par le conseil d'administration.

Cette prorogation annule toute dcision prise, sauf celles qui n'auront pas t vises par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut ventuellement ajouter des points l'ordre du jour dans la convocation la runion appele statuer dfinitivement.

L'assemble peut de surcrot dcider elle-mme d'ajourner une runion, ou l'examen de certains points figurant l'ordre du jour, pour rgler tout problme ou diffrend si elle estime cet ajournement ncessaire la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.

Article 31. Dcisions collectives hors assemble.

Par drogation aux dispositions figurant aux articles qui prcdent, les dcisions relevant du pouvoir et de la comptence de l'assemble gnrale conformment la loi ou aux prsents statuts peuvent, dans les cas autoriss par le Code des socits, tre arrtes par les titulaires de la totalit des droits de vote, tous d'accord, tre transcrites comme telles sur le registre des procs-verbaux la date des dcisions et signes par ceux-ci. Le recours ce procd dispense les titulaires des droits de vote des formalits requises pour la tenue de l'assemble.

Ces dcisions sont portes la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requirent de convoquer une assemble gnrale par une information succincte donne dans la forme mme des convocations les concernant, le contenu des dcisions tant consultable au sige social.

Article 32. Procs-verbaux et dcisions unilatrales et collectives.

Les procs-verbaux des runions de l'assemble gnrale sont signs par les membres du bureau et par les actionnaires et les mandataires qui le demandent. Si l'assemble n'a pas dsign un bureau ou si la liste de prsence figure dans le corps du procs-verbal, celui-ci sera sign par toutes les personnes prsentes et intresses la socit : actionnaires, mandataires, obligataires, commissaires, metteurs et titulaires de certificats et administrateurs.

Les dcisions collectives unanimes crites sont signes par tous les titulaires de droit de vote.

Les procs-verbaux et dcisions collectives crites sont rassembls par ordre chronologique dans un registre ou d'une manire n'en permettant pas la falsification. Les procurations et les formulaires de vote par correspondance sont annexs aux procs-verbaux auxquels ils se rapportent, de mme que les documents sociaux : comptes, rapports, etc.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des runions de l'assemble gnrale et des dcisions collectives unanimes crites, produire en justice ou ailleurs sont signs par deux administrateurs.

TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT

Article 33 Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un dcembre de chaque anne,

sauf l'exercice au cours duquel la dissolution anticipe est dcide.

Article 34  Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, les critures de la socit sont arrtes et le conseil d'administration dresse

un inventaire et tablit les comptes annuels conformment la loi.

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Article 35 Affectation du rsultat.

Le bnfice net distribuable dtermin conformment la loi est affect comme suit:

Cinq pour cent servent la formation du fonds de rserve lgale ; ce prlvement est obligatoire dans la

mesure o la rserve n'atteint pas un montant gal au dixime du capital social ;

Le solde restant reoit l'affectation que lui donne l'assemble gnrale statuant la majorit des voix sur

proposition du conseil d'administration.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux poques et aux endroits indiqus par le conseil

d'administration.

Article 36 Acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit et dans le respect des conditions lgales, dcider le paiement d'acomptes sur dividendes par prlvement sur le bnfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 37  Runion de toutes fes actions en une seule main.

La runion de toutes les actions mises par la socit en une seule main ne peut justifier aucune demande de dissolution de la socit. Cet vnement fait l'objet de la publicit prvue par la loi ; ainsi, les contrats conclus entre la socit et son actionnaire unique sont-ils inscrits dans un document dposer en mme temps que les comptes annuels.

Faute pour l'actionnaire unique d'accueillir un nouvel actionnaire, de transformer la socit ou de dcider conformment la loi de dissoudre la socit dans un dlai d'un an, ce dernier sera caution solidaire des engagements sociaux.

Article 38 Liquidation.

En cas de dissolution de la socit, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la socit sera effectue par le conseil d'administration alors en exercice moins que l'assemble gnrale ne nomme elle mme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle dterminera les pouvoirs et les moluments, et qu'elle ne fixe le mode de liquidation. Conformment la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit tre confirme par le Tribunal de Commerce du ressort territorial du sige de la socit. L'assemble peut dsigner un liquidateur supplant pour le cas o le Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. A dfaut de liquidateur confirm ou homologu, le Tribunal dsignera lui-mme le ou les liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.

La dissolution dcharge de plein droit les organes sociaux lus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes sont nommes liquidateurs, celles-ci forment un collge dont les modes de dlibration sont ceux du conseil d'administration.

Dans les cinq mois de la mise en liquidation, le conseil d'administration soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice dos par la mise en liquidation l'approbation de l'assemble et organisent un vote sur la dcharge des administrateurs et des commissaires ventuels pour l'excution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprs de l'assemble gnrale, accomplir sans autorisation supplmentaire de celle-ci tous les actes viss aux articles 186, 187 et 188 du Code des Socits.

Le ou les liquidateurs transmettent les tats dtaills prvus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque anne l'examen de l'assemble gnrale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les tats susmentionns) en indiquant les raisons qui font obstacle la clture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement tablir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des rgles de rangs entre les cranciers privilgis et l'galit des cranciers de rang gal. En vue de raliser ces oprations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de rpartition de l'actif entre les diffrentes catgories de cranciers.

Aprs apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord rembourser en espces ou en titres le montant libr non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes libres dans la mme proportion, le ou les liquidateurs, avant de procder aux rpartitions, tiennent compte de cette diversit de situation et rtablissent l'quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'galit absolue, soit par des appels de fonds complmentaires charge des actions insuffisamment libres, soit par des remboursements pralables en espces au profit des actions libres dans une proportion suprieure. Le solde est rparti galement entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformment aux desiderata des associs, remettre ceux-ci tout ou partie du solde de l'actif en nature, charge pour eux de se rpartir ce solde en nature raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.

Article 39 Pouvoir de l'assemble gnrale durant la liquidation.

L'assemble dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus tendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est compatible avec l'tat de liquidation en vue de favoriser le rglement de cette liquidation.

Rserv Volet B - Suite

Moniteur TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

belge

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Article 40 Election de domicile.

Pour l'excution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ventuel, directeur, liquidateur fait lection de domicile subsidiaire au sige social o toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui tre valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 41 Rfrence au Code des socits et autres textes applicables.

Les rapports de droit concernant la socit qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement rgls par les

prsents statuts sont rgls par les dispositions lgales.

La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou rsume une disposition lgale caduque n'est plus

tenue pour une violation des statuts compter de l'entre en vigueur de la nouvelle disposition.

Vote : Point par point, et pour le dernier d'eux, article par article, l'assemble arrte cette rsolution

" l'unanimit des voix.

Clture de la sance. (On omet)

Dclarations finales

1. Frais : (On omet).

2. Droit d'criture : Le notaire soussign a peru le droit d'criture affrent au prsent acte, soit nonante-cinq euros, dont quittance d'autant, lesquels font partie des frais susmentionns.

3. Opposition d'intrts  Engagements disproportionns : Les parties reconnaissent que le notaire soussign, ayant constat l'existence d'intrts ventuellement contradictoires ou d'engagements disproportionns, a attir en temps utile leur attention et les a avises qu'il tait loisible chacune d'elles de dsigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil.

Dont procs-verbal, Fait et pass 4101 Boncelles, Route du Condroz, 13D.

Les parties ont dclar avoir pris connaissance du projet dit procs-verbal antrieurement ce jour, le dlai

lui accord leur ayant t suffisant pour l'examiner utilement.

Lecture intgrale et commente faite, les actionnaires, les administrateurs ont sign avec le Notaire.

(Suivent les signatures)

Enregistr douze rles (sans) renvoi Waremme, le onze janvier 2012 vol. 445 folio 87 case 11 Reu : vingt-cinq euros (25 ) (sign)

Bossuroy Ch.

Dpt simultan : une expdition de l'acte comprenant une version refondue complte des statuts.

Olivier de LAMINNE de BEX

Notaire Waremme

Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.05.2011, DPT 29.08.2011 11481-0294-013
10/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 12.05.2009, DPT 01.08.2009 09544-0024-015
02/07/2008 : LG178864
18/06/2008 : LG178864
20/11/2007 : LG178864
18/09/2006 : LG178864
22/04/2005 : LG178864
08/07/2004 : LG178864
15/07/2003 : LG178864
07/08/2002 : LG178864
07/08/2002 : LG178864
30/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 12.05.2015, DPT 28.10.2015 15656-0502-015
18/04/2002 : LG178864
26/09/2001 : LG178864
15/07/2000 : LG178864
27/06/2000 : LG178864
13/07/1996 : LG178864
13/04/1995 : LG178864
25/01/1995 : LG178864
01/01/1995 : LG178864
21/07/1994 : LG178864
09/12/1993 : LG178864
07/01/1992 : LG178864
10/10/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 15.04.2016, DPT 30.09.2016 16638-0156-015

Coordonnées
A LA CLEF

Adresse
ROUTE DU CONDROZ 13D 4100 BONCELLES

Code postal : 4100
Localité : Boncelles
Commune : SERAING
Province : Liège
Région : Région wallonne