ADAMI

ÿþN° d'entreprise : 0452.902.601 Dénomination

(en entier) : ADAMI

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4970 Stavelot, Les Ernichamps, 4

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :FUSION par ABSORPTION - OPERATION ASSIMILEE

D'un acte reçu par Maître Anne-Cécile de Ville de Goyet, Notaire à Trois-Ponts, le vingt-cinq juin deux mille quinze, en cours d'enregistrement, il résulte que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme "ADAMI" dont le siège social est sis à 4970 STAVELOT, Les Ernichamps, 4, a pris les résolutions suivantes :

1- Projet de fusion -

Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion avec la société « GILLIMMO » établi par le conseil d'administration de la S.A. « ADAMI » le 21 avril 2015, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège section Verviers le 4 mai 2015 et publié par extrait aux annexes du Moniteur du 13 mai suivant, sous numéro 15068949.

Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de fusion,et l'annexe au Moniteur Belge qui mentionne le dépôt au Greffe et publie par extrait le projet de fusion.

L'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion mis à sa disposition sans frais avec les documents visés par le Code des Sociétés un mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.

Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et le cas échéant 721 du Code des Sociétés ont été correctement remplies par les sociétés « ADAMi » et « GILL1MMO

2- Constatation

L'actionnaire unique constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés (respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés).

L'actionnaire unique constate en outre le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante, de sorte que l'objet social de la société absorbante ne devra pas être modifié à l'occasion de la fusion et qu'aucune modification ne devra être apportée à ses statuts.

3- Décision de fusion

L'actionnaire unique approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société « GILLIMMO », par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société « GILLIMMO », et ce , conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité ;

Etant précisé que

a)Au point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « ADAMI » seront considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante « GILLIMMO » à dater du 1 janvier 2015,

b)Les capitaux propres de la présente société absorbée « ADAMI » ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « GILLIMMO » étant donné que cette dernière détient l'intégralité du capital de la société absorbée et la fusion s'opérera donc sans création de parts sociales ; les actions émises par la société absorbée seront annulées..

L'actionnaire unique décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

4- Autres constatations

L'actionnaire unique constate conformément à :

MOpYy0R011.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

1

D pont au G.eria du TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIÈGE

division de Verv1Gr§ 8 JUIL, 2015

Gref~é efffer

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

1 lli

4 . I

P. a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

1)L'article 724 du Code des sociétés, que l'objet social de la société absorbante ne devra pas être modifié afin d'inclure l'objet social de la société absorbée et que ses statuts ne devront pas être modifiés.

2)L'article 719 alinéa 2 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée « ADAMI » et absorbante « GILLIMMO »

3)L'article 721 du Code des sociétés, que l'actionnaire de la société absorbée remplit les conditions requises pour acquérir la qualité d'associé de la société absorbante.

5- Description du patrimoine à transférer par la société absorbée

Vu l'absence de rapport révisoral, l'actionnaire unique

A.Requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date du 1 janvier 2015 à zéro heure.

B.Dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du 31 décembre 2014.

C.Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations

commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how. D,Le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante contient l'immeuble décrit ci-après,

lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (683aL2 et 3 du Code des sociétés) : COMMUNE DE STAVELOT - Première DIVISION

(Stavelot)

Maison, sise avenue Constant Grandprez, 27, cadastrée section B numéro 1146/C pour quatre ares dix centiares ;

Terre v.v., située route de Trois-Ponts, 33, cadastrée section B numéro 11461E pour neuf ares septante centiares.

E.L'actionnaire unique déclare que le fonds de commerce de la société absorbée « ADAMI » transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de

nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant le fonds transféré. .

F.Le transfert est soumis aux conditions générales suivantes :

1)La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « ADAMI » à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation et elle en a la jouissance et les risques à compter de ce jour.

La société absorbante supportera à compter du 1 janvier 2015 à zero heures également, tous impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.

2)La société absorbante « GILLIMMO » prendra les biens lui transférés dans l'état où ils trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3)Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « ADAMI » qui lui sera fait ; elle assure notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

L'attention de l'assemblée est attirée sur la portée de l'article 684 du code des sociétés.

4)Les suretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5)La société bénéficiaire devra exécuter tous les traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6)Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, ; tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7)Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;

b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ou inquiétée de ce chef

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Réservé

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8) En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe de gestion de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci le cas échéant.

6- Constatation de la disparition de la présente société absorbée, décharge et pouvoirs d'exécution

6.1 Constatation de la disparition de la présente société absorbée,

En conséquence de ce qui précède, L'actionnaire unique constate sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante («( GILLIMMO » » conformément aux articles 682 et 683 du code des sociétés que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants ;

-La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682 alinéa ler 1° du code des sociétés)

-L'annulation des actions nominatives reprises dans le livre des actions de la société absorbée et détenues par la société absorbante et conformément à l'article 726§2, aucune attribution d'actions de la société absorbante en échange desdites parts détenues par la société absorbante

-Le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. Comme dit ci-dessus la présente fusion sort ses effets le premier janvier deux mil quinze à zero heure.

6.2 Décharge

L'actionnaire unique décide que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux membres des organes de gestion de la société absorbée.

6.3 Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous les pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à Madame Huguette CARA, domiciliée à Stavelot, Les Ernichamps, 4, et plus spécialement ceux ;

a)D'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;

b)Représenter la société absorbée aux opérations de fusion et veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de I 'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au premier janvier deux mil quinze dans la comptabilité de la société absorbante ;

c)Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilège, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions, privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

- POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne-Cécile de VILLE de GOYET, Notaire

Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 25juin 2015.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature