AED

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : AED
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 505.666.146

Publication

04/12/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte augi e. e MOD WORD 11.7

Réservé

au

Moniteur

belge









N° d'entreprise : 5' d S , (~ c _ AQ6

Dénomination

(en entier) : AED

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 4630 Souagne (Ayeneux), rue Hotteux, 27

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Constitution - nominations & pouvoirs

L'AN DEUX MIL QUATORZE,

Le dix-huit novembre.

A Waremme, en l'Etude,

Devant Nous, Maître Pierre DUMONT, notaire de résidence à Waremme

ONT COMPARU

- Monsieur EUSSEN Axel Aimé François Jean-Jacques, né à Verviers, le 11 mars 1972, titulaire du registre

national numéro 72.03.11-221.12, ici mentionné de son accord exprès,

_ et son épouse, Madame DAMIANO Emma, née à Recourt, le 22 novembre 1971, titulaire du registre

national numéro 71.00.22-198.31, ici mentionné de son accord exprès,

Domiciliés ensemble à 4630 Soumagne (Ayeneux), rue Hotteux, 27.

Les époux se sont mariés à Fléron, le 30 août 1997, sous le régime légal, à défaut d'avoir fait précéder leur

union d'un contrat de mariage, non modifié à ce jour, ainsi déclaré.

Lesquels comparants, agissant en qualité de fondateurs,

ont requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :

Ils déclarent constituer entre eux une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination de « AED

», dont le siège social est établi à 4630 Soumagne (Ayeneux), rue Hotteux, 27, au capital de huit cent mille euros (800.000,00 EUR), représenté par huit cents (800) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, d'un pair comptable de dix mille euros (10.000,00 EUR), numérotées de 1 à 800.

Ce capital sera souscrit par apport en nature

à concurrence de huit cent mille euros (800.000,00 EUR)

APPORT EN NATURE

a) Rapports

Monsieur Samuel RAHIER, réviseur d'entreprises, représentant la ScPRL « LEBOUTTE, MOUTIER & C° »,

ayant son siège social à 4020 Liège, quai des Ardennes, 7, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro 0460 983 491 et sur la liste B des membres personnes morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00313, a dressé le rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés, le 17 novembre 2014.

Ce rapport conclut dans les termes suivants

« L'apport en nature en constitution de la S.P.R.L « AED » consiste d'une part, en 200 parts sociales de la

S.P.R.L, « CERATECH » et d'autre part, en 200 parts sociales de la S.P.R.L. « CERATECH POSE ».

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et de quasi-apport et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés/cédés et de leur rémunération.

b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté,

c) les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, augmenté du montant des créances au profit de Monsieur Axel EUSSEN et de Madame Emma DAMIANO de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature d'une valeur totale de 1.100.000,00 EUR et consiste en l'attribution de 400 parts Spciales ale la.a" Pa " L. « AFD » à Mortsiçta.LAxej .................................. de __QQ parts_sgçial_çs

ia dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur

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de la S.P.R.L. « AED » à Madame Emma DAMIANO, sans désignation de valeur nominale, ainsi qu'en

l'inscription d'une dette dans les livres de la S.P.R,L. « AED » d'un montant de 155.000,00 EUR au profit de

Monsieur Axel EUSSEN et d'une dette dans les livres de la S.P.R.L. « AED » d'un montant de 155.000,00 EUR

au profit de Madame Emma DAMIANO.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère

légitime et équitable de l'opération.

Fait à Liège, le 17 novembre 2014

(s) Samuel RAHIER, réviseur d'entreprises

Représentant la ScPRL « LEBOUTTE, MOUHIB & C° »

Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent l'intérêt que

présentent pour la société les apports en nature, le 14 novembre 2014.

Ces rapports demeureront ci-annexés.

b) Apports

Monsieur EUSSEN Axel et Madame DAMIANO Emma, plus amplement qualifiés, déclarent faire apport à la société nouvellement constituée, de

deux cents (200) parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « CERATECH », ayant son siège social à 4630 Ayeneux, rue Hotteux, 27 - inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro 0873 448 784.

o Société constituée aux termes d'un acte reçu parle Notaire Hervé RANDAXHE, à Héron, le 19 avril 2005, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 2 mai 2005, sous le numéro 2005-05-0210063613.

o Et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire soussigné, le 17 décembre 2013, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 27 janvier 2014, sous le numéro 2014-0127/0025803.

deux cents (200) parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « CERATECH POSE », ayant son siège social à 4630 Ayeneux, rue Hotteux, 27 - inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro 0543 499 611.

o Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire soussigné, le 17 décembre 2013, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 3 janvier 2014, sous le numéro 2014-01-03/0002816.

Rémunération de cet apport,

En rémunération de ses apports totalisant un montant net de 1.100.000,00 EUR, soit 200 parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « CERATECH » valorisée chacune à 5.500,00 EUR et 200 parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « CERATECH POSE » valorisées chacune à 50,00 EUR, il sera attribué à

Monsieur EUSSEN Axel, ce qu'il accepte expressément, quatre cents (400) parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « AED », d'un pair comptable de 1.000,00 EUR chacune,

et à Madame DAMIANO Emma, ce qu'elle accepte expressément, quatre cents (400) parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « AED », d'un pair comptable de 1.000,00 EUR chacune.

Il sera également reconnu une créance au profit de Monsieur EUSSEN Axel, inscrite au passif du bilan de la société privée à responsabilité limitée « AED », d'un montant de 155.000,00 EUR et une créance au profit de Madame DAMIANO Emma, inscrite au passif du bilan de la société privée à responsabilité limitée « AED », d'un montant de 155.000,00 EUR.

EVALUATION DES APPORTS

Les fondateurs ont retenu pour la

société privée à responsabilité limitée « CERATECH » une valeur de l'entreprise arrondie à 1,100.000,00 EUR. Cette valeur a été retenue par référence à la moyenne de plusieurs méthodes d'évaluation mixant les valorisations dites «patrimoniales» et les valeurs dites « de rendement ».

Les apporteurs garantissent que

x société privée à responsabilité « CERATECH POSE » une valeur globale de l'entreprise de 10.000,00 EUR, par référence à leur valeur comptable fixant la valeur unitaire des parts sociales apportées à 50,00 EUR. ENGAGEMENTS

Le rapport du réviseur d'entreprises stipule plus spécialement "

« Nous conservons en nos dossiers une déclaration de Monsieur Axel EUSSEN, fondateur de la S.P.R.L. « AED » qui atteste que :

les titres apportés sont libres de tout gage et nantissement à l'égard de toutes personnes physiques ou morales, et qu'aucune personne n'est bénéficiaires sur lesdits titres d'une promesse de cession, d'un droit de préemption ou de tous droits similaires.

- à sa connaissance, les sociétés dont les titres sont apportés ne se trouvent pas, ou ne risquent pas de se retrouver, dans les douze mois à compter de ce jour, dans une situation où la continuité de son exploitation serait compromise. Ses données financières actuelles confirment la profitabilité présentée lors des derniers comptes annuels déposés.

Il n'a pas connaissance d'un événement important qui est de nature telle qu'il aura un impact négatif considérable sur l'évolution des situations financières des sociétés dont l'apport des titres est envisagé. »

r le présent apport entraîne cession régulière desdites parts sociales eu égard aux dispositions statutaires des sociétés.

(on omet)

STATUTS

Article 1 ; Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

" La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : « AED ».

" Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SPRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres « société privée à responsabilité limitée », avec l'indication du siège social, du ou des numéros d'entreprise, suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.

Article 2 : Siège social

" Le siège est établi à 4630 Soumagne (Ayeneux), rue Hotteux, 27.

" il peut être transféré en Région Wallonne par simple décision de l'organe de gestion, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts.

" En cas de transfert du siège social en une autre Région, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée et en décider.

" La société pourra par simple décision dudit organe, établir des succursales ou agences en Belgique ou à

l'étranger.

Article 3 ; Objet social

" La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour elle-même que pour le compte de tous tiers ou en participation avec ceux-ci :

ª% la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;

le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par a prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;

l'achat, l'administration, la vente et toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.

" La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de constitution ou cession de droits réels immobiliers, de location ou mise à dispositions d'immeubles, ainsi que les opérations de promotion associées ou non à la réalisation de magasins.

" Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

" Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie. un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

" Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

Article 4 : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Article 5 : Capital social

" Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000,00 EUR).

" Il est représenté par huit cents (800) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1

à 800, conférant les mêmes droits et avantages, d'un pair comptable de dix mille euros (10.000,00 EUR)

chacune.

(on omet)

Article 10 : Gérance

" La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non associés, rémunérés ou gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

" L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.

" Monsieur EUSSEN Axel assumera les fonctions de « gérant statutaire » de la société.

" Madame DAMIANO Emma assumera les fonctions de « gérant suppléant non statutaire » en cas

d'incapacité ou de décès du gérant, selon les dispositions de l'article 12 des statuts.

(on omet)

Article 12 : Pouvoirs

" La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

" S'il y a plusieurs gérants, les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque la totalité de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à l'unanimité des voix. Ils peuvent aussi conjointement déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires, employés ou non de la société.

Toutefois, l'accord préalable de l'assemblée générale statuant à l'unanimité devra être recueilli par le gérant ou le collège de gérant pour tout acte portant aliénation, affectation hypothécaire ou plus généralement, disposition des immeubles sociaux, pour la participation au capital de toute personne morale.

" La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou ministériel et en justice, par le gérant s'il n'y en a qu'un seul ou par deux gérants conjointement s'ils sont plusieurs.

" Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

" Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

" Lorsqu'une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement, plusieurs personnes

, ., Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2014 - Annexes du Moniteur belge physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l'article 61 du Code des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu'à la désignation de son successeur. La preuve de l'acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l'exercice de la mission du représentant permanent sont le fait de l'organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou conjointement, s'ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société gérante pour tous les actes relatifs à cette administration.. Si dans l'exercice de ce pouvoir, le représentant permanent rencontre un conflit d'intérêts au sens où l'entend le Code des sociétés, il est tenu d'observer l'article 14 des présentes,

" En cas de cessation de ses fonctions par suite d'un décès ou d'une démission, ou en cas d'interruption temporaire par suite d'une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée. Le mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Article 13 : Mandats spéciaux

" Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de leur choix, employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire.

(on omet)

Article 15 : Inventaire et comptes annuels

" Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément aux articles 94 à 96 du Code des sociétés.

Article 16 : Surveillance

" La surveillance de la société est exercée par les associés. Chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 17 : Assemblée générale annuelle

" L'assemblée générale annuelle ordinaire des associés se tiendra te dernier lundi du mois de mai, à 18.00 heures, au siège social.

" L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que

l'intérêt de la société l'exige.

(on omet)

Article 23 : Représentation et droit de vote

" Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé porteur d'une procuration écrite.

" Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non associé et les personnes morales, par un mandataire non associé.

" De plus, l'associé unique doit nécessairement assister à l'assemblée. Il ne peut être représenté par procuration.

" Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.

Article 24 : Exercice social - inventaire - affectation des bénéfices et réserves

" L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

" Le premier janvier de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établira les comptes annuels conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés ou toute disposition y tenant lieu.

" Sur le bénéfice net, il est prélevé :

- cinq pour cent affectés à ta formation de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital. Il redevient obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée.

- le surplus sera réparti entre les associés au prorata de leur part du capital.

- Toutefois, l'assemblée pourra décider que tout ou partie de ce surplus sera affecté à des prévisions, réserves, reports à nouveau, ou employé en tout ou en partie à des gratifications à la gérance ou au personnel. Il est précisé que le bénéfice net est le résultat de l'exercice après amortissement et rémunérations de la gérance.

Article 25 : Dividendes

" La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée générale

ordinaire.

Article 26 : Dissolution

" La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.

" Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l'actif entre les diffé

rentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce.

(on omet)

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à

partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d'un extrait de l'acte

constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.

" Clôture du premier exercice social

Volet B - Suite

Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé le 31 décembre 2015.

" Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle sera tenue en 2016.

" Mandats des gérants

Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur

a )les dispositions de la loi du 19 février 1965 relative à l'exercice par des étrangers d'activités

professionnelles indépendantes, telles que modifiées par la loi du 10 janvier 1971 et la loi du 2 février 2001«

b) les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, modifié par les lois des 14 mars 1968 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats.

c) les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales«

d) les dispositions de la loi du 10 février 1968 et de l'Arrêté Royal du 21 octobre 1998, concernant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de base de gestion.

" Composition des organes

o Monsieur EUSSEN Axel assume seul les fonctions de « gérant statutaire » de la société, pour une durée illimitée ; il accepte ces fonctions. Son mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

o Madame DAMIANO Emma assumera les fonctions de « gérant suppléant » en cas d'incapacité ou de décès du gérant, selon les dispositions de l'article 12 des statuts. Elle accepte ces fonctions.

o étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.

" Reprise d'engagements

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1 octobre 2014 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.

DECLAF ATION PRO FISCO

Le Notaire soussigné donne lecture de l'article 203, alinéa premier du Code des droits d'enregistrement relatif à la dissimulation dans le prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle des biens faisant l'objet d'une convention constatée dans un acte présenté à la formalité de l'enregistrement ainsi que des articles 62, paragraphe 2 et 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Uniquement pour la perception du droit d'enregistrement, les comparants déclarent que :

- la valeur vénale des huit cents (800) parts sociales de la société présentement constituée s'élève à huit cent mille euros (800.000,00 EUR).

- tant la présente société que la société privée à responsabilité limitée « CERATECH » et la société privée à

responsabilité limitée « CERATECH POSE » ont leur siège social en Belgique.

- l'apport dont question ci-avant est exclusivement rémunéré par l'émission de parts sociales nouvelles de la

présente société constituée (une créance de 310.000,00 EUR étant reconnue, ainsi qu'il est dit ci-dessus, aux

Fondateurs).

Expédition délivrée avant enregistrement au Tribunal de Commerce de Liège.

POUR EXTRAIT CONFORME

(expédition + rapports spécial des fondateurs et du réviseur d'entreprises)

(s) Pierre DUMONT, notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Rïrservé

au

Moniteur

belge

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Coordonnées
AED

Adresse
RUE HOTTEUX 27 4630 AYENEUX

Code postal : 4630
Localité : Ayeneux
Commune : SOUMAGNE
Province : Liège
Région : Région wallonne