AEROBOT

Dénomination : AEROBOT

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 506.674.946

Publication

05/01/2015

��7r

R�serv�

au

Moniteui

belge

N� d'entreprise : 0506674946 D�nomination

(en entier) : AEROBOT

MOI) WORD 11.1

'3 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

111

1

50 1056'

iii

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge ; Li�ge Airport, Building B50 � 4460 GRACE-HOLLOGNE (RPM LIEGE)

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte :�MISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES

D'un acte re�u par le notaire Philippe Lab� � Li�ge, le douze d�cembre deux mil quatorze, il r�sulte que s'est tenue, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "AEROBOT", ayant son si�ge social � Li�ge Airport building B50 4460 Gr�ce-Hollogne.

L'ordre du jour est abord� et, apr�s d�lib�ration, l'assembl�e prend les r�solutions suivantes, � l'unanimit�

PREMIERE RESOLUTION

L'assembl�e dispense te Pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'adminiistration exposant l'objet et la justification d�taill�e des propositions d'�missions d'obligations convertibles, rapport �tabli conform�ment � l'article 583 du code des soci�t�s, chaque actionnaire reconnaissant avoir re�u un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.

Ce rapport sera d�pos� en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes au greffe du Tribunal de commerce de Li�ge.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide d'�mettre, aux conditions d�termin�es ci-dessous et au rapport du conseil d'administration, un premier emprunt obligataire convertible d'un montant global de TRENTE HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (38.500 euros) repr�sent� par quatre mille deux cent quatre vingt trois (4.283) obligations nominatives souscrites au prix de 8,9890 euros chacune.

Par voie de cons�quence, l'assembl�e d�cide, sous la condition suspensive de la r�alisation de tout ou partie de la demande de conversion desdites obligations, le principe d'une augmentation de capital � concurrence de TRENTE HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (38.500 euros) maximum � r�aliser au fur et � mesure de la conversion des obligations �mises et de cr�er au maximum quatre mille deux cent trente huit (4.238) actions nouvelles de cat�gorie A sans mention de valeur nominale � �mettre contre remise des obligations dont la conversion aura �t� demand�e, dans la proportion d'une action pour une obligation, selon les modalit�s pr�vues ci-apr�s.

L'assembl�e fixe comme suit les conditions et modalit�s de l'�mission d'obligations convertibles et de la

conversion :

(a)Montant global de l'�mission: TRENTE HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (38.500 euros) ;

(b)Nombre d'obligations convertibles � �mettre; 4.283 obligations convertibles ;

(c)Prix de souscription de chaque obligation convertible: 8,9890 euros; Lib�ration : les obligations seront

int�gralement lib�r�es � la souscription ;

(d)Forme; nominatives ;

(e)Cessibilit�; les premi�res obligations convertibles ne pourront �tre c�d�es que simultan�ment � la

cession des actions de cat�gorie A ; en cas de cession, les dispositions en mati�re de droit de pr�emption de.

l'article 5.3 des statuts de la soci�t�, seront applicables par analogie comme s'il s'agissait d'actions ;

(f)Dur�e de l'emprunt : 9 mois (sans possibilit� de remboursement anticip�);

(g)Taux d'int�r�t annuel : 3%; Les int�r�ts sont payables � la conversion des obligations et, � d�faut de:

conversion, � l'�ch�ance de l'emprunt obligataire.

(h)Chaque premi�re obligation convertible donne droit, en cas de conversion, � une action de cat�gorie A ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

(i) P�riode de conversion : L'obligataire aura le droit de demander � tout moment la conversion, totale ou partielle, sans frais, de ses premi�res obligations en actions nouvelles de cat�gorie A, par demande �crite au si�ge social. Les obligations dont la conversion a �t� demand�e continuent � porter int�r�t jusqu'� la veille de la constatation de la conversion des obligations, les actions issues de la conversion auront droit � l'enti�ret� des dividendes aff�rant � l'exercice comptable au cours duquel la conversion a eu lieu.

(j)Garantie : aucune garantie sp�ciale ne couvre ie pr�sent emprunt mais si la soci�t� accordait certaines garanties r�elles � d'autres obligations, elle s'engage � en faire b�n�ficier les obligations du pr�sent emprunt.

(k)En cons�quence la soci�t� s'oblige au remboursement dudit emprunt et au service des int�r�ts aux �poques et de la mani�re stipul�es ci-dessus

(1)Jusqu'� la fin de la p�riode de conversion, la soci�t� s'interdit d'effectuer aucune op�ration dont l'effet serait de r�duire les avantages attribu�s aux obligations par les conditions de l'�mission ou par la loi.

Chaque actionnaire de cat�gorie B individuellement renonce totalement � son droit pr�f�rentiel pour la souscription des premi�res obligations et en cons�quence � son droit de souscription aux actions qui seront �mises par conversion des obligations ; chacun d�cidant qu'elle est r�serv�e � Belinvest.

BELINVEST souscrit, � l'instant, aux quatre mille deux cent quatre vingt trois (4.283) obligations convertibles au prix de 8,9890 euros chacune, soit pour un prix de souscription global de trente huit mille cinq cents euros (38.500 euros).

L'assembl�e constate qu'en cons�quence de ce qui pr�c�de, la premi�re �mission d'obligations convertibles est :

-int�gralement souscrite ;

-int�gralement lib�r�e en num�raire, � concurrence de trente huit mille cinq cents euros (38.500 euros). Une somme de 38.500 euros a �t� d�pos�e sur le compte num�ro BE 73 001744347360 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de la banque BNP PARIBAS FORTIS, ainsi que l'atteste le document remis au notaire.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution de la pr�sente r�solution et notamment conf�re pouvoir � un administrateur A et un Administrateur B agissant conjointement de faire constater authentiquement :

-la conversion des premi�res obligations en actions de cat�gorie A,

-l'augmentation corr�lative du capital et le nombre de titres nouveaux cr��s en repr�sentation de cette derni�re et la modification des statuts qui en r�sulte.

TROISIEME RESOLUTION

1)L'assembl�e d�cide d'�mettre, aux conditions d�termin�es ci-dessous et au rapport du conseil d'administration, un deuxi�me emprunt obligataire convertible d'un montant global de CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUROS (152.000 euros) repr�sent� par sept mille neuf cent septante sept (7.977) obligations nominatives souscrites au prix de 19,0548 euros chacune.

2)Par voie de cons�quence, l'assembl�e d�cide, sous la condition suspensive de la r�alisation de tout ou partie de la demande de conversion desdites deuxi�mes obligations, le principe d'une augmentation de capital � concurrence de CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUROS (152.000 euros) maximum � r�aliser au fur et � mesure de la conversion des obligations �mises et de cr�er au maximum sept mille neuf cent septante sept (7.977) actions nouvelles de cat�gorie A sans mention de valeur nominale � �mettre contre remise des obligations dont la conversion aura �t� demand�e, dans la proportion d'une action pour une obligation, selon les modalit�s pr�vues ci-apr�s.

3)L'assembl�e d�cide de subordonner les d�cisions vis�es ci-dessus sous 1) et 2) � la condition suspensive suivante, laquelle condition suspensive devra �tre r�alis�e au plus tard le 30 juin 2015 et est pr�vue en faveur de Belinvest qui pourra y renoncer : r�alisation des objectifs repris dans le calendrier de l'annexe 2 au pacte d'actionnaires du 8 d�cembre 2014 ; un exemplaire de ladite annexe 2 restera ci-annex�.

L'assembl�e fixe comme suit les conditions et modalit�s de l'�mission d'obligations convertibles et de la

conversion :

(a)Montant global de l'�mission: CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUROS (152.000 euros);

(b)Nombre d'obligations convertibles � �mettre: 7.977 obligations convertibles ;

(c)Prix de souscription de chaque obligation convertible: 19,0548 euros; Lib�ration : les obligations seront

int�gralement lib�r�es � la souscription ;

(d)Forme: nominatives ;

(e)Cessibilit�: les deuxi�mes obligations convertibles ne pourront �tre c�d�es que simultan�ment � la

cession des actions de cat�gorie A ; en cas de cession, les dispositions en mati�re de droit de pr�emption de

l'article 5.3 des statuts de la soci�t�, seront applicables par analcgie comme s'il s'agissait d'actions ;

(f)Dur�e de l'emprunt : 9 mois (sans possibilit� de remboursement anticip�);

(g)Taux d'int�r�t annuel : 3%; Les int�r�ts sont payables � la conversion des obligations et, � d�faut de

conversion, � l'�ch�ance de l'emprunt obligataire.

(h)Chaque deuxi�me obligation convertible donne droit, en cas de conversion, � une action de cat�gorie A ;

*, "

Volet B - Suite

(1) P�riode de conversion : L'obligataire aura le droit de demander � tout moment la conversion, totale ou partielle, sans frais, de ses deuxi�mes obligations en actions nouvelles de cat�gorie A, par demande �crite au si�ge social. Les obligations dont ia conversion a �t� demand�e continuent � porter int�r�t jusqu'� la veille de la constatation de la conversion des obligations, les actions issues de la conversion auront droit � l'enti�ret� des dividendes aff�rant � l'exercice comptable eu cours duquel la conversion a eu lieu.

(j)Garantie : aucune garantie sp�ciale ne couvre le deuxi�me emprunt mais si la soci�t� accordait certaines garanties r�elles � d'autres obligations, elle s'engage � en faire b�n�ficier les obligations du pr�sent emprunt.

(k)En cons�quence la soci�t� s'oblige au remboursement dudit emprunt et au service des int�r�ts aux �poques et de la mani�re stipul�es ci-dessus

(i)Jusqu'� la fin de la p�riode de conversion, la soci�t� s'interdit d'effectuer aucune op�ration dont l'effet serait de r�duire les avantages attribu�s aux obligations par les conditions de l'�mission ou par la loi.

Chaque actionnaire de cat�gorie B individuellement renonce totalement � son droit pr�f�rentiel pour la souscription des deuxi�mes obligations et en cons�quence � son droit de souscription aux actions qui seront �mises par conversion des obligations ; chacun d�cidant qu'elle est r�serv�e � Belinvest laquelle s'engage � souscrire, en cas de r�alisation de la condition suspensive vis�e ci-dessus sous 3) ou de renonciation par Belinvest � ladite condition suspensive, aux deuxi�mes obligations convertibles imm�diatement apr�s la constatation de (ou la renonciation �) la r�alisation de la condition suspensive vis�e ci-dessus.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution de la pr�sente r�solution et notamment conf�re pouvoir � un administrateur A et un Administrateur B agissant conjointement de faire constater authentiquement

-la (non) r�alisation de (ou la renonciation �) la condition suspensive et, le cas �ch�ant, l'�mission et ia souscription et la lib�ration desdites Deuxi�mes obligations convertibles.

-la conversion des deuxi�mes obligations en actions de cat�gorie A,

-l'augmentation corr�lative du capital et le nombre de titres nouveaux cr��s en repr�sentation de cette derni�re et la modification des statuts qui en r�sulte.

Pour extrait analytique conforme d�livr� avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du

Moniteur belge

Philippe Lab�, notaire � Li�ge

D�pos�s en m�me temps : exp�dition de l'acte, 2 procurations, annexe n�2, rapport du conseil d'administration.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

.R�serv�

au

Moniteur

belge

25/06/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

iH

N� d'entreprise : 0506.674.946 D�nomination

(en entier) : AEROBOT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge: Li�ge-Airport - Building B50 � 4460 GRACE-HOLLOGNE

(adresse compl�te)

Qbiet(s) de l'acte :CONVERSION DES PREMIERES OBLIGATIONS ET AUGMENTATION CORRELATIVE DU CAPITAL - CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE DE L'EMISSION DES DEUXIEMES OBLIGATIONS

D'un acte re�u le dix juin deux mil quinze par le notaire Philippe LABE, � Li�ge, il r�sulte que s'est tenue, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "AEROBOT', ayant son si�ge social � Li�ge Airport building B50 4460 Gr�ce-Hollogne.

L'ordre du jour est abord� et, apr�s d�lib�ration, l'assembl�e prend les r�solutions suivantes, � l'unanimit� :

PREMIERE RESOLUTION

L'assembl�e constate que Belinvest a demand� la conversion des 4283 obligations.

Elle constate que le montant des int�r�ts dus � Belinvest sur lesdites obligations s'�l�ve � 573,23 euros.

L'assembl�e d�cide que la conversion du premier emprunt obligataire d'un montant global de TRENTE HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (38.500 euros) se r�partit comme suit : QUATRE MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT TROIS EUROS (4.283 euros) affect� au compte capital et TRENTE QUATRE MILLE DEUX CENT DIX SEPT EUROS (34.217 euros) affect� au compte prime d'�mission ; ce qu'acceptent chacun des actionnaires individuellement.

Elle constate, en cons�quence, que le capital est ainsi port� de SOIXANTE QUATRE MILLE TROIS CENT TRENTE SEPT EUROS (64.337 euros) � SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENT VINGT EUROS (68.620 euros)' par la cr�ation de 4283 actions nouvelles, de cat�gorie A, sans d�signation de valeur nominale, de m�me type, et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions A existantes.

Les actions nouvelles sont soumises � toutes les dispositions des statuts. Elles ont droit � l'enti�ret� des dividendes aff�rant � l'exercice comptable en cours.

Elles sont attribu�es, enti�rement lib�r�es, � BELINVEST, propri�taire des obligations converties en actions.

Elle constate que le montant de la prime d'�mission de 34.217 euros est port� � un compte de r�serve indisponible qui constituera � l'instar du capital, la garantie des tiers, et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que dans les conditions prescrites pour les r�ductions de capital.

L'assembl�e d�cide en cons�quence de modifier l'article 4 comme suit :

Alin�a un et deux, remplacer par : � Le capital social est fix� � la somme de SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENT VINGT EUROS (68.620 euros). Il est repr�sent� par 68.620 actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/68.620� de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

A l'acte constitutif, le capital a �t� fix� � SOIXANTE QUATRE MILLE TROIS CENT TRENTE SEPT EUROS (64.337 euros), repr�sent� par 64.337 actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/64.337� de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

Suivant proc�s-verbal dress� par le notaire Lab�, le 10 juin 2015, l'assembl�e a constat� la conversion de 4283 obligations de cat�gorie A en 4283 actions de cat�gorie A et a, en cons�quence, constat� l'augmentation du capital � concurrence de 4283 euros par la cr�ation de 4283 actions nouvelles de cat�gorie A enti�rement

......... ' lib�r�es. � - - - -- - -" - - -

Mentionner sur la dernrere page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

DEUXIEME RESOLUTION

L'assembl�e constate que les objectifs repris dans le calendrier de l'annexe 2 au pacte d'actionnaires du 8 d�cembre 2014 sont r�alis�s et que la condition suspensive � laquelle �tait soumise la deuxi�me �mission d'obligations d�cid�e par l'assembl�e du douze d�cembre deux mil quatorze est r�alis�e.

En cons�quence, le deuxi�me emprunt obligataire convertible d'un montant global de CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUROS (152.000 euros) repr�sent� par sept mille neuf cent septante sept (7.977) obligations nominatives souscrites au prix de 19,0548 euros chacune est �mis, sur base du rapport du conseil d'administration dont question lors de l'assembl�e tenue le 12 d�cembre 2014.

Sous la condition suspensive de la r�alisation de tout ou partie de la demande de conversion desdites deuxi�mes obligations, l'assembl�e d�cide le principe d'une augmentation de capital qui se r�partira, au maximum, comme suit : sept mille neuf cent septante sept euros (7.977 euros) affect� au compte capital et cent quarante quatre mille vingt trois euros (144.023 euros) affect� au compte prime d'�mission, � r�aliser au fur et � mesure de la conversion des obligations �mises et de cr�er au maximum sept mille neuf cent septante sept (7,977) actions nouvelles de cat�gorie A sans mention de valeur nominale � �mettre contre remise des obligations dont la conversion aura �t� demand�e, dans la proportion d'une action pour une obligation, selon les modalit�s pr�vues ci-apr�s :

(a)Montant global de l'�mission: CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUROS (152.000 euros);

(b)Nombre d'obligations convertibles � �mettre: 7.977 obligations convertibles ;

(c)Prix de souscription de chaque obligation convertible: 19,0548 euros; Lib�ration : fes obligations seront int�gralement lib�r�es � la souscription ;

(d)Forme: nominatives ;

(e)Cessibilit�: les deuxi�mes obligations convertibles ne pourront �tre c�d�es que simultan�ment � la cession des actions de cat�gorie A ; en cas de cession, les dispositions en mati�re de droit de pr�emption de l'article 5.3 des statuts de la soci�t�, seront applicables par analogie comme s'il s'agissait d'actions ;

(f)Dur�e de l'emprunt : 9 mois (sans possibilit� de remboursement anticip�);

(g)Taux d'int�r�t annuel ; 3%; Les int�r�ts sont payables � la conversion des obligations et, � d�faut de conversion, � l'�ch�ance de l'emprunt obligataire.

(h)Chaque deuxi�me obligation convertible donne droit, en cas de conversion, � une action de cat�gorie A ;

(i) P�riode de conversion : L'obligataire aura le droit de demander � tout moment la conversion, totale ou partielle, sans frais, de ses deuxi�mes obligations en actions nouvelles de cat�gorie A, par demande �crite au si�ge social. Les obligations dont la conversion a �t� demand�e continuent � porter int�r�t jusqu'� la veille de la constatation de ia conversion des obligations, les actions issues de la conversion auront droit � l'enti�ret� des dividendes aff�rant � l'exercice comptable au cours duquel la conversion a eu lieu.

(j)Garantie : aucune garantie sp�ciale ne couvre le deuxi�me emprunt mais si la soci�t� accordait certaines garanties r�elles � d'autres obligations, elle s'engage � en faire b�n�ficier les obligations du pr�sent emprunt.

(k)En cons�quence la soci�t� s'oblige au remboursement dudit emprunt et au service des int�r�ts aux �poques et de la mani�re stipul�es ci-dessus

(I)Jusqu'� la fin de la p�riode de conversion, la soci�t� s'interdit d'effectuer aucune op�ration dont l'effet serait de r�duire les avantages attribu�s aux obligations par les conditions de l'�mission ou par la loi.

Lors de l'assembl�e tenue le douze d�cembre dernier, chaque actionnaire de cat�gorie B a, individuellement, renonc� totalement � son droit pr�f�rentiel pour la souscription des deuxi�mes obligations et en cons�quence � son droit de souscription aux actions qui seront �mises par conversion des obligations ; chacun d�cidant qu'elle �tait r�serv�e � Belinvest laquelle s'engageait � souscrire, en cas de r�alisation de la condition suspensive ou de renonciation par Belinvest � ladite condition suspensive, aux deuxi�mes obligations convertibles imm�diatement apr�s la constatation de (ou la renonciation �) la r�alisation de la condition suspensive vis�e ci-dessus.

L'assembl�e constate que BELINVEST a d�cid� de souscrire aux 7977 obligations convertibles au prix de 19,0548 euros chacune, soit pour un prix de souscription global de cent cinquante deux mille euros (152.000 euros).

L'assembl�e constate, qu'en cons�quence de ce qui pr�c�de, la deuxi�me �mission d'obligations convertibles est :

-int�gralement souscrite ;

-int�gralement lib�r�e en num�raire, � concurrence de cent cinquante deux mille euros (152.000 euros). Une somme de 152.000 euros a �t� d�pos�e par Belinvest sur le compte num�ro BE 001-7443473-60 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de la banque BNP PARIBAS FORTIS, ainsi que l'atteste le document remis au notaire.

L'assembl�e donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent,

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME d�livr� avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge par le Notaire Philippe LARE � Li�ge

R�serv�

au

Moniteur

belge

D�pos�s en m�me temps : exp�dition, procurations, coordination des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

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Coordonnées
AEROBOT

Adresse
LIEGE AIRPORT, BUILDING B50 4460 GRACE-HOLLOGNE

Code postal : 4460
Localité : GRÂCE-HOLLOGNE
Commune : GRÂCE-HOLLOGNE
Province : Liège
Région : Région wallonne

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AEROBOT