18/04/2012
ÿþ. " " « " O +
M u d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1
I I l I
G r e f f e 0 5 - 0 4 - 2 0 1 2
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 9 3 7 1 0 9 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A G I O
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 0 0 0 L i è g e , q u a i S a i n t - L é o n a r d , 2 0 - 0 6 2
O b j e t d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s - N o m i n a t i o n - P o u v o i r s
D ' u n a c t e d r e s s é p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e D u s a r t , à L i è g e , l e 2 9 m a r s 2 0 1 2 , i l r é s u l t e q u e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a p r i s à I ' u n a n i à m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s : P R E M I E R E R E S O L U T I O N : R A P P O R T S
A ) R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L ' a s s e m b l é e e x a m i n e l e r a p p o r t d r e s s é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o n n a n t l e s j u s t i f i c a t i o n s d e l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; à c e r a p p o r t e s t i n c o r p o r é u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
A p r è s e x a m e n , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e r a p p o r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e o b s e r v a t i o n d e l a p a r t d e s a c t i o n n a i r e s ,
B ) R a p p o r t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s
L ' a s s e m b l é e e x a m i n e e n s u i t e l e r a p p o r t d r e s s é l e 2 6 m a r s 2 0 1 2 p a r « M o o r e S t e p h e n s . R S P , r é v i s e u r s ,
d ' e n t r e p r i s e » , r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r P i e r r e A L C O V E R , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s ,
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r n i e s s u i v a n t :
« C o n c l u s i o n s
3 0 1 . L ' o p é r a t i o n s u r l a q u e l l e v o t r e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r c o n s i s t e e n l a :
t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e s o c i é t é a n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
3 0 2 . C e t t e o p é r a t i o n v o u s e s t p r o p o s é e e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s a u x t e r m e s d ' u n ' .
r a p p o r t d e v o t r e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a u q u e l e s t j o i n t e u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1
d é c e m b r e 2 0 1 1 q u ' i l a d r e s s é e s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é .
3 0 3 . N o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e n ' o n t e u p o u r b u t q u e d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é '
d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
3 0 4 . A u t e r m e d e n o s c o n t r ô l e s e f f e c t u é s e n c o n f o r m i t é a v e c l e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s :
d ' E n t r e p r i s e s , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 n e f a i t p a s
a p p a r a î t r e d e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t ,
3 0 5 . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e s ' é t a b l i t à l a s o m m e d e ¬ 5 5 9 . 2 8 5 , 1 1 q u i
n ' e s t p a s i n f é r i e u r e a u c a p i t a l s o c i a l d e ¬ 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 .
L i è g e , l e 2 6 m a r s 2 0 1 2 ,
« M O O R E S T E P H E N S - R S P ,
R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s » S . C . P . R . L .
R e p r é s e n t é e p a r
P i e r r e A l c o v e r
A s s o c i é »
A p r è s e x a m e n , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e c e r a p p o r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e o b s e r v a t i o n d e l a p a r t d e s '
a c t i o n n a i r e s ,
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t :
, d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s ;
a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s , e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s , "
é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a v a n t s a t r a n s f o r m a t i o n .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e
2 0 1 1 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e , s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a ;
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t e n s u i t e :
1 ° A m o r t i s s e m e n t d u c a p i t a l
Q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é l e s a é c l a i r é s s u r l ' i n s e r t i o n d a n s l e s s t a t u t s d e l a p o s s i b i l i t é d e p r o c é d e r à
l ' a m o r t i s s e m e n t d u c a p i t a l l i b é r é , s a n s r é d u c t i o n d e c e l u i - c i , p a r p r é l è v e m e n t d ' u n e p a r t i e d é t e r m i n é e d e s
b é n é f i c e s .
l i s d é c l a r e n t n e p a s f a i r e u s a g e a c t u e l l e m e n t d e c e t t e p o s s i b i l i t é ,
( " )
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N ; A D O P T I O N D E S S T A T U T S D ' U N E S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e a r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e i s s u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d é c i d é e c i - d e s s u s .
" F O R M E D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é a l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n " A G I O " ,
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s : " S o c i é t é P r i v é e à
R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s ; " S P R L " .
S I E G E S O C I A L
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 4 0 0 0 L i è g e , Q u a i S a i n t - L é o n a r d , 2 0 - 0 6 2 , ( . . . )
O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
1 , l e c o n c e p t i o n , l a m i s e a u p o i n t e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n , s o u s t o u t e s s e s f o r m e s , d e s y s t è m e s
i n f o r m a t i q u e s ;
2 . l a g e s t i o n , l ' a d m i n i s t r a t i o n e t l ' o r g a n i s a t i o n d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s e t i n d u s t r i e l l e s ;
3 . t o u t e o p é r a t i o n c o m m e r c i a l e g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e , t e l l e q u e l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n ,
l ' e x p o r t a t i o n , l e c o u r t a g e , l ' a g e n c e , l a d i s t r i b u t i o n d e t o u s p r o d u i t s à b a s e d ' c i e r e t d e s e s d é r i v é s d a n s l e s e n s
. l e p l u s l a r g e ;
4 . l a g e s t i o n d e t o u t p o r t e f e u i l l e e t p a t r i m o i n e , t a n t m o b i l i e r q u ' i m m o b i l i e r ;
A c e t e f f e t , l a s o c i é t é p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s , a y a n t
u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t , e t s ' i n t é r e s s e r d e t o u t e s m a n i è r e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u
e n t r e p r i s e s e t a u t r e s d o n t l e s a c t i v i t é s s e r a i e n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t e s t f i x é à C E N T M I L L E E U R O S ( 1 0 0 . 0 0 0 , - ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t s o i x a n t e - s e p t
( 1 6 7 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
1 . C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s a u c a s o ù l a s o c i é t é e s t u n i p e r s o n n e l l e
1 . a ) C e s s i o n e n t r e v i f s
Q u a n d l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e s t l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l
l ' e n t e n d .
1 . b ) T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e f a s o c i é t é .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n
p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r d r o i t d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a
d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e e t p o u r a u t a n t q u e l e s s t a t u t s n e c o m p r e n n e n t p a s d e d i s p o s i t i o n s
p a r t i c u l i è r e s , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e , e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
2 . C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n a u c a s o ù l a s o c i é t é c o n t i e n t p l u s i e u r s a s s o c i é s
A ) Q u a n d l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s , l a c e s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s e t l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t n e s o n t s o u m i s e s à a u c u n e r e s t r i c t i o n s i e l l e s o n t l i e u a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é o u d ' u n h é r i t i e r e n l i g n e d i r e c t e d ' u n a s s o c i é .
D a n s t o u s l e s a u t r e s c a s , l a c e s s i o n e t l a t r a n s m i s s i o n s o n t s o u m i s e s à l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
B ) L ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t e n i n f o r m e r l e s a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ; c e l l e - c i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n d e l ' i d e n t i t é d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l e n v i s a g e d e c é d e r e t l e p r i x p r o p o s é .
L e s a s s o c i é s s o n t t e n u s d e r é p o n d r e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e m o i s , à l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t ; à d é f a u t d ' a v o i r r é a g i d a n s l e d é l a i p r é c i t é , l e s a s s o c i é s s e r o n t c e n s é s n e p a s s ' o p p o s e r à l a c e s s i o n .
C ) L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s j u d i c i a i r e .
L e s a s s o c i é s q u i s e s o n t o p p o s é s à l a c e s s i o n o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s ; f a u t e d e q u o i i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
D ) D a n s c e t t e h y p o t h è s e , l e p r i x d e r a c h a t s e r a f i x é s u r b a s e d e s t r o i s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s , o ù i l e s t t e n u c o m p t e d e s p l u s - v a l u e s e t m o i n s - v a l u e s é v e n t u e l l e s q u i n e s e r a i e n t p a s e n c o r e e x p r i m é e s a u b i l a n e t d e l ' é v o l u t i o n d e l ' a v o i r s o c i a l d e p u i s l o r s .
C e p r i x s e r a d é t e r m i n é , à d é f a u t d ' a c c o r d , s u i v a n t l e s n o r m e s d ' u s a g e e n c e q u i c o n c e r n e l a d é t e r m i n a t i o n d e l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s , p a r d e u x e x p e r t s c o m p t a b l e s I . E . 0 ( I n s t i t u t d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s ) o u d e u x c o m p t a b l e s o u f i s c a l i s t e s d e l ' I P C F d o n t l ' u n d é s i g n é p a r l ' a c h e t e u r e t l ' a u t r e p a r l e v e n d e u r .
L e r a c h a t d e s p a r t s d o i t e n t o u t e h y p o t h è s e i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d e l a f i x a t i o n d é f i n i t i v e d e l a v a l e u r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i , l e s a y a n t s d r o i t p o u r r o n t y c o n t r a i n d r e l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s p a r t o u s m o y e n s d e
d r o i t .
E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
3 . V a l e u r p a t r i m o n i a l e
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
L e p r i x e s t f i x é e t p a y a b l e c o m m e i l e s t d i t c i - d e s s u s .
G E R A N T ( S )
M a d a m e M O U T O N J e a n n e d e C h a n t a i , d o m i c i l i é e à 4 1 4 1 L o u v e i g n é , B l i n d e f , 1 A , e s t d é s i g n é e e n q u a l i t é
d e " g é r a n t s t a t u t a i r e " p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é .
E l l e d é c l a r é a c c e p t e r c e m a n d a t e t c o n f i r m e n e p a s e n ê t r e e m p ê c h é e p a r u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e o u
r é g l e m e n t a i r e .
L e g é r a n t s t a t u t a i r e n e p e u t ê t r e r é v o q u é q u e p a r u n e d é c i s i o n u n a n i m e d e s a s s o c i é s , l e g é r a n t y c o m p r i s ,
s i c e l u i - c i e s t l u i - m ê m e a s s o c i é .
S e s p o u v o i r s n e s o n t , e n o u t r e , r é v o c a b l e s e n t o u t o u e n p a r t i e q u e p o u r m o t i f s g r a v e s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L a d é m i s s i o n f o r c é e d u g é r a n t s t a t u t a i r e p r e n d e f f e t à l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r à t o u t m o n t e n t . I l e s t n é a n m o i n s t e n u d e p o u r s u i v r e s o n m a n d a t j u s q u ' à c e q u ' i l
a i t p u r a i s o n n a b l e m e n t ê t r e p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t .
E n c a s d e d é m i s s i o n , d ' i n c a p a c i t é d u g é r a n t s t a t u t a i r e , s o n m a n d a t s e r a d e p l e i n d r o i t p o u r s u i v i p a r u n
g é r a n t c h o i s i p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i e n l ' a b s e n c e d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d u g é r a n t n ' e s t p a s r é m u n é r é .
A D M I N I S T R A T I O N I N T E R N E '
L e ( s ) g é r a n t ( s ) a i o n t l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e
l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l a l o i ( o u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s p e u v e n t r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s d ' a d m i n i s t r a t i o n .
U n e t e l l e r é p a r t i t i o n d e s t â c h e s n e p o u r r a ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s .
R E P R E S E N T A T I O N E X T E R N E
L e ( s ) g é r a n t ( s ) r e p r é s e h t e ( n t ) l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s a g i r o n t s o i t s é p a r é m e n t , s o i t c o n j o i n t e m e n t , c o n f o r m é m e n t à l a d é c i s i o n
d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e à l ' h e u r e i n d i q u é e d a n s l a c o n v o c a t i o n l e p r e m i e r m a r d i d u
m o i s d e m a i d e c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , à l a m ê m e h e u r e .
C O N V O C A T I O N
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . I i
n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d e s c o n v o c a t i o n s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s à l ' a s s e m b l é e .
L I E U
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n u n a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , i n d i q u é d a n s l e s
c o n v o c a t i o n s .
D E L i B E R A T I O N R E S O L U T I O N S
a ) q u o r u m
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e e t p r e n d d e s r é s o l u t i o n s v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p a r t i e p r é s e n t e o u
r e p r é s e n t é e d u c a p i t a l s o c i a l , s a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e x i g e u n q u o r u m d e p r é s e n c e .
b ) r é s o l u t i o n s
L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é q u a l i f i é e d e q u a t r e / c i n q u i è m e s ( 4 / 5 è m e s )
d e s v o i x , à m o i n s q u e l a l o i n ' e x i g e u n e m a j o r i t é s p é c i a l e s u p é r i e u r e .
L e s a b s t e n t i o n s o u v o t e s b l a n c s a i n s i q u e l e s v o t e s n u l s n e s o n t p a s p r i s e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d e l a
m a j o r i t é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
L e s g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s e t c o m m i s s a i r e s s o n t é l u s à l a m a j o r i t é s i m p l e . S i c e l l e - c i n ' a p a s é t é o b t e n u e , i l
e s t p r o c é d é à u n n o u v e a u s c r u t i n e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s g r a n d n o m b r e d e v o i x l o r s d u
p r e m i e r v o t e .
E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
c ) p r i s e d e d é c i s i o n p a r é c r i t
L e s a s s o c i é s p e u v e n t à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o m m e n c e l e 1 e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . ( . . . )
A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E
S u r l e b é n é f i c e n e t , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s
u n / v i n g t i è m e p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e
r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s e s t m i s à f a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n
c o m p t e t e n u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
.
4 , r " s
~ ~ r " r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
a ) G é n é r a l : .
E n d e h o r s d e s c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e e t c e q u i e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 2 3 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a
s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
b ) P e r t e d u c a p i t a l
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L e s m o d a l i t é s e n s o n t d é t e r m i n é e s à l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e T r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A p r è s s a d i s s o l u t i o n , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é e s t r é p u t é e e x i s t e r d e p l e i n d r o i t p o u r s a l i q u i d a t i o n e t j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e c e l l e - c i .
A d é f a u t d e n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r ( s ) , l e ( s ) g é r a n t ( s ) e n f o n c t i o n a u m o m e n t d e l a d i s s o l u t i o n e s t / s o n t d e p l e i n d r o i t l i q u i d a t e u r ( s ) .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é e n l i q u i d a t i o n p e u t , à t o u t m o m e n t , e t à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x , n o m m e r o u r é v o q u e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s .
E l l e d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s , l e u r s é m o l u m e n t s a i n s i q u e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n .
L a n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s m e t f i n a u x p o u v o i r s d u / d e s g é r a n t ( s ) .
R E P A R T I T I O N
L ' a c t i f n e t s u b s i s t a n t s e r a p a r t a g é d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
a ) p a r p r i o r i t é , l e s a c t i o n s s e r o n t r e m b o u r s é e s à c o n c u r r e n c e d e l a p a r t i e d u c a p i t a l q u ' e l l e s r e p r é s e n t e n t ,
a p r è s d é d u c t i o n d e s v e r s e m e n t s q u i r e s t e r a i e n t e n c o r e à e f f e c t u e r ,
b ) l e s o l d e é v e n t u e l s e r a r é p a r t i p a r p a r t s é g a l e s e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
T E L S S O N T L E S S T A T U T S
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : E N T E R E N E M E N T D E L A D E M I S S I O N E T D E L A D E C H A R G E D E S A D M I N I S T R A T E U R S D E L ' A N C I E N N E S O C I E T E A N O N Y M E
M a d a m e J e a n n e d e C h a n t a i M O U T O N , p r é n o m m é e , e t M o n s i e u r C h r i s t i a n V A N L A N G E N A C K E R , n u m é r o n a t i o n a l : 5 4 . 0 5 . 0 4 - 4 0 1 . 6 6 , d o m i c i l i é à 4 6 7 1 S a i v e , r u e M o s t y , 5 , o n t d é c l a r é , c h a c u n s é p a r é m e n t , d é m i s s i o n n e r d e l e u r s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a t r a n s f o r m a t i o n , à d a t e r d e c e j o u r . L ' a s s e m b l é e a c c e p t e c e s d é m i s s i o n s .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : C O N V E R S I O N D ' U N C O M P T E C O U R A N T E N E N R E N T E V I A G E R E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e c o n v e r t i r u n e p a r t i e d u c o m p t e c o u r a n t d e M a d a m e J e a n n e d e C h a n t a l M O U T O N , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e c i n q c e n t m i l l e e u r o s ( 5 0 0 . 0 0 0 E ) , e n u n e r e n t e v i a g è r e e s t i m é e , s u r b a s e d e s t a b l e s e n v i g u e u r e t c o m p t e t e n u d e l ' e s p é r a n c e d e v i e d e M a d a m e J e a n n e d e C h a n t a l M O U T O N , à d e u x m i l l e q u a t r e c e n t v i n g t e u r o s ( 2 . 4 2 0 é ) p a r m o i s .
L a r e n t e c i - d e s s u s c o n s t i t u é e s e r a d o n c p a y a b l e p a r l a s o c i é t é ( c i - a p r è s « l e D é b i r e n t i e r » ) à M a d a m e J e a n n e d e C h a n t a l M O U T O N ( c i - a p r è s l e « C r é d i r e n t i e r » ) , j u s q u ' à s o n d é c è s .
C e t t e r e n t e e s t p a y a b l e p o u r l a p r e m i è r e f o i s l e 1 e r a v r i l p r o c h a i n , e t s e r a e x i g i b l e a n t i c i p a t i v e m e n t l e p r e m i e r d e c h a q u e m o i s .
L e D é b i r e n t i e r s ' e n g a g e e x p r e s s é m e n t e t y o b l i g e s e s a y a n t s c a u s e à t o u s t i t r e s i n d i v i s i b l e m e n t e t s o l i d a i r e m e n t e n t r e e u x , à p a y e r l a d i t e r e n t e a u C r é d i r e n t i e r .
L e s a r r é r a g e s p a y é s a n t i c i p a t i v e m e n t l o r s d e l a d e r n i è r e é c h é a n c e r e s t e r o n t a c q u i s p o u r l a t o t a l i t é a u x h é r i t i e r s d u C r é d i r e n t i e r a u t i t r e d e l a p r é s e n t e c o n v e n t i o n e t n e p o u r r o n t , s o u s a u c u n m o t i f , l e u r ê t r e r é c l a m é s p a r l e D é b i r e n t i e r . L e C r é d i r e n t i e r n e s e r a p a s t e n u d e j u s t i f i e r d e s o n e x i s t e n c e a u s s i l o n g t e m p s q u ' i l e n c a i s s e r a l u i - m ê m e l e s a r r é r a g e s d e r e n t e o u q u ' i l s e r a p a y é s o u s s a p r o p r e q u i t t a n c e . S i l e c r é d i r e n t i e r r é s i d a i t à l ' é t r a n g e r , i l s e r a i t t e n u d e f o u r n i r a u D é b i r e n t i e r , a u d é b u t d e c h a q u e a n n é e , l a p r e u v e é c r i t e d e s o n e x i s t e n c e . L e s o l d e s e r a i m m é d i a t e m e n t e x i g i b l e a v e c t o u s i n t é r ê t s e t a c c e s s o i r e s é v e n t u e l s e n c a s d e f a i l l i t e , p r o c é d u r e d e r é o r g a n i s a t i o n j u d i c i a i r e , o u m i s e e n l i q u i d a t i o n d u D é b i r e n t i e r . L e s p a r t i e s d é c i d e n t d e s e g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s f l u c t u a t i o n s é v e n t u e l l e s d u c o û t d e l a v i e , t a n t e n a u g m e n t a t i o n q u ' e n d i m i n u t i o n , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a r e n t e c i d e s s u s s t i p u l é e c o n s e r v e t o u j o u r s d a n s l ' a v e n i r u n p o u v o i r l i b é r a t o i r e i d e n t i q u e à c e l u i q u ' e l l e p o s s è d e a u j o u r d ' h u i . A f i n q u ' i l s o i t t e n u c o m p t e d e s f l u c t u a t i o n s é v e n t u e l l e s d u c o û t d e l a v i e , t a n t e n a u g m e n t a t i o n q u ' e n d i m i n u t i o n , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a r e n t e c i - d e s s u s s t i p u l é e c o n s e r v e t o u j o u r s d a n s l ' a v e n i r u n p o u v o i r l i b é r a t o i r e i d e n t i q u e à c e l u i q u ' e l l e p o s s è d e a u j o u r d ' h u i , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r a t t a c h e r à l ' i n d i c e d e s p r i x à l a c o n s o m m a t i o n p u b l i é m e n s u e l l e m e n t p a r l e M i n i s t è r e d e s A f f a i r e s E c o n o m i q u e s , l e m o n t a n t d e l a r e n t e f i x é e c i - d e s s u s . L ' i n d i c e d e b a s e q u i s e r v i r a p o u r l e c a l c u l d e s v a r i a t i o n s d e l a r e n t e s e r a c e l u i d u m o i s d e f é v r i e r 2 0 1 2 q u i s ' e s t é l e v é à c e n t v i n g t v i r g u l e c i n q u a n t e - n e u f ( 1 2 0 , 5 9 ) e n b a s e 2 0 0 4 = 1 0 0 . T o u t e m o d i f i c a t i o n d e c e t a u x d e L ' i n d i c e d a n s l e s e n s d e l a h a u s s e o u d e l a b a i s s e d o n n e r a l i e u à r é a j u s t e m e n t d e l a r e n t e e n p l u s o u e n m o i n s e t c e u n e f o i s p a r a n , l e p r e m i e r a v r i l . C e t t e a d a p t a t i o n s e f e r a s e l o n l a f o r m u l e s u i v a n t e , s o i t
M o n t a n t d e l a r e n t e x i n d i c e d u m o i s d e f é v r i e r p r é c é d e n t
V o l e t B - s u i t e
i n d i c e d e b a s e ( 1 2 0 , 5 9 )
L a m o d i f i c a t i o n é v e n t u e l l e a u r a l i e u a u t o m a t i q u e m e n t e t d e p l e i n d r o i t a u x j o u r s d e s v e r s e m e n t s m e n s u e l s d e s a r r é r a g e s d e l a r e n t e , s a n s q u e l ' u n e d e s p a r t i e s d o i v e l e d e m a n d e r à l ' a u t r e . A u c a s o ù l a p u b l i c a t i o n d e l ' i n d i c e v i e n d r a i t à ê t r e s u s p e n d u e , l e m o n t a n t d e l a r e n t e à p a y e r s e r a f i x é d e m a n i è r e à c e q u e l ' é c o n o m i e d e l a p r é s e n t e c l a u s e s o i t r e s p e c t é e . E n c e c a s , l e m o n t a n t d e l a r e n t e s e r a f i x é e n f o n c t i o n d e l a p u i s s a n c e l i b é r a t o i r e d e l a m o n n a i e l é g a l e e n s o r t e q u e l e s p a r t i e s d o i v e n t e t r e ç o i v e n t t o u j o u r s e n v a l e u r é c o n o m i q u e , l ' é q u i v a l e n t d e c e d o n t e l l e s c o n v i e n n e n t a u j o u r d ' h u i c o m m e m o n t a n t d e b a s e d e l a r e n t e - P o u r l e c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r l e s e n s , l a p o r t é e o u l ' e x é c u t i o n d e l a p r é s e n t e c l a u s e d e g a r a n t i e , l e s p a r t i e s d é c l a r e n t s ' e n g a g e r à s o u m e t t r e l e l i t i g e à a r b i t r a g e s u i v a n t l a p r o c é d u r e p r é v u e a u x a r t i c l e s 1 6 7 6 e t s u i v a n t s d u C o d e ; J u d i c i a i r e ,
S I X I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R A U G E R A N T
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e c o n f i e r a u g é r a n t t o u s p o u v o i r s p o u r e x é c u t e r t o u t e s l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M e P h i l i p p e D u s a r t
N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s u n r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n u n r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
R é s e r v é - e u r .
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a i i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e