07/07/2014
ÿþN e d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 7 . 8 5 5 . 5 5 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A K T E A
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : s o r s d e s C h e v r e u i l s 7 3 à 4 1 3 0 T u f
O b j e t d e l ' a c t e : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t t r a n s f o r m a t i o n d e l a S P R L e n S A
E n v e r t u d ' u n a c t e r e ç u l e 1 3 j u i n 2 0 1 4 p a r M a î t r e M a r t i n e M A N I Q U E T , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é d e N o t a i r e s « T h i e r r y - D i d i e r d e R o c h e l é e e t M a r t i n e M a n i q u e t , N o t a i r e s a s s o c i é s » , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S A R L d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à W a n z e , r u e d e B a s - O h a , 2 5 2 a , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a t o r d i n a i r e d e l a S A R L A k t e a t e n p r é s e n c e d e l ' a s s o c i é u n i q u e e t d u g é r a n t a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N - R A P P O R T S
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e à l ' u n a n i m i t é l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u g é r a n t j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e t a s o c i é t é , d e l ' é t a t y a n n e x é , a i n s i q u e d u r a p p o r t d e M o n s i e u r P a s c a l C E L E N , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S A R L P a s c a l C E L E N a y a n t s e s b u r e a u x à L i è g e , p r é c i t é , r a p p o r t s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 1 m a i 2 0 1 4 , s o i t à u n e d a t e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s , l ' a s s o c i é e t i e g é r a n t r e c o n n a i s s a n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e s d e u x r a p p o r t s
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r C E L E N c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
" C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 6 e t 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é : a n o n y m e d e l a S A R L A K T E A , n o u s a v o n s p r o c é d é à l ' e x a m e n d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 : m a i 2 0 1 4 d e l a s o c i é t é , l i m i t é a u x a s p e c t s e s s e n t i e l s e n c o n f o r m i t é a v e c l e s n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e t e r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e .
L ' o r g a n i s a t i o n a d m i n i s t r a t i v e e t c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é n o u s a p e r m i s d e n o u s f o r g e r o p i n i o n t a n t s u r l a : d e s c r i p t i o n q u e s u r l ' é v a l u a t i o n d e s é l é m e n t s c o n s t i t u t i f s d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e .
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n ; a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 m a i 2 0 1 4 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e r e p r é s e n t e u n m o n t a n t d e 2 2 7 . 7 5 3 , 7 9 E U R a v a n t l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p r é v u e , c e l u i - c i e s t d o n c l a r g e m e n t s u f f i s a n t q u a n t a u m i n i m u m l é g a l r e q u i s ' p o u r u n e s o c i é t é a n o n y m e , à s a v o i r 6 1 . 5 0 0 , 0 0 E U R .
O n ' n o t e r a q u e , p r é a l a b l e m e n t à l ' o p é r a t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é a n o n y m e d e l a S . A . R . L . A K T E A , i l s e r a p r o c é d é à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d ' u n m o n t a n t t o t a l d e 8 8 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R p a r l a c r é a t i o n d e 1 0 0 ' n o u v e l l e s a c t i o n s d ' u n e v a l e u r d e 8 . 8 0 0 E U R c h a c u n e , s o u s c r i t e s p a r l a S R I W e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s . A u ' t e r m e d e c e t t e o p é r a t i o n , l e c a p i t a l s o u s c r i t d e t a s o c i é t é s ' é l è v e r a à 9 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R .
C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , n o s t r a v a u x ! n ' o n t p a s c o n s i s t é e n u n c o n t r ô l e p l é n i e r d e s o r t e q u e c e t a v i s n e c o n s t i t u e p a s u n e c e r t i f i c a t i o n d e n o t r e p a r t .
L e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u i n o u s a é t é r e m i s e s t c o n f o r m e à l a l o i e n c e s e n s q u ' i l j u s t i f i e l ' i n t é r ê t , d e l a p r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e . _ I l n ' a d o n c p a s s u s c i t é d e r e m a r q u e p a r t i c u l i è r e d e n o t r e p a r t .
' A n o t r e c o n n a i s s a n c e , a u c u n é v é n e m e n t s u s c e p t i b l e d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e s i g n i f i c a t i v e s u r l a s i t u a t i o n '
, a r r ê t é e a u 3 1 m a i 2 0 1 4 n ' e s t s u r v e n u d e p u i s c e t t e d a t e .
L i è g e , l e 1 2 j u i n 2 0 1 4
S c P R L P A S C A L C E L E N
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s
R e p r é s e n t é e p a r P a s c a l C E L E N
G é r a n t »
D E U X I E M E R E S O L U T I O N A U G M E N T A T I O N d e C A P I T A L
a ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e h u i t c e n t q u a t r e - v i n g t m i l l e e u r o s ( 8 8 0 . 0 0 0
e u r o s ) a v e c c r é a t i o n d e c e n t n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s .
C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s c h a c u n e a u p r i x d e h u i t m i l l e h u i t c e n t s '
( 8 . 8 0 0 ) e u r o s , e t l i b é r é e s t o t a l e m e n t à l a s o u s c r i p t i o n
L ' a s s o c i é u n i q u e M o n s i e u r A x e l K U P I S I E W I C Z a r e n o n c é a u d r o i t d e p r é f é r e n c e à l a s o u s c r i p i o n d e s p a r t s
n o u v e l l e s e t a u d é l a i p o u r l ' e x e r c e r p r é v u s a u x a r t i c l e 3 0 9 e t 3 1 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r r o è r e p a g i : d u V o l e t 9 N o m e t q u a l i t é d e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d c l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
,
6
2 a J U I N 2 0 1 1 1
G r e f f e
I H U h l I l 1 1 1 h 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 H i l l
* 1 4 1 3 0 2 2 0 *
R é s . a M o n b e l
? b d 2 . 0
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t s o u s c r i t e p a r l a S o c i é t é R é g i o n a l e d ' i n v e s t i s s e m e n t d e W a l l e n i e e n a b r é g é
S . R . I . W s o c i é t é a n o n y m e a y a n t s o n s i è g e à 4 0 0 0 l i è g e , a v e n u e M a u r i c e D e s t e n a y 1 3 , R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s
m o r a l e s n u m é r o 0 . 2 1 9 . 9 1 9 . 4 8 7 , s a v o i r l e s c e n t n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , a u p r i x d e h u i t m i l l e h u i t c e n t s ( 8 . 8 0 0 )
e u r o s c h a c u n e
S o i t a u t o t a l h u i t c e n t q u a t r e - v i n g t m i l l e ( 8 8 0 . 0 0 0 ) e u r o s , r e p r é s e n t a n t l a t o t a l i t é d e l a s o u s c r i p t i o n .
L e s o u s c r i p t e u r d é c l a r e , e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e c o n n a i s s e n t , q u e c h a c u n e d e s a c t i o n s a i n s i
s o u s c r i t e s e s t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o B E 9 1 0 0 1 7 2 7 0 4 4 1 7 6 o u v e r t
a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e B N P P a r i b a s F o r t i s .
C h a q u e p a r t e s t l i b é r é e i n t é g r a l e m e n t
D e s o r t e q u e l a s o c i é t é a a . s a l i b r e d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e h u i t c e n t q u a t r e - v i n g t m i l l e ( 8 8 0 . 0 0 0 ) e u r o s
U n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e e s t d e m e u r é e a n n e x é e à l ' a c t e . .
L ' a r t i c l e 5 e s t m o d i f i é t o m m e s a
A r t i c l e 5 C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l e s t f i x é à n e u f c e n t m i l l e e u r o s r e p r é s e n t é p a r 3 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n t r o i s - c e n t i è m e d u c a p i t a l .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N - T R A N S F O R M A T I O N D E L A S O C I E T E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , . s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t
d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é a n o n y m e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s
a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s , l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é a n o n y m e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a
c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é a n o n y m e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o i t l e
n u m é r o 0 8 9 7 . 8 5 5 . 5 5 6 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e I a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 1 m a i 2 0 1 4 ,
d o n t u n e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s t e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o n t r é p u t é e s
r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é a n o n y m e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
V o t e ; c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N - A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E L A S O C I E T E A N O N Y M E
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e :
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e
E l l e e s t d é n o m m é e A K T E A .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 3 0 T I L F F - B o i s d e s c h e v r e u i l s , 7 3
O B J E T S O C I A L .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n
p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i t o u t e s a c t i v i t é s r e l a t i v e s a u x a p p l i c a t i o n s d e l a s e r , à l a f o r m a t i o n e t à l ' o r g a n i s a t i o n d e
s é m i n a i r e s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u d é v e l o p p e m e n t , à l a
c r é a t i o n , à t a f a b r i c a t i o n , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n , l a r é p a r a t i o n , l ' i n s t a l l a t i o n o u l ' a p p l i c a t i o n
q u e l c o n q u e r e l a t i f s o u i n t é g r a n t l a m é c a n i q u e , l ' é l e c t r o n i q u e , l ' o p t i q u e , l ' é l e c t r o t e c h n i q u e e n g é n é r a l , l a
m o d é l i s a t i o n m a t h é m a t i q u e , l ' i n f o r m a t i q u e e t t o u t r a y o n n e m e n t é l e c t r o m a g n é t i q u e .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' é t u d e , l e c o n s e i l , l ' e x p e r t i s e , l ' i n g é n i e r i e e t t o u t e p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s
d a n s i e c a d r e d e s a c t i v i t é s p r é d é c r i t e s .
E n e p e u t p a r t i c i p e r à t o u t e s e n t r e p r i s e s e t o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t
s o c i a l o u d e n a t u r e à l u i p r o c u r e r d e s d é b o u c h é s n o u v e a u x , à é l a r g i r s a c l i e n t è l e o u à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n o u
l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a f f a i r e s e t l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s e t n o t a m m e n t S ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t ,
d e s o u s c r i p t i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s
s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s e t e n t r e p r i s e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n p e r s o n n e l l e o u h y p o t h é c a i r e a u p r o f i t d e s s o c i é t é s o u d ' e n t r e p r i s e s d a n s
l e s q u e l l e s e l l e p o s s è d e u n e p a r t i c i p a t i o n e t p l u s g é n é r a l e m e n t d e s i n t é r ê t s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t o u q u i s e r a i e n t d e
n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
D U R É E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à N E U F C E N T M I L L E E U R O S ( 9 0 0 . 0 0 0 E ) , r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) a c t i o n s ,
s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / t r o i s c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s .
A D M I N I S T R A T I O N .
C o m p o s i t i o n d u C o n s e i l - N o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , n o m m é s p o u r s i x a n s a u
p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e I l s s o n t r é é l i g i b l e s .
D a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a c c o m p l i t t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
R E P R E S E N T A T I O N - G E S T I O N J O U R N A L I E R E D É L É G A T I O N S
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , a i n s i q u e d a n s l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t C o n j o i n t e m e n t , s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s , p a r l e o u l e s d é l é g u é s à c e t t e g e s t i o n a g i s s a n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t ,
E n o u t r e , e l l e e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a
s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n e t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e l ' e n s e m b l e o u d ' u n e p a r t i e d e s a f f a i r e s
s o c i a l e s
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t a l o r s l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é ;
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n ,
I l p e u t é g a l e m e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
I l f i x e t e s a t t r i b u t i o n s , l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s , i m p u t é e s s u r l e s f r a i s g é n é r a u x ,
d e s p e r s o n n e s à q u i i l c o n f è r e d e s d é l é g a t i o n s .
L e c o n s e i l p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
c O N T R O L E .
M ê m e s i l a s o c i é t é n ' y e s t p a s l é g a l e m e n t t e n u e , l e c o n t r ô l e d e f a s o c i é t é e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s
c o m m i s s a i r e s n o m m é s e t r é v o c a b l e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . .
L a d u r é e d u m a n d a t d e c o m m i s s a i r e p o r t e s u r l e c o n t r ô l e l e t r o i s e x e r c i c e s . L e m a n d a t e s t r e n o u v e l a b l e
s a u f s i l a l o i l ' i n t e r d i t .
A S S E M B L É E G É N É R A L E .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t f i x é p a r l e s a v i s d e
c o n v o c a t i o n . C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e t o r d i n a i r e s e t i e n d r a t e p r e m i e r m a r d i d u m o i s d e i u l n à 1 6 h e u r e s . S i c e
j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t a u t a n t d e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e . E l l e
d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , p o u r r a
d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x
c o n v o c a t i o n s .
A d é f a u t d e r é u n i r l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i t s u r l a
c o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e
q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e i a r é u n i o n a u x a c t i o n n a i r e s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n
a v e c l a s o c i é t é , t i t u l a i r e s d ' o b l i g a t i o n s o u d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n , c o m m i s s a i r e s e t a d m i n i s t r a t e u r .
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e p a r u n m a n d a t a i r e , a c t i o n n a i r e o u n o n .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o ü t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e . L e s p o r t e u r s d e
c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é e t l e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s o u d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n
p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e s d é c i s i o n s ,
E X E R C I C E S O C I A L .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s ,
c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t é t a b l i t u n r a p p o r t d e g e s t i o n .
L e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , s o n t a n n e x é s à l a
c o n v o c a t i o n d e l ' a s s e m b l é e o r d i n a i r e o u s o n t r e n d u s a c c e s s i b l e s , p a r v o i e é l e c t r o n i q u e , a u x p e r s o n n e s
c o n v o q u é e s , q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e
R É P A R T I T I O N D E S B É N É F I C E S .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e r e s t a n t d u b é n é f i c e n e t e s t l a i s s é à l a l i b r e d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i p o u r r a d é o i d e r d e l ' a f f e c t e r à l a c o n s t i t u t i o n d e r é s e r v e s o u d e l e d i s t r i b u e r e n t o u t o u e n p a r t i e a u x a c t i o n n a i r e s d a n s f e r e s p e c t d e l a l o i ,
P A I E M E N T D E S D I V I D E N D E S
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a n n u e l l e m e n t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d e d i s t r i b u e r u n a c o m p t e à i m p u t e r s u r l e d i v i d e n d e q u i s e r a d i s t r i b u é s u r l e s r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 6 1 8 e t 6 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s
x
4 4 .
V o l e t B S u i t e
D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N ,
S a u f l i q u i d a t i o n e n u n s e u l a c t e , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a o p é r é e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
L a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v r a ê t r e h o m o l o g u é e p a r l e T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d u c o d e d e s s o c i é t é s .
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f , l e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a a f f e c t é a u r e m b o u r s e m e n t d e s a c t i o n s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n e t l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e a c t i o n s p o s s é d é e s p a r e u x .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N D E M I S S I O N D U G E R A N T d e l ' A N C I E N N E S O C 1 E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - D E C H A R G E
L e g é r a n t , M o n s i e u r A x e l K U P I S I E W I C Z , f a i t p a r t à l ' a s s e m b l é e d e s a d é m i s s i o n , à c o m p t e r d e c e j o u r , d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a n o n y m e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s l a t r a n s f o r m a t i o n v a u d r a d é c h a r g e a u g é r a n t d é m i s s i o n n a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t p o u r l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é j u s q u ' à c e j o u r .
S E P T 1 E M E R E S O L U T I O N - N O M I N A T I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S E T C O M M I S S A I R E E V E N T U E L
I A d m i n i s t r a t e u r s .
L e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à d e u x
S o n t a p p e l é s à c e s f o n c t i o n s ,
- L a S P R L A K T I M A a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 1 3 0 T i l f f , B o i s d e s C h e v r e u i l s 7 3
R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s 5 5 2 . 7 8 4 , 1 9 2
r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r A x e l K U P I S I E W I C Z , p r é c i t é .
- L a S A S P A R A X I S a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 0 0 L i è g e , a v e n u e M a u r i c e D e s t e n a y 1 3
R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s n u m é r o 0 4 5 2 . 1 1 6 . 3 0 7
Q u i s e r a r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r P i e r r e P a r a i r e d e m e u r a n t à 4 1 4 0
S p r i m o n t , H a u t g n é 2 B ( n u m é r o n a t i o n a l 5 7 1 1 2 6 2 3 7 . 9 3 )
I c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t l e u r s m a n d a t s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
o r d i n a i r e d e l ' a n d e u x m i l l e v i n g t . L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
C o m m i s s a i r e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e d a n s l e m o i s d e s p r é s e n t e s .
I L C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N . .
E t à l ' i n s t a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , c e l u i - c i d é c l a r e s e r é u n i r a u x f i n s d e p r o c é d e r à l a
n o m i n a t i o n d u p r é s i d e n t .
A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e
- p r é s i d e n t , l a S P R L A K T 1 M 1 r e p r é s e n t é e p a r r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r A x e l
K U P I S I E W I C Z , p r é c i t é q u i a c c e p t e c e t t e f o n c t i o n . S o n m a n d a t e s t g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e ,
- a d m i n i s t r a t e u r d e i é g u é : l a S P R L A K T 1 M A r e p r é s e n t é e p a r r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t ,
M o n s i e u r A x e l K U P I S I E W I C Z , p r é c i t é q u i a c c e p t e c e t t e f o n c t i o n . S o n m a n d a t e s t g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e
d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
" - I I e s t p r é c i s é q u e l a s o c i é t é A k t e a e s t a d m i n i s t r a t e u r d e l a S A L a s e a 7 . l e r e p r é s e t n a n t p e r m a n e n t d e A k t e a d a n s c e c a d r e e s t M o n s i e u r A x e l K U P I S I E W I C Z
M a r t i n e M A N 1 Q U E T N o t a i r e A s s o c i é à W a n z e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m c t q u ' a l i t e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
' e R e i t é n Y é
a u
M o n i t e u r
b e l g e