28/08/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 t . 1
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 4 6 3 1 S o u m a g n e ( E v e g n é e ) , r u e d u F o r t , 3
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e - S t a t u t s
E x t r a i t d e l ' a c t e r e ç u p a r M a î t r e J o s é M E U N I E R , N o t a i r e à O l n e , l e 2 8 j u i l l e t 2 0 9 4 , e n c o u r s
d ' e n r e g i s t r e m e n t . S
I l r é s u l t e q u e :
1 . L a S o c i é t é A n o n y m e " J D I M M O " ( d o n t l ' a n c i e n n e d é n o m i n a t i o n , à s a v o i r « A L A R M M U S T » , a é t é m o d i f i é e a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c i s s i o n t e n u c e j o u r a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s ) , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 3 0 S o u m a g n e , r u e d u F o r t 3 , R P M L i è g e s o u s l e n u m é r o T V A B E 0 4 4 9 . 2 0 8 . 4 8 3 ; s o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e P a u l - A r t h u r C O Ë M E , N o t a i r e à G r i v e g n é e , l e 2 1 j a n v i e r 1 9 9 3 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 8 f é v r i e r 1 9 9 3 , s o u s l e n u m é r o 9 3 0 2 1 8 1 9 8 ; d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s p a r p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e P a u l - 1 A r t h u r C O Ë M E , N o t a i r e à G r i v e g n é e , l e 2 4 f é v r i e r 2 0 0 0 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 1 m a r s 2 0 0 0 , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 0 0 3 1 1 - 4 2 6 .
A g i s s a n t c o n f o r m é m e n t a u x d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é t e n u e c e j o u r d e v a n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é , l a q u e l l e a d é c i d é d e s c i n d e r l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » , s a n s q u e c e l l e - c i c e s s e d ' e x i s t e r p a r l a t r a n s m i s s i o n d e s a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c o m m e r c i a l e , à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à c o n s t i t u e r s o u s l a d é n o m i n a t i o n « A L A R M M U S T » .
I c i r e p r é s e n t é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 d e s s t a t u t s , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , s a v o i r
- M o n s i e u r D E U S E S e r g e F e r n a n d J u l e s , n é à H e r m a l l e - s o u s - A r g e n t e a u l e v i n g t - t r o i s j a n v i e r m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - n e u f , n u m é r o n a t i o n a l 5 9 . 0 1 . 2 3 2 6 9 - 9 3 , d o m i c i l i é à 4 6 3 0 S o u m a g n e , r u e H o t t e u x 1 5 / B .
- M o n s i e u r B A R B U T I S e r g i o G i u s e p p e , d e n a t i o n a l i t é i t a l i e n n e , n é à O u g r é e l e v i n g t a o û t m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - h u i t , n u m é r o n a t i o n a l 5 8 . 0 8 . 2 0 3 1 5 - 6 8 , d o m i c i l i é à 4 8 7 7 O l n e , C l o s d u H ê t r e 4 .
R e n o u v e l é s à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r n i e s d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é e n d a t e d u 1 9 m a i 2 0 1 1 , p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 4 j u i n 2 0 1 1 , s o u s l e n u m é r o 1 1 0 8 7 8 6 2 .
2 . M o n s i e u r D E U S E J o r d a n M a r c e l G e o r g e s , n é à L i è g e l e v i n g t n o v e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t , .
n u m é r o n a t i o n a l 8 8 . 1 1 . 2 0 2 5 3 - 0 5 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 4 6 3 0 S o u m a g n e , r u e d e l a G o u v e l è t e 1 3 .
C i - a p r è s d é n o m m é s « l e s f o n d a t e u r s » .
P r é a l a b l e m e n t à l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e , l e s c o m p a r a n t s , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e f o n d a t e u r d e l a s o c i é t é e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , o n t r e m i s a u N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t u n p l a n f i n a n c i e r d a n s l e q u e l i l s j u s t i f i e n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r . C e d o c u m e n t s e r a c o n s e r v é p a r l e N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t ê t r e b i e n i n f o r m é s p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e l a p o r t é e d e l ' a r t i c l e 2 2 9 d u C â d e d e s s o c i é t é s , c o n c e r n a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s e n c a s d e f a i l l i t e , p r o n o n c é e d a n s l e s t r o i s a n s d e l a . c o n s t i t u t i o n s i l e c a p i t a l s o c i a l é t a i t m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t p o u r a s s u r e r l ' e x e r c i c e n o r m a l d e l ' a c t i v i t é p r o p j e t é e p e n d a n t u n e p é r i o d e d e d e u x a n s a u m o i n s .
L e s q u e l s c o m p a r a n t s , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e f o n d a t e u r , o n t r e q u i s l e N o t a i r e J o s é M E U N I E R s o u s s i g n é , d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u ' i l s o n t c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « A L A R M M U S T » , c o m m e s u i t :
( . C O N S T I T U T I O N
T R A N S F E R T S U I T E A S C I S S I O N P A R T I E L L E D E L A S O C I E T E A N O N Y M E « A L A R M M U S T »
L a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » , c o m p a r a n t e s u b . 1 . , d é c l a r e , : c o n f o r m é m e n t e t s u i t e à l a d é c i s i o n d e s c i s s i o n s a n s d i s s o l u t i o n p r i s e c e j o u r p a r s o n a s s e m b l é e g é n é r a l e , e x t r a o r d i n a i r e , c o n s t i t u e r p a r v o i e d e s c i s s i o n s a n s d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 1 1 1 1 1 1 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 0 1 1 1 1 1 1 1 ~ ~ ~ ~
A 1 6 1 3 3 6 *
1 9 M M 2 0 1 4
" ~ ~ ' ' G r e f f e
R é s e r v 1
a u
M o n i t e i .
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A L A R M M U S T
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
6 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a v e c l e c o m p a r a n t s u b . 2 . , u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e q u i a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « A L A R M M U S T » , a y a n t s o n s i è g e à 4 6 3 0 S o u m a g n e , r u e d u F o r t 3 .
A . C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é a u m o n t a n t d e t r e n t e - t r o i s m i l l e c e n t t r e n t e e t u n e u r o s s i x c e n t s ( 3 3 . 1 3 1 , 0 6 E ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e ( 1 / 1 . 2 5 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , à r é p a r t i r e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n d ' a c t i o n s q u e c e l l e q u ' i l s d é t i e n n e n t a c t u e l l e m e n t , à s a v o i r q u e c h a q u e a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e z i A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » , p o u r r a e n é c h a n g e d ' u n e ( 1 ) a c t i o n e x i s t a n t e c o n s e r v e r c e t t e a c t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » , e t o b t e n i r u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e n o u v e l l e d e i a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A L A R M M U S T »
B . P R O J E T D E S C I S S I O N P A R T I E L L E
D a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 8 d u d i t C o d e , l e p r o j e t d e s c i s s i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » , p a r l a t r a n s m i s s i o n d e s a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c o m m e r c i a l e , à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A L A R M M U S T » , s a n s q u e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » , n e c e s s e d ' e x i s t e r , a é t é é t a b l i e n d a t e d u 4 a v r i l 2 0 1 4 , d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e l e 1 1 a v r i l 2 0 1 4 , e t m e n t i o n n é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e n d a t e d u 2 4 a v r i l 2 0 1 4 , s o u s l e n u m é r o 1 4 0 8 7 3 3 4 .
C . D I S P E N S E D E R A P P O R T
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x d e r e n o n c e r a u x r a p p o r t s d e s c i s s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u r é v i s e u r , p r e s c r i t s p a r l e s a r t i c l e s 7 4 5 e t 7 4 6 d u d i t C o d e e t à c o m m u n i q u e r c e u x - c i c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
D . R A P P O R T D E S F O N D A T E U R S
L e s f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à c o n s t i t u e r s o u s l a d é n o m i n a t i o n « A L A R M M U S T » o n t d r e s s é e n d a t e d u 1 7 j u i n 2 0 1 4 u n r a p p o r t s p é c i a l , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c o m m e r c i a l e , c o m p r e n a n t d e s é l é m e n t s d ' a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A L A R M M U S T » , i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » , s a n s d i s s o l u t i o n d e c e l l e - c i , p a r l e q u e l l e s f o n d a t e u r s e x p o s e n t l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e p o u r l a n o u v e l l e s o c i é t é à c o n s t i t u e r « A L A R M M U S T » l e d i t a p p o r t e n n a t u r e , r a p p o r t d o n t l e s a s s o c i é s o n t u n e p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e p o u r e n a v o i r r e ç u e u n e c o p i e a n t é r i e u r e m e n t à c e j o u r , e t d o n t u n e x e m p l a i r e e s t a n n e x é a u x p r é s e n t e s .
E . R A P P O R T D U R É V I S E U R
L a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C E L E N P A S C A L , R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S » , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t M o n s i e u r P a s c a l C E L E N , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 2 0 L i è g e , r u e d e C h a u d f o n t a i n e 1 3 , R P M L i è g e 0 8 8 0 . 4 2 7 . 9 2 3 a é t a b l i e n d a t e d u 1 7 j u i n 2 0 1 4 l e r a p p o r t p r é v u à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e s d e s s o c i é t é s p o r t a n t s u r l e s a p p o r t s e n n a t u r e p r o j e t é s .
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C O N C L U S I O N S
L e s a p p o r t s e n n a t u r e e f f e c t u é s e n c o n s t i t u t i o n d e l a S . P . R . L . A L A R M M U S T s e c o m p o s e n t d ' u n e n s e m b l e d ' é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f r e p r é s e n t a n t l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c o n s i s t a n t e n l ' a c t i v i t é d e c o m m e r c e d ' é q u i p e m e n t a u t o m o b i l e e t d e t é l é p h o n i e e x p l o i t é e p a r l a S . A . A L A R M M U S T .
C e s a p p o r t s e n n a t u r e , p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t , s o n t e f f e c t u é s a v e c e f f e t a u t e r j a n v i e r 2 0 1 4 e t s o n t v a l o r i s é s à u n m o n t a n t n e t d e 7 9 . 3 4 7 , 0 1 E U R .
I I c o n v i e n t d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
E n c o n c l u s i o n d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e e f f e c t u é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
1 . l a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s e n c o n s t i t u t i o n d e l a S . P . R . L . A L A R M M U S T r é p o n d à s u f f i s a n c e à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ,
2 . l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s c o n s i s t e r a e n l a c r é a t i o n d e 1 . 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a S . A . A L A R M M U S T p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s c i n d é e , à s a v o i r 1 n o u v e l l e p a r t s o c i a l e d e l a S . P . R . L . A L A R M M U S T p o u r 1 a c t i o n d e l a S . A . A L A R M M U S T .
I l s e r a p r o p o s é à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e l a s o c i é t é S . A . A L A R M M U S T d e c o n f i r m e r p a r u n v o t e e x p r è s l a r e n o n c i a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , à l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 4 5 , 7 4 6 e t 7 4 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d o n c à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s r a p p o r t s y v i s é s .
L i è g e , l e 8 a o û t 2 0 1 4 S C P R L P A S C A L C E L E N ,
R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
R e p r é s e n t é e p a r
P a s c a l C E L E N , G é r a n t »
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t a v o i r c o n n a i s s a n c e d e c e r a p p o r t q u i d e m e u r e r a c i - a n n e x é .
P . S C I S S I O N S A N S D I S S O L U T I O N - T R A N S F E R T
D a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » , a d é c i d é d e s c i n d e r l a d i t e s o c i é t é , s a n s q u e c e l l e - c i c e s s e d ' e x i s t e r e t a u x c o n d i t i o n s d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , e t a u x c o n d i t i o n s d u p r é s e n t a c t e , p a r l a t r a n s m i s s i o n d e s a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c o m m e r c i a l e , à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à c o n s t i t u e r s o u s l a d é n o m i n a t i o n « A L A R M M U S T » ,
E t a n t p r é c i s é q u e :
1 ° l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s , p o u r c e q u i c o n c e r n e f a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c o m m e r c i a l e s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
2 ° d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s e r o n t c o n s i d é r é e s a c c o m p l i e s , p o u r c e q u i c o n c e r n e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é t r a n s f é r é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e , z é r o h e u r e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i c n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f t r a n s f é r é s .
3 ° l e r a p p o r t d ' é c h a n g e s e f e r a m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s , à r é p a r t i r e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d a n s l a m ê m e p r o p o r t i c n d ' a c t i o n s q u e c e l l e q u ' i l s d é t i e n n e n t a c t u e l l e m e n t , à s a v o i r q u e c h a q u e a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » , p o u r r a e n é c h a n g e d ' u n e ( 1 ) a c t i o n e x i s t a n t e c o n s e r v e r c e t t e a c t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » , e t o b t e n i r u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e n o u v e l l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A L A R M M U S T » .
I . D e s c r i p t i o n d e s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s
L e s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A L A R M M U S T » à c o n s t i t u e r , c o m p r e n n e n t l e s a c t i f s e t p a s s i f s s u i v a n t s , _ c o n s t i t u t i f s d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c o m m e r c i a l e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » , t e l s q u ' i l s s e p r é s e n t e n t a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , é v o l u é s à l e u r v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e t e l l e q u ' i l s a p p a r a i s s e n t d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » , a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 :
A c t i f
A c t i f s i m m o b i l i s é s
I . F r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t :
I I . I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s : I l l , I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s ;
I V . I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s : A c t i f s c i r c u l a n t s
V . C r é a n c e s à p l u s d ' u n a n ;
V I . S t o c k s e t c o m m a n d e s
V I I . C r é a n c e s à u n a n a u p l u s ;
V I I I . P l a c e m e n t s e n t r é s o r e r i e :
I X . V a l e u r s d i s p o n i b l e s ;
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n :
P a s s i f
C a p i t a u x p r o p r e s
I . C a p i t a l :
I l . P r i m e s d ' é m i s s i o n :
I I I . P l u s - v a l u e s d e r é é v a l u a t i o n :
I V . R é s e r v e s ;
V . B é n é f i c e r e p o r t é :
V I . S u b s i d e s e n c a p i t a l :
P r o v i s i o n s e t i m p ô t s d i f f é r é s
V I L A . P r o v i s i o n s p o u r r i s q u e s e t c h a r g e s
V I I . B . I m p ô t s d i f f é r é s : D e t t e s
V I I I . D e t t e s à p l u s d ' u n a n :
I X . D e t t e s à u n a n a u p l u s :
X , C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n :
L a v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s a p p o r t é s à l a s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e s ' é l è v e à 7 9 . 3 4 7 , 0 1 E .
1 3 8 . 0 5 3 , 8 2 ¬ 1 4 . 1 1 5 , 0 1 ¬ 0 , 0 0 ¬ 0 , 0 0 ¬ 1 3 . 8 1 4 , 0 6 ¬ 3 0 0 , 9 5 ¬ 1 2 3 . 9 3 8 , 8 1 ¬ 0 , 0 0 ¬ 1 0 6 . 2 2 1 , 5 3 ¬ 1 7 . 7 1 7 , 2 8 ¬ 0 0 , 0 0 ¬ 0 0 , 0 0 ¬ 0 0 , 0 0 ¬ 1 3 8 . 0 5 3 , 8 2 ¬ 7 9 . 3 4 7 , 0 1 ¬ . 3 3 . 1 3 1 , 0 6 ¬ 0 0 , 0 0 ¬ 0 0 , 0 0 ¬ 3 . 2 9 0 , 8 5 ¬ 4 2 . 9 2 5 , 1 0 ¬ 0 0 , 0 0 ¬
. 0 0 , 0 0 ¬
0 0 , 0 0 ¬
5 8 . 7 0 6 , 8 1 ¬
0 0 , 0 0 ¬
5 8 . 7 0 6 , 8 1 ¬
0 0 , 0 0 ¬
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C o n f o r m é m e n t a u p r i n c i p e d e c o n t i n u i t é c o m p t a b l e a p p l i c a b l e e n m a t i è r e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , l a v a l e u r d ' a p p o r t c o r r e s p o n d à l a v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e d e s b i e n s , é t a b l i e s u r b a s e d e s r è g l e s d ' é v a l u a t i o n e n v i g u e u r d a n s l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e .
S u r b a s e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 d e [ a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » l a v a l e u r n e t t e d e c e t a p p o r t e s t p o r t é e s o u s l e s r u b r i q u e s ;
P a s s i f 3 3 . 1 3 1 , 0 6 E U R 3 . 2 9 0 , 8 5 E U R 4 2 . 9 2 5 , 1 0 E U R
P 1 . C a p i t a l 7 9 . 3 4 7 , 0 1 E U R
P 4 . R é s e r v e s
P 5 . B é n é f i c e r e p o r t é
C a p i t a u x p r o p r e s
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , c r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w , s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
T e l s q u e c e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s s o n t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s a u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e e t a u r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t e t a u q u e l i l e s t r e n v o y é p o u r u n e d e s c r i p t i o n p l u s a p p r o f o n d i e d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s
E n g a g e m e n t s
T o u s l e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s d i r e c t e m e n t l i é s a u x a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s s o n t r é p u t é s ê t r e r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A L A R M M U S T » à c o n s t i t u e r .
I l e s t r a p p e l é q u e l ' a r t i c l e 6 8 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s p r é v o i t q u e « e n c a s d e s c i s s i o n , l e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s d e m e u r e n t s o l i d a i r e m e n t t e n u e s d e s d e t t e s c e r t a i n e s e t e x i g i b l e s a u j o u r d e l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d e s a c t e s c o n s t a t a n t l a d é c i s i o n d e p a r t i c i p a t i o n à u n e o p é r a t i o n d e s c i s s i o n , q u i s o n t t r a n s f é r é s à u n e a u t r e s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n . C e t t e r e s p o n s a b i l i t é e s t l i m i t é e à l ' a c t i f n e t a t t r i b u é à c h a c u n e d e c e s s o c i é t é s . »
I l e s t é g a l e m e n t r a p p e l é q u e l ' a r t i c l e 7 2 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s p r é v o i t q u e « l o r s q u ' u n é l é m e n t d u p a t r i m o i n e a c t i f n ' e s t p a s a t t r i b u é d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n e t q u e l ' i n t e r p r é t a t i o n d u p r o j e t n e p e r m e t p a s d e d é c i d e r d e l a r é p a r t i t i o n d e c e t é l é m e n t , c e l u i - c i o u s a c o n t r e v a l e u r e s t r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s d e m a n i è r e p r o p o r t i o n n e l l e à l ' a c t i f n e t a t t r i b u é à c h a c u n e d e c e l l e s - c i d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n . L o r s q u ' u n é l é m e n t d u p a t r i m o i n e p a s s i f n ' e s t p a s a t t r i b u é d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n e t q u e l ' i n t e r p r é t a t i o n d u p r o j e t n e p e r m e t p a s d e d é c i d e r d e l a r é p a r t i t i o n d e c e t é l é m e n t , c h a c u n e d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s e n e s t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e . »
L e p o i n t I X d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e p r é v o i t q u e « d a n s l e c a s o ù u n é l é m e n t d e p a t r i m o i n e , a c t i f o u p a s s i f , n e s e r a i t p a s a t t r i b u é e x p r e s s é m e n t d a n s l ' a n n e x e c i - j o i n t e , e t q u e l ' i n t e r p r é t a t i o n d u p r é s e n t p r o j e t d e s c i s s i o n n e p e r m e t t r a i t p a s d e d é c i d e r d e l a r é p a r t i t i o n d e c e t é l é m e n t , c e l u i - c i s e r a i t a t t r i b u é o u s u p p o r t é p a r l a s o c i é t é s c i n d é e e t l a n o u v e l l e s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a v a l e u r d e l ' a c t i f n e t a t t r i b u é à c h a c u n e d e s s o c i é t é s l o r s d e l a s c i s s i o n , s o i t 4 6 , 5 4 % p o u r l a s o c i é t é s c i n d é e , l a s o c i é t é « A L A R M M U S T s o c i é t é a n o n y m e » e t 5 3 , 4 6 % p o u r l a n o u v e l l e s o c i é t é . »
L e s é l é m e n t s a p p o r t é s o n t é t é s o u m i s a u x v é r i f i c a t i o n s d ' u s a g e p a r l e r e v i s e u r c h a r g é d u r a p p o r t r e l a t i f à l ' a p p o r t e n n a t u r e , t a n t e n c e q u i c o n c e r n e l e u r e x i s t e n c e , l e u r p r o p r i é t é , a i n s i q u e l e s e n g a g e m e n t s q u i p o u r r a i e n t e n g r e v e r l e u r p r o p r i é t é e t i o u l e u r é v a l u a t i o n .
A u c o u r s d e s e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , c e l u i - c i n ' a p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' e n g a g e m e n t s s i g n i f i c a t i f s c o n c e r n a n t l e s é l é m e n t s c o n s t i t u t i f s d e l ' a p p o r t .
l i ) C O N D I T I O N S G E N E R A L E S D U T R A N S F E R T
1 . - D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t e s t r é a l i s é s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s e r o n t c o n s i d é r é e s a c c o m p l i e s , p o u r c e q u i c o n c e r n e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é t r a n s f é r é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e , z é r o h e u r e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f t r a n s f é r é s .
2 . - L e t r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s , p o u r c e q u i c o n c e r n e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c o m m e r c i a l e t r a n s f é r é e p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e e s t c o m p t a b i l i s é d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a n o u v e l l e s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f t r a n s f é r é s f i g u r e n t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
3 . - L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e n e d é t i e n t a u c u n e p a r t i c i p a t i o n d a n s l a s o c i é t é s c i n d é e . L a s o c i é t é s c i n d é e n e d é t i e n t a u c u n e p a r t i c i p a t i o n d a n s s o n p r o p r e c a p i t a l .
4 . - L e s a t t r i b u t i o n s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , s ' e f f e c t u e s a n s s o u l t e .
5 . - T o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s q u i n e s e r o n t p a s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é [ i m i t é e « A L A R M M U S T » r e s t e r o n t l a p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » , s o c i é t é t r a n s f é r a n t e .
,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
6 . - L a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , p o u r c e q u i l a c o n c e r n e , a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s c o m p o s a n t l a p a r t i e d e p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e q u i l u i e s t t r a n s f é r é e t v i e n d r a a u x d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e à c o m p t e r d e l a p r i s e d ' e f f e t d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n . E l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 à z é r o h e u r e , e t s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c e s j o u r e t h e u r e , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s d ' a s s u r a n c e s e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s e t q u i s o n t i n h é r e n t e s à s a p r o p r i é t é e t s a j o u i s s a n c e
L a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » , s o c i é t é t r a n s f é r a n t e , s u p p o r t e r a u l t é r i e u r e m e n t l e s i m p ô t s n o n r é c l a m é s à c e j o u r e t l e s a u t r e s c h a r g e s l a t e n t e s , à l ' e x c e p t i o n d e s i m p ô t s e t c h a r g e s l a t e n t e s r e l a t i f s à l a p r o p r i é t é d e s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A L A R M M U S T » , q u i s e r o n t s u p p o r t é s p a r c e t t e d e r n i è r e .
7 . L e t r a n s f e r t e s t f a i t s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e f a i t e t d e d r o i t . L a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e p r e n d r a , p o u r c e q u i l a c o n c e r n e , l e s b i e n s t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
8 . L e s d e t t e s t r a n s f é r é e s p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e à l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à c e t t e d e r n i è r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a , p o u r c e q u i l a c o n c e r n e , e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , t o u t i e p a s s i f s e r a p p o r t a n t à l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) q u i l u i e s t t r a n s f é r é e ; e l l e a s s u r e r a , p o u r c e q u i l a c o n c e r n e , n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , l e t o u t a u x é ç h é a n c e s
c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s , - L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e s c i s s i o n p a r t i e l l e , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r f e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e e t d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n , e t n o n e n c o r e é c h u e o u d o n t l a c r é a n c e f a i t l ' o b j e t d ' u n e r é c l a m a t i o n c o n t r e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , i n t r o d u i t e e n j u s t i c e o u p a r v o i e d ' a r b i t r a g e a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , p e u v e n t , a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
9 . L a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e v r a , p o u r c e q u i l a c o n c e r n e , e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s .
1 0 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , l i é s a u x a c t i v i t é s t r a n s f é r é e s s e r o n t p o u r s u i v i s p a r i a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A L A R M M U S T n , q u i s e r a s e u l e à e n t i r e r p r o f i t o u à e n s u p p o r t e r l e s s u i t e s , à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » .
1 1 , L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f s ' y r a p p o r t a n t d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r u l t é r i e u r e m e n t d ' o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é s c i n d é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e i n q u i é t é e d e c e c h e f .
c ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s , r e l a t i f s à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é t r a n s f é r é e , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l e s c o n s e r v e r .
1 2 T a n t l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e q u e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , s e d é s i n t é r e s s e r o n t r e s p e c t i v e m e n t d e s r e c o u r s e x e r c é s c o n t r e l ' u n e d ' e n t r e e l l e s p a r d e s t i e r s r e l a t i v e m e n t à l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e t r a n s f é r é e à l ' a u t r e ,
G . C O M P T A B I L I S A T I O N D E L ' A P P O R T
C o m p t e t e n u d u p r i n c i p e d e c o n t i n u i t é c o m p t a b l e , l a v a l e u r n e t t e d e l ' a p p o r t n e s e r a p a s e n t i è r e m e n t c a p i t a l i s é e d a n s l e c h e f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A L A R M M U S T » , m a i s v e n t i l é d e l a m a n i è r e s u i v a n t e
P a s s i f 3 3 1 3 1 , 0 6 E U R 3 . 2 9 0 , 8 5 E U R 4 2 . 9 2 5 , 1 0 E U R
P l , C a p i t a l 7 9 . 3 4 7 , 0 1 E U R
P 4 , R é s e r v e s
P 5 . B é n é f i c e r e p o r t é
C a p i t a u x p r o p r e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
H . A T T R I B U T I O N D E S P A R T S S O C I A L E S
E n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d é c r i t c i - a v a n t , i l e s t a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » , t r a n s f é r a n t e , m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A L A R M M U S T » à r é p a r t i r e n t r e e u x d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n d ' a c t i o n s q u e c e l l e q u ' i l s d é t i e n n e n t a c t u e l l e m e n t , à s a v o i r q u e c h a q u e a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » , p o u r r a e n é c h a n g e d ' u n e ( 1 ) a c t i o n e x i s t a n t e c o n s e r v e r c e t t e a c t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » , e t o b t e n i r u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e n o u v e l l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A L A R M M U S T » .
A P P O R T S E N E S P È C E S
M o n s i e u r J o r d a n D E U S E , c o m p a r a n t s u b 2 . d é c l a r e s o u s c r i r e d e u x c e n t c i n q u a n t e - n e u f ( 2 5 9 ) p a r t s s o c i a l e s , e n e s p è c e s , a u p r i x d e s i x m i l l e h u i t c e n t s o i x a n t e - h u i t e u r o s , n o n a n t e - q u a t r e c e n t s ( 6 . 8 6 8 , 9 4 ¬ ) p o u r l e s d e u x c e n t c i n q u a n t e - n e u f ( 2 5 9 ) p a r t s s o c i a l e s .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e t q u e l e m o n t a n t d e c e v e r s e m e n t , s o i t s i x m i l l e h u i t c e n t s o i x a n t e - h u i t e u r o s , n o n a n t e - q u a t r e c e n t s ( 6 . 8 6 8 , 9 4 ¬ ) a é t é d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e « B e l f i u s B a n q u e S A » s o u s l e n u m é r o B E 3 8 0 6 8 9 0 0 3 0 0 3 7 2 .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u ' u n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e c e d é p ô t d e m e u r e r a a n n e x é e a u x p r é s e n t e s .
A u v u d e l a d i t e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s s e l o n l a d a t e y i n d i q u é e e t d e s m e n t i o n s y f i g u r a n t , l e N o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e l e d é p ô t d ' u n m o n t a n t d e s i x m i l l e h u i t c e n t s o i x a n t e - h u i t e u r o s , n o n a n t e - q u a t r e c e n t s ( 6 . 8 6 8 , 9 4 ¬ ) a u p r è s d e l a d i t e b a n q u e .
A i n s i , N o u s , N o t a i r e , a t t e s t o n s q u e c e d é p ô t a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t à l a l o i . L a s o c i é t é a p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e s i x m i l l e h u i t c e n t s o i x a n t e - h u i t e u r o s , n o n a n t e - q u a t r e c e n t s ( 6 . 8 6 8 , 9 4 ¬ ) .
C O N S T A T A T I O N D E L A F O R M A T I O N D U C A P I T A L
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u ' e n s u i t e d e c e q u i p r é c è d e , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à u n m o n t a n t d e q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 4 0 . 0 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e c i n q c e n t n e u f ( 1 . 5 0 9 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l e c i n q c e n t n e u v i è m e ( 1 / 1 . 5 0 9 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
I l . S T A T U T S
E n s u i t e d e q u o i , l e s q u e l s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a r r ê t e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t ;
A r t i c l e 1 . F o r m e e t d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e « A L A R M
M U S T » .
T o u s l e s d o c u m e n t s é c r i t s o u s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e é m a n a n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t c o n t e n i r l e s m e n t i o n s
s u i v a n t e s :
" l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é ;
" l a f o r m e e n e n t i e r s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - o u e n a b r é g é S P R L - r e p r o d u i t s l i s i b l e m e n t e t p l a c é s i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l e n o m d e l a s o c i é t é ;
" l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é ;
" l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e ;
" l e t e r m e « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u l ' a b r é v i a t i o n « R P M » , s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l ;
" l e c a s é c h é a n t , l ' i n d i c a t i o n q u e l a s o c i é t é e s t e n l i q u i d a t i o n . »
A r t i c l e 2 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 6 3 0 S o u m a g n e , r u e d u F o r t 3 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t p o u r c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l a v e n t e t a n t e n g r o s q u ' e n d é t a i l , l ' i n s t a l l a t i o n , l a m a i n t e n a n c e d e s y s t è m e d ' a l a r m e , d e s é c u r i t é , d ' a i r c o n d i t i o n n é , d ' a c c e s s o i r e s é l e c t r i q u e s , d e g a r n i s s a g e d e m a t é r i e l H i - F i s u r l e s v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s a i n s i q u e l e n e t t o y a g e e t l a v a g e d e t o u s v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s .
L ' a c t i v i t é e s t é t e n d u e à l a v e n t e , l ' i n s t a l l a t i o n e t l a m a i n t e n a n c e d e p r o d u i t s e t a p p a r e i l s r e l e v a n t d u d o m a i n e d e l a t é l é p h o n i e , f i x e e t m o b i l e , d e l a c o m m u n i c a t i o n , d e l ' a u d i o v i s u e l , d e l a b u r e a u t i q u e , d e l ' i n f o r m a t i q u e , l ' é l e c t r o n i q u e e t l ' é l e c t r o m é n a g e r a i n s i q u ' à t o u s a p p a r e i l s o u p r o d u i t s d e p o s i t i o n n e m e n t d ' o r i e n t a t i o n e t d e n a v i g a t i o n , à l a v e n t e , l a c o n c e p t i o n , l ' i n s t a l l a t i o n e t l a m a i n t e n a n c e d e t o u s a p p a r e i l s e t l o g i c i e l s r e l a t i f s a u t r a n s f e r t d e d o n n é e s p a r t o u t r é s e a u d e t é l é c o m m u n i c a t i o n , à l a c r é a t i o n e t m a i n t e n a n c e d e s i t e s i n t e r n a t a i n s i q u ' a u c o m m e r c e é l e c t r o n i q u e p a r t o u t r é s e a u d e t é l é c o m m u n i c a t i o n . L e p r é s e n t o b j e t s o c i a l c o m p r e n d t a n t l a v e n t e e n g r o s q u ' e n d é t a i l d e s d i t s p r o d u i t s a i n s i q u e l e s a c t i v i t é s d ' i m p o r t - e x p o r t .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n ,
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s o u l a p r e s t a t i o n d e s e s s e r v i c e s ,
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t , d e l i q u i d a t e u r e t a u t r e s m a n d a t s o u f o n c t i o n s a n a l o g u e s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s ,
A r t i c l e 4 . D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e ,
E l l e s e r a d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e a u j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u T r i b u n a l c o m p é t e n t .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 5 . C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 4 0 . 0 0 0 S ) .
I l e s t d i v i s é e n m i l l e c i n q c e n t n e u f ( 1 . 5 4 9 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l e c i n q c e n t n e u v i è m e ( 1 / 1 . 5 0 9 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é .
A r t i c l e 6 . D é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l a g é r a n c e a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s u s u f r u i t i e r s e t l e s n u - p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s r e p r é s e n t e r o n t s e u l s e t v a l a b l e m e n t t o u s l e s a y a n t - d r o i t s e t p o u r r o n t p r e n d r e p a r s e u l s a u x d é l i b é r a t i o n s e t a u x v o t e s ,
A r t i c l e 7 . C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
T o u t e s c e s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s e t t o u t e s t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s p o u r c a u s e d e m o r t , m ê m e à u n a u t r e a s s o c i é , s o n t s o u m i s e s a u x c o n d i t i o n s s u i v a n t e s ;
A , P a r c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s a u s e n s d u p r é s e n t a r t i c l e , i l f a u t e n t e n d r e d a n s l a m e s u r e p e r m i s e p a r l a r é g l e m e n t a t i o n e n v i g u e u r l e j o u r d e l a c e s s i o n , t o u t e s a l i é n a t i o n s , à t i t r e p a r t i c u l i e r o u u n i v e r s e l , e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e m o r t g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , t a n t à t i t r e o n é r e u x q u ' à t i t r e g r a t u i t , y c o m p r i s n o t a m m e n t l e s c a s d e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s , à l a s u i t e d e d i s s o l u t i o n d ' u n e s o c i é t é a s s o c i é e , d ' a p p o r t e n s o c i é t é , d e f u s i o n , d e s c i s s i o n , e t d e v e n t e s u r s a i s i e o u m i s e e n g a g e ,
S . S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i p e u t c é d e r l i b r e m e n t t o u t o u p a r t i e d e s s e s p a r t s .
C . D a n s t o u s l e s a u t r e s c a s , l e s c e s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u m i s e s a u r e s p e c t d e s r è g l e s c i - d e s s o u s à p e i n e d ' i n o p p o s a b i l i t é à l a s o c i é t é e t a u x a u t r e s a s s o c i é s .
1 . L ' a s s o c i é q u i v e u t - o u e s t t e n u d e - c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s n o t i f i e à l a g é r a n c e l e n o m b r e d e p a r t s s c c i a l e s c o n c e r n é , a i n s i q u e , h o r s l e c a s d e v e n t e f o r c é e , l e p r i x p r o p o s é , l e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n e n v i s a g é e , l ' i d e n t i t é e t l ' a d r e s s e d u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e , l e q u e l d e v r a c o n t r e s i g n e r c e t t e n o t i f i c a t i o n , L a n o t i f i c a t i o n q u i n e s e r a i t p a s c o n t r e s i g n é e p a r l e c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e s e r a i t c o n s i d é r é e c o m m e n u l l e e t n o n a v e n u e .
C e t t e n o t i f i c a t i o n v a u t o f f r e i r r é v o c a b l e d e v e n t e p a r l e c a n d i d a t c é d a n t , a u p r i x p r o p o s é o u a u p r i x f i x é p a r u n e x p e r t c o n f o r m é m e n t a u p o i n t 6 c i - d e s s o u s , a u p r o f i t d e s a u t r e s a s s o c i é s j u s q u ' à l ' é c h é a n c e d e l a p r o c é d u r e d e p r é e m p t i o n é n o n c é e a u x p o i n t s s u i v a n t s a u c a s o ù l e c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e n e s e r a i t p a s a g r é é e n a p p l i c a t i o n d u p o i n t 2 c i - a p r è s .
2 . L a g é r a n c e m e t t r a l a d e m a n d e à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e q u i d e v r a e n t o u s c a s s e t e n i r d a n s u n d é l a i d ' u n m o i s , à c o m p t e r d e l a n o t i f i c a t i o n v i s é e a u p o i n t 1 , a l i n é a 2 c i - d e s s u s ,
L ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e r a s u r l ' a g r é m e n t d u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e . L ' a g r é m e n t d e v r a r é u n i r l ' u n a n i m i t é d e s v o i x . L a d é c i s i o n n e d e v r a p a s ê t r e m o t i v é e . L a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e e s t n o t i f i é e p a r l a g é r a n c e d a n s l a h u i t a i n e a u c a n d i d a t c é d a n t ,
3 . S i l ' a g r é m e n t d u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e n ' e s t p a s a c q u i s , l e s a s s o c i é s a u t r e s q u e l e c a n d i d a t c é d a n t b é n é f i c i e n t d ' u n d r o i t d e p r é e m p t i o n a u x c o n d i t i o n s é n u m é r é e s c i - a p r è s .
L a g é r a n c e n o t i f i e l ' o f f r e d e c e s s i o n à t o u s l e s a u t r e s a s s o c i é s . C e t t e n o t i f i c a t i o n a l i e u d a n s l a h u i t a i n e d e l e d é c i s i o n d e r e f u s d ' a g r é m e n t p a r l ' a s s e m b l é e t e l q u e p r é v u a u p o i n t 2 c i - d e s s u s .
4 . A c o m p t e r d e l a n o t i f i c a t i o n v i s é e a u p o i n t 3 , s e c o n d a l i n é a c i - d e s s u s , l e s a s s o c i é s d i s p o s e n t d ' u n d é l a i d ' u n m o i s p o u r e x e r c e s u n d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l e s p a r t s s o c i a l e s o f f e r t e s . A u c a s o ù p l u s i e u r s a s s o c i é s e x e r c e r a i e n t l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n p o u r u n n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s e x c é d a n t l e n o m b r e d e t i t r e s o f f e r t s , c e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e e u x a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é d o n t i l s s o n t d é j à p r o p r i é t a i r e s , e t d a n s l ' h y p o t h è s e o ù u n e r é p a r t i t i o n p r o p o r t i o n n e l l e n e s e r a i t p a s p o s s i b l e , l e s o l d e s e r a a t t r i b u é p a r v o i e d e t i r a g e a u s o r t , t o u t c e c i s a u f a c c o r d c o n t r a i r e i n t e r v e n u e n t r e e u x ,
L e s a s s o c i é s d é s i r a n t u s e r d e l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n s o n t t e n u s , à p e i n e d e d é c h é a n c e , d e n o t i f i e r , d a n s l e d é l a i d ' u n m o i s s u s v i s é , l ' e x e r c i c e d e l e u r d r o i t à l a g é r a n c e e n p r é c i s a n t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o u r l e s q u e l l e s i l s s o n t d i s p o s é s à e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n ,
L a g é r a n c e n o t i f i e r a à s o n t o u r à t o u s l e s a u t r e s a s s o c i é s , e n c e c o m p r i s l e c a n d i d a t c é d a n t , d a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d ' u n m o i s , c e s é l é m e n t s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s r e s t a n t , l e c a s é c h é a n t , à c é d e r ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
5 . A u c a s o ù t o u s l e s a s s o c i é s n ' a u r a i e n t p a s e x e r c é l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n e t q u e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s , d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , n ' a u r a i e n t p a s f a i t l ' o b j e t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e s a s s o c i é s a y a n t d é j à e x e r c é l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n s e r a i e n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s s o c i a l e s r e s t a n t e s e t d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a i n s i q u ' i l e s t i n d i q u é c i - a v a n t o u s e l o n t o u t e a u t r e c l é d e r é p a r t i t i o n d é t e r m i n é e d e c o m m u n a c c o r d e n t r e e u x .
6 . L e d r o i t d e p r é e m p t i o n e s t e x e r c é a u k c o n d i t i o n s n o t i f i é e s p a r l e c a n d i d a t c é d a n t e t a u p l u s b a s , s o i t d u p r i x n o t i f i é p a r l e c a n d i d a t a c q u é r e u r , s o i t d u p r i x f i x é p a r u n e x p e r t , e t c e s a u f a c c o r d c o n t r a i r e e n t r e l e s a s s o c i é s .
L ' e x p e r t s e r a d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t e n r é f é r é .
L ' e x p e r t d é t e r m i n e r a l e p r i x d e r a c h a t d e s p a r t s s u r b a s e d e l e u r v a l e u r t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s a u m o m e n t d e l ' é v é n e m e n t d o n n a n t l i e u a u r a c h a t ( p r o j e t d e c e s s i o n , d é c è s d ' u n a s s o c i é . . . ) .
L ' e x p e r t c o m m u n i q u e r a à l a g é r a n c e s o n é v a l u a t i o n d a n s l e m o i s d e s a n o m i n a t i o n , s o u s p e i n e d e d é c h é a n c e . S a d é c i s i o n n ' e s t s u s c e p t i b l e d ' a u c u n r e c o u r s ,
7 . L e p r i x d e v e n t e d e v r a ê t r e p a y é e n d é a n s u n d é l a i d e 3 a n s à c o m p t e r d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s , à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s p a r a n n é e . U n i n t é r ê t a n n u e l e s t d û p a r l ' a c q u é r e u r d e s p a r t s a u t a u x l é g a l s u r l e m o n t a n t n o n l i b é r é d e s a d e t t e .
8 . A d é f a u t p o u r l e s a u t r e s a s s o c i é s d ' a v o i r a c q u i s l e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e d a n s l e u r t o t a l i t é e n a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s é n o n c é e s a u x p o i n t s 4 à 7 c i - d e s s u s , l e c a n d i d a t c é d a n t d i s p o s e d ' u n d é l a i d ' u n m o i s p o u r c é d e r l e s p a r t s s o c i a l e s o f f e r t e s a u c e s s i o n n a i r e à u n p r i x a u m o i n s é g a l a u p r i x i n d i q u é d a n s l a p r e m i è r e n o t i f i c a t i o n . A d é f a u t d ' a v o i r p r o c é d é à l a c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d a n s c e d é l a i , l e c a n d i d a t c é d a n t e s t , à n o u v e a u , t e n u d e r e s p e c t e r l e s p r o c é d u r e s d ' a g r é m e n t e t d e p r é e m p t i o n v i s é e s a u p r é s e n t p a r a g r a p h e C d u p r é s e n t a r t i c l e .
9 . T o u t e s l e s n o t i f i c a t i o n s s u s v i s é e s s e r o n t f a i t e s , s o i t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , s o i t p a r l e t t r e r e m i s e c o n t r e a c c u s é d e r é c e p t i o n , à l a d a t e d u p l i r e c o m m a n d é à l a p o s t e e t , d a n s l e s e c o n d c a s , à l a d a t e d e l ' a c c u s é d e r é c e p t i o n .
1 0 . E n c a s d e t r a n s m i s s i o n à c a u s e d e m o r t , l a n o t i f i c a t i o n v i s é e a u p o i n t 1 , c i - d e s s u s e s t f a i t e d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p r i s e d e c o n n a i s s a n c e d u d é c è s p a r l e s h é r i t i e r s o u l e s l é g a t a i r e s o u t o u t a u t r e a t t r i b u t a i r e d e s t i t r e s c o n c e r n é s .
1 1 . C h a c u n d e s a s s o c i é s s ' e n g a g e d e m a n i è r e i r r é v o c a b l e à n e p a s c é d e r s e s p a r t s d e l a S o c i é t é à u n t i e r s s a n s o b t e n i r d e c e l u i - c i q u ' i l c o n s e n t e à l ' a c q u i s i t i o n d e s p a r t s d e s a u t r e s a s s o c i é s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s , L a d é c i s i o n d e c é d e r o u n o n s e s p a r t s r e s t e à l a d i s c r é t i o n d e s a u t r e s a s s o c i é s ,
A r t i c l e 8 , R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s ,
L e s c e s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s o u d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e r e l a t i f à l e u r s t i t r e s . T o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t é g a l e m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e , s a n s d é p l a c e m e n t d e c e l u i - c i e t m o y e n n a n t u n e d e m a n d e é c r i t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e q u i p r é c i s e r a l e s m o d a l i t é s d e c e t t e c o n s u l t a t i o n .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p o u r r a d é c i d e r d e s c i n d e r l e r e g i s t r e e n d e u x p a r t i e s d o n t l ' u n e s e r a c o n s e r v é e a u s i è g e d e l a s o c i é t é e t l ' a u t r e e n d e h o r s d u s i è g e e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 9 . G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s , A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e . L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i d o i t d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s b u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A r t i c l e 1 0 . P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n , n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n ,
A r t i c l e 1 1 , R é m u n é r a t i o n
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 2 . C o n t r ô l e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s a u r e g a r d d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d e s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' i n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i e s t p r é v u a u p r é c é d e n t p a r a g r a p h e , t a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e , I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 3 . A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g è n e s a l e a n n t i s e g e . s e s é u n i t c l o a q u e a n n é e l e d e u x i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n , à d i x h u i t h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s , L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 4 . R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 5 . P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à . t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 6 . P r é s i d e n c e D é l i b é r a t i o n s P r o c è s v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 7 . E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e . L e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 1 8 . A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é c o n s t i t u e t e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l s e r a p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e f a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l ,
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 1 9 . D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s ,
L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t d u q u e l s e t r o u v e l e s i è g e s o c i a l , d e l e u r n o m i n a t i o n r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . A v a n t l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s s o u m e t t e n t l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f e n t r e l e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e c r é a n c i e r s p o u r a c c o r d a u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t d u q u e l s e t r o u v e l e s i è g e s o c i a l .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s ,
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s . A r t i c l e 2 0 . É l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
R é s e r v é
a ` u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 1 . D r o i t c o m m u n
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 2 2 . C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s s o c i a l e s e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , e n t r e l a s o c i é t é , s e s
a s s o c i é s , s o n o u s e s g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s , l i q u i d a t e u r s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u
s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
A l ' i n s t a n t , l e s c o m p a r a n t s o n t p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 ) L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a r é t r o a c t i v e m e n t l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e .
2 ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l q u i n z e .
3 ) E s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e ;
M o n s i e u r D E U S E J o r d a n M a r c e l G e o r g e s , n é à L i è g e l e v i n g t n o v e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t ,
n u m é r o n a t i o n a l 8 8 . 1 1 . 2 0 2 5 3 - 0 5 , c é l i b a t a i r e e t d é c l a r a n t n e p a s a v o i r f a i t u n e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n
l é g a l e , d o m i c i l i é à 4 6 3 0 S o u m a g n e , r u e d e l a G o u v e l è t e 1 3 .
I c i p r é s e n t , q u i a c c e p t e , e t d é c l a r e a v o i r l e s c a p a c i t é s d e g e s t i o n r e q u i s e s p a r l a l o i , a v e c p o u v o i r d e g e s t i o n
j o u r n a l i e r , f i n a n c i e r , a d m i n i s t r a t i f e t c o m m e r c i a l .
L e g é r a n t e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 0
d e s s t a t u t s , s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
S o n m a n d a t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
L e g é r a n t r e p r e n d r a , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e d é l a i l é g a l , l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n
f o r m a t i o n .
4 ) L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
E n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
R e p r i s e d e s a c t e s a n t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s .
L e g é r a n t r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s
e n t r e p r i s e s d e p u i s i e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » ,
a c t u e l l e m e n t « J D I M M O » , p r é c i t é e , e n c e q u i c o n c e r n e l e s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s a u x t e r m e s d e l a
s c i s s i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M M U S T » , d o n t q u e s t i o n , e t p a r l u i - m ê m e .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
I l e s t p r é c i s é q u ' e n r a i s o n d ' u n e e r r e u r m a t é r i e l l e , i l y a l i e u d e l i r e " 4 6 3 1 S o u m a g n e ( E v e g n é e ) , r u e d u F o r t 3 " à l a p l a c e d e " 4 6 3 0 S o u m a g n e , r u e d u F o r t 3 " , d é s i g n a n t l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é s c i n d é e e t l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é n o u v e l l e m e n t c r é é e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d a n s l e s e u l b u t d ' ê t r e d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e . D é p o s é s e n m ê m e t e m p s ; - e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l ; - r a p p o r t d e s f o n d a t e u r s ; - r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e