ALSTOM GRID BELGIUM

Société anonyme


Dénomination : ALSTOM GRID BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 542.505.162

Publication

29/04/2014 : SCISSION PARTIELLE DE LA SA ALSTOM BELGIUM PAR APPORT DANS LA '■■
SA ALSTOM GRID BELGIUM (ET PAR APPORT DANS LA SA ALSTOM THERMAL POWER BELGIUM) - AUGMENTATION DE CAPITAL -

MODIFICATION DES STATUTS - PROCES-VERBAL DE LA DEUXIEME SOCIETE ABSORBANTE

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Il résulte d'un procès-verbal dressé le trente et un mars deux mille quatorze, par Maître Peter VAN ;

MELKEBEKE, Notaire Associé à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ALSTOM Grid Belgium »,:' ayant son siège à 4800 Verviers, rue des Ormes 109, Parc Industriel de Lambermont, ci-après, dénommée "la Société" ou '7a Deuxième Société Absorbante",

a pris les résolutions suivantes;

1 ° Scission partielle de la Société à Scinder Partiellement, par laquelle elle, sans cesser d'exister : ' a) d'une part, transfère à fa société anonyme ALSTOM Thermal Power Belgium, ayant son siège à 6030 Charleroi (Marchienne-au-Pont), rue Chapelle Beaussart 80, numéro d'entreprise 0542.506.251 {RPM Charleroi),, étant ia Première Société Absorbante, sa branche d'activité Thermal Power, comme décrite dans le procès- verbal de la Société à Scinder Partiellement et ie procès-verbal de la Première Société Absorbante. b) d'autre part, transfère à la présente Société, sa branche d'activité Grid, comme décrite dans le procès-. verbal de la Société à Scinder Partiellement et le procès-verbal de la Deuxième Société Absorbante, La branche d'activité Grid sera transférée à la Deuxième Société Absorbée suivant la répartition et les

modalités prévues au projet de scission partielle.

En conséquence, la présente assemblée décide d'accepter explicitement l'apport dans son patrimoine de la branche d'activité Grid, et ce suivant la répartition et les modalités prévues au projet de scission partielle.

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE

Description de la branche d'activité Grid à attribuer à la Deuxième Société Absorbante

La scission partielle projetée tend à l'apport, dans la Deuxième Société Absorbante, de tous les éléments compris dans la branche d'activité, laquelle se compose de tous les éléments d'actif et de passif, droits et obligations, en ce compris mais non limités aux contrats commerciaux, contrats de travail, contrats de location, contrats d'assurances, garanties, etc. liés à la branche d'activités Grid de la Société à Scinder Partiellement, teis que décrits de manière plus détaillée dans le Bilan d'Apport.{cî-après dénommée 7e Patrimoine à Scinder). Les actionnaires déchargent le notaire soussigné de procéder à un compte-rendu de l'actif et passif chiffré ,

du Patrimoine à Scinder dans le présent acte, étant donné que ceux-ci en sont informés sur base d'autres documents existants, notamment mais pas exclusivement les deux rapports du commissaire, le procès-verbal du conseil d'administration de la Société du 31 mars 2014, le Bilan d'Apport et le projet de scission partielle avec l'annexe jointe.

ATTRIBUTION D'ACTIONS NOUVELLES

Rapport d'échange et répartition des actions de la Deuxième Société Absorbée entre les

actionnaires de la Société à Scinder Partiellement.

Sur la base de la valeur économique du Patrimoine à Scinder et de la valeur par action de la Deuxième Société Absorbante, le rapport d'échange peut être déterminé en divisant la valeur du Patrimoine à Scinder par

la valeur d'une action de la Deuxième Société Absorbante, selon la formule suivante ;

[VPS / VSA] * NASA = AN où les abréviations correspondent à :

VPS = la valeur du Patrimoine Scindé ; VSA = la valeur de la Société Absorbante ;

NASA = nombre d'actions de la Société Absorbante (avant Scission Partielle) ; et

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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Mentionner

MotMI.1

AN = nombre d'actions nouveiles émises par la Société Absorbante suite à la Scission Partielle.

Valeur d'Apport : ;

Les conseils d'administration des sociétés participant à la scission partielle ont convenu que la valeur : économique du Patrimoine à Scinder est égale à la valeur comptable du Patrimoine à Scinder. Compte tenu du ;

fait que la scission partielle aura un effet rétroactif d'un point de vue comptable, et ce à dater du premier mars j

2014, les conseils d'administration des deux sociétés sont d'avis que la valorisation sur base des comptes : arrêtés au 28 février 2014 est pertinente et appropriée dans le cadre de ladite scission partielle. Les conseils d'administration ont considéré qu'une évaluation sur base de la valeur comptable est suffisante et qu'il n'est ', donc pas nécessaire d'appliquer une quelconque méthode de valorisation complémentaire.

La valeur comptable du Patrimoine à Scinder (la VPS ou Valeur d'Apport) est évaluée à la date du présent ',

projet à un million cent mille euros (1.100.000 EUR), sur la base du Bilan d'Apport.

Valeur de la Société Absorbante :

Etant donné que la Deuxième Société Absorbante vient seulement d'être constituée et n'a pas encore ; commencé à exercer ses activités, il semble indiqué de déterminer sa valeur en retenant sa valeur initiale â la , constitution (c'est-à-dire, le capital social de 61.500 EUR) (la Valeur de la Société Absorbante).Le capital social de 1a Deuxième Société Absorbante est représenté par 61.500 actions.

L'apport du Patrimoine à Scinder dans la Deuxième Société Absorbante sera exclusivement rémunéré par l'octroi d'actions nouvelles à émettre par la Deuxième Société Absorbante, sans mention de valeur nominale et de même nature et disposant des mêmes droits que les actions déjà émises par la Deuxième Société Absorbante. Si le résultat du calcul du nombre de nouvelles actions à émettre n'est pas un nombre entier, le :

nombre d'actions sera déterminé en arrondissant au nombre entier inférieur.

Nombre d'actions à émettre par la Deuxième Société Absorbante :

Sur la base de la méthode de calcul et des valorisations susmentionnées, le rapport d'échange et le nombre

d'actions nouvelles devant être émises sera :

[VPS/VSA]* NASA = AN

Ou, basé sur les montants tel qu'indiqués dans le Bilan d'Apport :

[1.100.000 / 61.500] * 61,500 = 1.100.000, arrondi au nombre entier inférieur: un million cent mille (1.100.000) actions nouvelles émises par la Deuxième Société Absorbante. Aucune contrepartie en argent (soulte) ne sera versée à l'occasion de la Scission Partielle.

Les un million cent mille (1.100.000) actions nouvelles émises par la Deuxième Société Absorbante sont réparties entre les actionnaires de la Société en proportion de leur participation dans le capital de cette dernière à date du trente et un mars deux mille quatorze.

Participation aux bénéfices et droits particuliers y relatifs

Les nouvelles actions de la Deuxième Société Absorbante prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société de la même manière que les actions précédentes, c'est-à-dire à compter de la constitution

de la Deuxième Société Absorbante en date du 25 novembre 2013.

Date comptable et fiscale

Les opérations de la Société à Scinder Partiellement relatives au Patrimoine Scindé seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour compte de la Deuxième Société Absorbante â compter du premier mars 2014.

Le commissaire de la Deuxième Société Absorbante, soit la société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée «Mazars Bedijfsrevisoren- Réviseurs d'Entreprises», représentée par Monsieur Lieven Acke, a établi le 12 février 2014 un rapport écrit concernant la scission partielle relatif à la branche d'activité Grid établi en vertu de l'article 677 juncto l'article 731 du Code des sociétés.

Le rapport se termine avec les conclusions suivantes :

« Au terme des contrôles réalisés en application des articles 677 et 731 (et suivants) du Code des sociétés, dans le cadre de nos travaux de révision consacrés au projet de scission partielle (opération assimilée - par l'article 677 du Code des sociétés) de ta SA ALSTOM BELGIUM, sodété apporteuse, par absorption d'une partie de son patrimoine parles sociétés bénéficiaires ALSTOM THERMAL POWER BELGIUM SA et ALSTOM

GRID BELGIUM SA, portant notamment

sur le projet de scission partielle par absorption établi le 31 décembre 2013,

nous sommes en mesure de conclure :

que nos travaux de revision ont été menés dans le respect des normes de revision de l'institut des Reviseurs d'Entreprises, en appliquant les nonnes relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission

des sociétés commerciales;

qu'en rémunération du transfert d'une partie du patrimoine actif et passif de la société apporteuse aux sociétés bénéficiaires, les nouvelles actions à émettre par les sociétés bénéficaires seront attribuée aux actionnaires de la SA ALSTOM BELGIUM en proportion de leur participation dans le capital de cette dernière à la date de la scission partielle suivant le rapport d'échange décrit dans le projet de scission partielle. Le nombre

de nouvelles actions à émettre parles sociétés bénéficaires sera déterminé sur base des états financiers de SA

ALSTOM BELGIUM arrêtés au 28 février 2014, qui ne sont pas encore disponible lors de la rédaction de ce

rapport

que la méthode à utiliser pour identifier le rapport d'échange est fondé sur des valeurs nette comptables ; cette méthode n'est pertinente que pour autant que l'opération ne modifie pas l'actionnariat des

entités concernées. Puisque l'application même de la méthode sera effectuée sur base de la situation

comptable arrêtée le 28 février 2014, nous ne pouvons formuler de conclusions à ce sujet.

Nous attirons en outre votre attention sur le fait que

l'opération n'a pas fait l'objet d'une demande d'avis auprès du Service des Décisions Anticipées en

matière fiscale ;

- . lascission partielle se réalisera moyennant féaSsathn de la condition d'une augmentation de capital

sur la dernière page du VojetJB : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ■. Nom et signature



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avant te 28 février 2014 te/ que décrit dans le projet de scission partfè/te ;

nofre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Bruxelles, le 12 février 2014 "'

Mazars Réviseurs d'entreprises SCRL '...:

représentée par ' .' -

Lieven Acke » ;

2° La valeur nette active du Patrimoine à Scinder s'élève à un million cent mille euros (1.100,000 EUR).

Suite à la scission partielle! augmentation du capital de la Société à concurrence d'un million huit cent quarante-quatre mille deux cent septante-huit euros soixante-trois cents (1.844.278,63 EUR) afin de le ramener à un million neuf cent cinq mille sept cent septante-huit euros soixante-trois cents (1,905.778,63 EUR), représenté par un million cent soixante et un mille cinq cents (1.161.500) actions.

Augmentation des autres postes des capitaux propres comme suit: - le post « réserves légales » à concurrence de 74.192,90 EUR; - le post « Autres» à concurrence de 10,55 EUR ;

- le post « réserves immunisées» à concurrence de 216,37 EUR ; - le post « perte/bénéfice reporté » à concurrence de 818.708,98 EUR.

3° Réduction du capital, par amortissement des pertes, conformément à l'article 614 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant de huit cent dix-huit mille sept cent huit euros nonante-neuf cents (818.708,98 EUR), pour le ramener à un million quatre-vingt-sept mille soixante-neuf euros soixante-cinq cents (1.087.069,65 EUR), sans annulation d'actions.

Cette réduction du capital a été imputée sur le capital fiscal réellement libéré.

4" Remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant afin de le mettre en concordance avec la

décision ci-avant :

« Article 5. CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à un million quatre-vingt-sept mille soixante-neuf euros soixante-cinq cents

(1.087.069,65 EUR).

il est représenté par un million cent soixante et un mille cinq cents (1.161.500) actions, sans mention de

valeur nominale représentant chacune une partie égale du capital social. »

5° Tous pouvoirs ont été conférés à Johan Lagae ou Els Bruis, tous ayant élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription et la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le bilan

d'apport, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1* bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Alexis LEMMERLING Notaire Associé

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
31/03/2014
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(en abrg) :

Forme juridique : Socit anonyme

Sige : Rue des Ormes 109, 4800 Verviers (adresse complte)

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N d'entreprise : 0542.505.162 Dnomination

(en entier) : Alstom Grid Belgium

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Obiet(s1 de l'acte : Nomination d'un administrateur-dlgu - Pouvoirs

Il rsulte du procs-verbal de la runion du conseil d'administration tenue par confrence tlphonique le 31 dcembre 2013 que le conseil d'administration a

- DECIDE d'appeler la fonction de dlgu la gestion journalire de la Socit Monsieur Roger Nicolaye, domicili 4801 Stembert, Rue de la Drme 11. Monsieur Nicolaye portera le titre et assumera les responsabilits d' administrateur dlgu .

- DECIDE que la gestion journalire de la Socit, telle que dfinie l'article 16, 3 des statuts, sera exerce individuellement par Monsieur Nicolaye,

- DECIDE, en outre, que son mandat prend cours le 1 janvier 2014 et expirera immdiatement l'issue de l'assemble gnrale ordinaire qui se prononcera sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social cltur le 31 mars 2018.

- DECIDE de donner tous pouvoirs Johan Lagae et Els Bruis, lisant domicile rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec facult de substitution, en vue d'tablir, de signer et de dposer tes formulaires de publication affrents la deuxime rsolution.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Mandataire spcial

Dpos en mme temps ; Procs-verbal de la runion du conseil d'administration tenue par confrence tlphonique le 31 dcembre 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/01/2014
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~_~,~_. Copie publier aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l'acte au greffe MOF] WOAO 1.1.1

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N d'entreprise : 0542.505,162

Dnomination

(en entier) : ALSTOM Grid Belgium

(en abrg) :

Forme juridique : socit anonyme

Sige : Rue des Ormes 109, Parc Industriel de Lambermont, 8-4800 Verviers (adresse complte)

Obiet(s de t'acte :Dpt d'un projet de scission partielle.

Pice dpose : PROJET DE SCISSION PARTIELLE RDIG CONFORMMENT AUX ARTICLES 677 ET 728 DU CODE DES SOCITS

Les conseils d'administration respectifs des Socits participant la Scission Partielle ont tabli, de commun accord, le prsent projet commun d'opration assimile une scission par absorption en vue de le soumettre l'approbation de leur assemble gnrale extraordinaire respective,' et ce conformment aux articles 677 juncto 682 et 728 du Code des socits (le Projet de Scission Partielle).

A l'issue de l'opration envisage, assimile la scission par absorption dfinie aux articles 677 et 728 du Code des socits, la Socit scinder partiellement aura transfr une partie de son patrimoine, tant les droits que les obligations, la Socit Absorbante, sans que la Socit Scinder Partiellement ne cesse d'exister (la Scission Partielle).

1 PRAMBULE

1.1 Dclaration des conseils d'administration respectifs des Socits participant la Scission Partielle

1.1.1 Les conseils d'administration respectifs des Socits participant la Scission Partielle s'engagent faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de raliser la Scission Partielle selon les termes et conditions mentionnes dans le prsent Projet de Scission Partielle qui sera soumis pour approbation aux assembles gnrales extraordinaires respectives des Socits participant la Scission Partielle le 18 mars 2014 (les AGE), ou une autre date convenir entre les Socits participant la Scission Partielle, compte tenu des dlais prescrits en vertu de l'article 728 du Code des socits.

1.1.2 Ils dclarent avoir pris connaissance (i) de l'obligation lgale de dposer et de publier aux Annexes du Moniteur belge un projet commun de scission partielle au greffe du tribunal de commerce belge comptent au moins six (6) semaines avant la tenue des AGE (articles 728, in fine, du Code des socits), et (ii) du droit de tout actionnaire de chacune des Socits participant la Scission Partielle d'obtenir, un (1) mois au moins avant la tenue des AGE, les informations et documents viss aux articles 733, 2, du Code des socits,

1.2 Objectif de fa Scission Partielle

1.2.1 Les Socits participant la Scission Partielle appartiennent au groupe mondial Alstom (le Groupe ou Alstom), La Scission Partielle propose s'inscrit dans le cadre plus large d'un dveloppement et d'une' rorganisation des activits du Groupe,

1.2.2 La Scission Partielle d'Aistom Belgium s'inscrit dans un contexte de rorganisation internationale au niveau du Groupe, En effet, comme tout groupe d'envergure, Alstom se fixe des objectifs de croissance ambitieux. Afin de les atteindre, fe Groupe prne la croissance externe et prospecte le march la recherche d'opportunits. Ces ventuelles acquisitions devront apporter une valeur ajoute, tre facilement intgrables dans la structure existante et soutenir le Groupe en termes de technologie, de portefeuille de produits ou encore de couverture de march,

Alstom Belgium s'inscrit totalement dans cette stratgie dveloppe par le Groupe et bnficiera de cette croissance notamment en tant que centre d'excellence reconnu au sein du Groupe pour la signalisation ferroviaire et pour les solutions de traction.

Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Y La prsente opration de Scission Partielle a donc pour but de rpondre aux ncessits de cette stratgie de croissance externe et isoler chaque secteur d'activit prsent au sein d'Alstom Belgium dans une entit juridique propre : le secteur Transport restant dans Atstom Belgium, Atstom Grid Belgium et Alstom Thermal Power Belgium.

Cette opration de Scission Partielle est un pralable ncessaire la mise en place de la stratgie du Groupe en matire de croissance base sur un dveloppement autonome des secteurs. Au niveau local, cette stratgie base sur l'autonomie des secteurs permettra Alstom Belgium de poursuivre son dveloppement propre dans le futur en se centrant sur son activit principale au sein du secteur Transport, constituant un centre d'excellence reconnu au sein du Groupe.

Tout d'abord en alignant la structure juridique du Groupe avec la structure oprationnelle par secteur, cette rorganisation permettra aux organes de gestion d'Alstom Belgium de se concentrer uniquement sur son activit principale qui est celle o la socit dispose d'une expertise reconnue. Ce focus sera profitable pour le dveloppement futur de la socit et lui offrira des opportunits nouvelles.

Ensuite, ce jour, Atstom Belgium est membre d'un groupe actif dans diffrents secteurs dans lequel son poids relatif est trs limit. A l'issue de l'opration de scission partielle, Alstom Belgium, continuera bnficier des ressources importantes du Groupe mais s'intgrera galement au sein d'un sous-groupe Transport dans lequel la socit verra son importance relative s'accroitre considrablement et donc sa possibilit d'exercer une influence sur les choix stratgiques futurs dans son secteur.

Ce poids relatif plus important, combin avec le statut reconnu de centre d'excellence, devrait permettre Atstom Belgium de jouer un rle important dans le dveloppement futur du sous-groupe Transport et donc de bnficier des retombes positives de celui-ci.

Au mme titre, la mise en place de secteurs autonomes permettra l'activit Grid, acquise en 2010, d'assurer sa croissance au sein d'un sous-groupe concentrant exclusivement ses ressources sur le dveloppement de cette activit. Dans la structure actuelle, l'activit Grid est en effet marginale compar au secteur Transport constituant le centre d'excellence d'Alstom Belgium.

La stratgie de croissance adopte par le Groupe est contrainte par la situation financire actuelle du Groupe qui limite ses capacits raliser d'importantes acquisitions et cela pour deux raisons principales :

- Le recours un endettement massif pourrait nuire l'image du Groupe, ce qui laisse peu de marge de manoeuvre cet gard ;

- Le faible prix des actions d'Alstom limite galement la capacit de financer de substantielles acquisitions par fonds propres.

Le Groupe doit ds lors se prparer saisir toute opportunit qui s'offrirait elle en mettant en place une structure financire adquate, La stratgie prvue cet effet consiste donner chaque secteur d'activit du Groupe savoir Power, Transport et Grid, une valeur intrinsque pour pouvoir conclure ensuite des partenariats.

Cette recherche de partenariats se trouvera facilite par cette subdivision en secteur, rares tant les investisseurs intresss par l'ensemble des activits. Ces partenariats se formeraient soit en rmunrant l'achat avec des titres d'un secteur particulier, soit en introduisant en bourse une minorit de titres d'un secteur particulier c'est--dire sans endettement additionnel ni appel au march des capitaux,

Pour que cette mthode puisse tre applique, il est ds lors ncessaire qu'une rorganisation s'opre l'chelle internationale afin que chaque secteur d'activit du Groupe devienne un sous-groupe distinct.

Afin que cette rorganisation permette d'atteindre efficacement l'objectif attendu, les actions des entits issues de la scission feront l'objet de transferts au sein de Groupe afin de crer des sous-groupes propres chaque secteur. Par la suite, il est galement prvu, en application de la stratgie dcrite ci-dessus, que ces entits puissent tre cdes ou introduites partiellement en bourse afin de former des partenariats.

Le transfert subsquent des actions rpond donc lui aussi des motifs d'ordre conomique, savoir -L'intgration au sein d'un secteur propre afin de valoriser gnrer celui-ci au mieux;

-La possibilit de crer des partenariats avec des investisseurs tiers de la manire la plus flexible possible (' share deal ) ou de raliser une introduction en bourse, afin d'assurer la mise en oeuvre de la stratgie jusqu' son terme.

1.2.3 En particulier, et conformment ce qui prcde, la Scission Partielle tend scinder la branche d'activits relatives aux rseaux lectriques (a Grid ) de la Socit Scinder Partiellement et la cder la Socit Absorbante. La branche d'activits Grid se dcline comme suit :

Elle commercialise non seulement tous les produits conventionnels de la gamme Haute Tension d'Alstom Grid, tels que transformateurs de puissance et de mesures, disjoncteurs, sectionneurs, mais aussi des solutions intgres pour les sous-stations lectriques, y compris les solutions HVDC, les centres de commande (dispatching) des rseaux lectriques et les systmes de contrle et protection des sous-stations.

L'unit en Belgique est spcialise dans l'tude, la fabrication, l'installation et le service d'quipements de contrle-commande et protection pour les sous-stations lectriques dans les rseaux, les infrastructures et l'industrie, Ceci comprend notamment la fourniture et mise en service de systme de contrle et protection, la fourniture de prestations d'engineering, la fourniture de relais de protection et d'quipements de mesure,

Les activits incluent la consultance et le support technique, les services sur site, la gestion des pices de rechange, la maintenance, les formations et le retrofit,

1.2.4 Les actifs et passifs de la branche d'activit sont dcrits de manire plus dtaille, ci-aprs la section 2.9 ainsi qu' l'Annexe 1 (ensemble, le Patrimoine Scind).

1.2.5 La Scission Partielle propose sortira juridiquement ses effets si et seulement si les AGE approuvent la Scission Partielle,

e Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2014 - Annexes du Moniteur belge 1.2.6 Conformment aux articles 677 et 728 du Code des socits, la Socit Scinder Partiellement ne sera pas dissoute aprs la Scission Partielle mais continuera exercer ses activits.

t 1.3 Augmentation de capital

En raison d'une moins-value acte dans les comptes intrimaires du 31 octobre 2013 sur une participation que la Socit Scinder Partiellement dtient dans Aistom Norway AS/SA, les capitaux propres de la Socit Scinder Partiellement ont diminu de sorte qu'ils sont actuellement ngatifs. Il est ds lors envisag de procder dans le courant du mois de fvrier 2014 une augmentation de capital. Cette augmentation sera significative et de nature rtablir un ratio de solvabilit adquat compte-tenu des marchs sur lesquels la Socit Scinder Partiellement est active en Belgique. Cette augmentation interviendra avant la date de la Scission Partielle et avant la date de l'effet comptable de la Scission Partielle.

2 MENTIONS LGALES

2.1 Renseignements gnraux concernant les Socits participant la Scission Partielle

2.1.1 Socit Scinder Partiellement

(a) Dnomination : Alstom Belgium ;

(b) Forme juridique : socit anonyme de droit belge ;

(c) Sige social :50-52, Rue Cambier Dupret, 6001 Marcinelles, Belgique ;

(d) Numro d'entreprise ; TVA BE 0436.195.241;

(e) Registre des personnes morales : Charleroi ;

(f) Objet social (conformment l'article 2 de ses statuts)

La socit a pour objet, tant en Belgique qu' l'tranger, pour son compte ou celui de tiers:

- la recherche, l'tude, le dveloppement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la rparation en Belgique et l'tranger, soit directement par elle-mme, soit indirectement par l'intermdiaire de tiers ou en association, de tous appareils, machines et d'ensembles de signalisation, de contrle et d'automatisation de trafic sur rail urbain et ferroviaire, de traction lectrique et d'automatisation associe des vhicules de transport ;

- toutes oprations industrielles, financires et commerciales, ainsi que toutes oprations de consultance, de service ou d'engineering auprs de toutes entreprises ou administrations publiques ou prives, que ce soit pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, tant en Belgique qu' l'tranger, se rattachant :

- ce qui touche l'nergie sous toutes ses formes et notamment, en ce qui concerne l'nergie, la production, la fabrication d'quipements de toute nature, la transformation, la distribution et toutes oprations connexes ; - de manire gnrale, toutes installations industrielles, environnementales ou de construction de toute nature et leur conception, construction, entretien et exploitation, et notamment : l'exploitation et la fabrication de tous appareils et procds se rapportant la mcanique et l'exploitation de tous brevets, l'installation de stations de pompage et d'puration d'eau ;

- la fabrication et le commerce, de quelque manire que ce soit, de tous types d'quipements lectriques et lectroniques, notamment des transformateurs et rducteurs de mesure, quelle qu'en soit la technique ou l'utilisation, de tous composants, outillages, pices de rechange et accessoires ainsi que des machines et autres matriels indispensables la fabrication ou la distribution des produits prcits;

- la recherche, l'tude, le dveloppement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la rparation en Belgique et l'tranger, soit directement soit par elle-mme, soit indirectement par l'intermdiaire de tiers ou en association, de tous appareils, de machines et d'ensembles de construction mcanique et lectromcanique, de systmes lectriques, mcaniques, hydrauliques et nuclaires;

- l'exploitation de toute installation de production et de transport de force par l'lectricit;

- la commercialisation, l'tude, la conception, la fabrication, l'installation, la maintenance et le dpannage de tous quipements lectriques, notamment tous quipements d'optimisation, d'automatisme et d'entranement lectrique, dont les moteurs et variateurs de vitesse, pour toutes applications utilisant ou pouvant utiliser de tels quipements, notamment les processus industriels ;

- la commercialisation, l'tude, la ralisation, le montage, la mise en service, l'entretien et le dpannage de toutes installations lectriques, systmes lectriques, lectroniques, informatiques ou d'automatisme ;

- la commercialisation et la ralisation d'ensembles, ventuellement cl sur porte , dans les domaines mentionns ci-dessus, ainsi que la constitution et la gestion technique et commerciale de groupements d'entreprises dans ce but ;

- l'achat, la vente, la cession, l'change, la prise et la mise en location, la gestion de toutes valeurs mobilires, actions, parts sociales, obligations, fonds d'tat, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, matriels et immatriels tels que fonds de commerce, know-how, brevets, licences, marques, savoir-faire, dessins, modles et autres droits de proprits intellectuelles, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes socits et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financires, immobilires et autres entreprises existantes ou crer en Belgique ou l'tranger, ainsi que tous investissements et oprations financires, l'exception de ceux rservs par la loi aux banques de dpt et aux caisses d'pargne prives ;

- consentir des prts et ouvertures de crdit, ainsi que confrer toutes cautions des tiers, mme de toutes affaires qui sortent de l'objet social ;

- l'tude, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la reprsentation, le courtage, la commission, l'agence, la sous-traitance, la production et le commerce sous toutes leurs formes, de toutes matires premires et produits industriels qui auraient un rapport direct ou indirect avec la composition de son portefeuille de participations ou qui seraient de nature complter ou dvelopper avantageusement celui-ci ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2014 - Annexes du Moniteur belge ti - prester toutes activits mettant en oeuvre les moyens dont elle dispose pour raliser son objet social et notamment toutes missions d'tude, d'analyse, d'assistance, de conseil ou de service auprs de toutes entreprises ou administrations publiques ou prives ;

- toutes oprations commerciales, industrielles, mobilires, immobilires ou financires se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement son objet social, La socit peut dvelopper toutes activits en relation, directe ou indirecte, principale ou accessoire, avec l'objet social dfini ci-avant, Elle pourra notamment obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de dvelopper ou d'entendre son objet social ;

- s'intresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financire ou par tout autre mode, dans des socits ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le dveloppement. La socit peut notamment conclure des accords de coopration avec des socits exerant des activits similaires ou connexes, belges ou trangres, constituer des socits pour l'exploitation des entreprises qu'elle aurait acquises, tablies ou tudies, et leur faire cession ou apport, sous une forme quelconque, de tout ou partie de l'avoir social.

2.1.2Socit absorbante

(a) Dnomination : Alstom Grid Belgium ;

(b) Forme juridique : socit anonyme de droit belge ;

(c) Sige social : Rue des Ormes 109, Parc Industriel de Lambermont, 4800 Verviers ;

(d) Numro d'entreprise : NA BE 0542.505.162 ;

(e) Registre des personnes morales : Verviers ;

(f) Objet social (conformment l'article 2 de ses statuts) :

La socit a pour objet, tant en Belgique qu' l'tranger, pour son compte ou celui de tiers :

- la recherche, l'tude, te dveloppement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la rparation en Belgique et l'tranger, soit directement par elle-mme, soit indirectement par l'intermdiaire de tiers ou en association, de tous appareils, machines et d'ensembles de signalisation, de contrle et d'automatisation de trafic sur rail urbain et ferroviaire, de traction lectrique et d'automatisation associe des vhicules de transport ;

- toutes oprations industrielles, financires et commerciales, ainsi que toutes oprations de consultance, de service ou d'engineering auprs de toutes entreprises ou administrations publiques ou prives, que ce soit pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, tant en Belgique qu' l'tranger, se rattachant

- ce qui touche l'nergie sous toutes ses formes et notamment, en ce qui concerne l'nergie, la production, la fabrication d'quipements de toute nature, la transformation, la distribution et toutes oprations connexes ;

- de manire gnrale, toutes installations industrielles, environnementales ou de construction de toute nature et leur conception, construction, entretien et exploitation, et notamment : l'exploitation et la fabrication de tous appareils et procds se rapportant la mcanique et l'exploitation de tous brevets, l'installation de stations de pompage et d'puration d'eau ;

- la fabrication et le commerce, de quelque manire que ce soit, de tous types d'quipements lectriques et lectroniques, notamment des transformateurs et rducteurs de mesure, quelle qu'en soit la technique ou l'utilisation, de tous composants, outillages, pices de rechange et accessoires ainsi que des machines et autres matriels indispensables la fabrication ou la distribution des produits prcits;

- la recherche, l'tude, le dveloppement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la rparation en Belgique et l'tranger, soit directement soit par elle-mme, soit indirectement par l'intermdiaire de tiers ou en association, de tous appareils, de machines et d'ensembles de construction mcanique et lectromcanique, de systmes lectriques, mcaniques, hydrauliques et nuclaires;

- l'exploitation de toute installation de production et de transport de force par l'lectricit;

- la commercialisation, l'tude, la conception, la fabrication, l'installation, la maintenance et le dpannage de tous quipements lectriques, notamment tous quipements d'optimisation, d'automatisme et d'entranement lectrique, dont les moteurs et variateurs de vitesse, pour toutes applications utilisant ou pouvant utiliser de tels quipements, notamment les processus industriels ;

- la commercialisation, l'tude, la ralisation, le montage, la mise en service, l'entretien et le dpannage de toutes installations lectriques, systmes lectriques, lectroniques, informatiques ou d'automatisme ;

- la commercialisation et la ralisation d'ensembles, ventuellement cl sur porte , dans les domaines mentionns ci-dessus, ainsi que la constitution et la gestion technique et commerciale de groupements d'entreprises dans ce but ;

- l'achat, la vente, la cession, l'change, la prise et la mise en location, la gestion de toutes valeurs mobilires, actions, parts sociales, obligations, fonds d'tat, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, matriels et immatriels tels que fonds de commerce, know-how, brevets, licences, marques, savoir-faire, dessins, modles et autres droits de proprits intellectuelles, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes socits et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financires, immobilires et autres entreprises existantes au crer en Belgique ou l'tranger, ainsi que tous investissements et opraticns financires, l'exception de ceux rservs par la loi aux banques de dpt et aux caisses d'pargne prives ;

- consentir des prts et ouvertures de crdit, ainsi que confrer toutes cautions des tiers, mme de toutes affaires qui sortent de l'objet social ;

- l'tude, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la reprsentation, le courtage, la commission, l'agence, la sous-traitance, la production et le commerce sous toutes leurs formes, de toutes matires premires et produits industriels qui auraient un rapport direct ou indirect avec la composition de son portefeuille de participations ou qui seraient de nature complter ou dvelopper avantageusement celui-cl ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

- prester toutes activits mettant en oeuvre les moyens dont elle dispose pour raliser son objet social et notamment toutes missions d'tude, d'analyse, d'assistance, de conseil ou de service auprs de toutes entreprises ou administrations publiques ou prives ;

- toutes oprations commerciales, industrielles, mobilires, immobilires ou financires se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement son objet social, La socit peut dvelopper toutes activits en relation, directe ou indirecte, principale ou accessoire, avec l'objet social dfini ci-avant, Elle pourra notamment obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de dvelopper ou d'entendre son objet social ;

- s'intresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financire ou par tout autre mode, dans des socits ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le dveloppement. La socit peut notamment conclure des accords de coopration avec des socits exerant des activits similaires ou connexes, belges ou trangres, constituer des socits pour l'exploitation des entreprises qu'elle aurait acquises, tablies ou tudies, et leur faire cession ou apport, sous une forme quelconque, de tout ou partie de l'avoir social.

2.2 Rapport d'change

2.2.1 Sur la base de la valeur conomique du Patrimoine Scinder et de la valeur par action de la Socit Absorbante, le rapport d'change peut tre dtermin en divisant la valeur du Patrimoine Scinder par la valeur d'une action de la Socit Absorbante, selon la formule suivante

[VPS/VSA]*NASA=AN

o les abrviations correspondent :

VPS = la valeur du Patrimoine Scind ;

D VSA = la valeur de la Socit Absorbante;

Q' NASA = nombre d'actions de la Socit Absorbante (avant Scission Partielle) ; et D AN = nombre d'actions nouvelles mises par la Socit Absorbante suite la Scission Partielle,

2.2.2 Valeur d'Apport

Les conseils d'administration des Socits participant la Scission Partielle conviennent que la valeur conomique du Patrimoine Scind est gale la valeur comptable du Patrimoine Scind.

Compte tenu du fait que la Scission Partielle aura un effet rtroactif d'un point de vue comptable, et ce dater du 1er mars 2014, les conseils d'administration des deux Socits sont d'avis que la valorisation sur base des comptes arrts au 28 fvrier 2014 est pertinente et approprie dans le cadre de ladite Scission Partielle. Les conseils d'administration considrent qu'une valuation sur base de la valeur comptable est suffisante et qu'il n'est donc pas ncessaire d'appliquer une quelconque mthode de valorisation complmentaire.

La valeur comptable du Patrimoine Scind (la VPS ou Valeur d'Apport) est value la date du prsent projet 1.100.000 EUR, sur la base du bilan d'apport provisoire de la Socit Scinder Partiellement au 31 octobre 2013, tel que repris l'annexe A de l'Annexe 1 (le Bilan d'Apport Provisoire).

La Valeur d'Apport prcise sera dtermine sur base des mmes postes du bilan que ceux repris dans le Bilan d'Apport Provisoire, mais actualise au 28 fvrier 2014, La Valeur d'Apport sera donc dtermine par le bilan d'apport de la Socit Scinder Partiellement au 28 fvrier 2014 (le Bilan d'Apport Dfinitif),

2.2.3 Valeur de la Socit Absorbante :

Etant donn que la Socit Absorbante vient seulement d'tre constitue et n'a pas encore commenc exercer ses activits, il semble indiqu de dterminer sa valeur en retenant sa valeur initiale la constitution (c'est--dire, le capital social de 61,500 EUR) (la Valeur de la Socit Absorbante).

Le capital social de la Socit Absorbante est reprsent par 61.500 actions.

2.2.4 L'apport du Patrimoine Scind dans la Socit Absorbante sera exclusivement rmunr par l'octroi d'actions nouvelles mettre par la Socit Absorbante, sans mention de valeur nominale et de mme nature et disposant des mmes droits que les actions dj mises par la Socit Absorbante.

Si le rsultat du calcul du nombre de nouvelles actions mettre n'est pas un nombre entier, le nombre d'actions sera dtermin en arrondissant au nombre entier infrieur,

2.2.5 Sur base de la mthode de calcul et des valorisations susmentionnes, le rapport d'change et le - nombre d'actions nouvelles devant tre mises sera

[VPS / VSA] * NASA = AN

Ou, titre d'exemple, bas sur les montants tel qu'indiqus dans le Bilan d'Apport Provisoire :

[EUR 1.100.000 / EUR 61.500] * 61.500 = L100.000, arrondi au nombre entier infrieur ; 1.100.000 actions nouvelles mises par la Socit Absorbante, Ces montants seront adapts sur la base des montants indiqus dans le Bilan d'Apport Dfinitif,

2.2.6 Aucune contrepartie en argent (soulte) ne sera verse l'occasion de fa Scission Partielle.

2.3 Modalits de remise des actions de la Socit Absorbante

Le conseil d'administration de la Socit Absorbante ou, le cas chant, un mandataire spcialement dsign cet effet, inscrira l'mission des nouvelles actions dans le registre des actions de la Socit Absorbante, immdiatement aprs l'approbation de la Scission Partielle par les AGE.

2.4 Date partir de laquelle les actions de la Socit Absorbante donneront droit la participation aux bnfices

Les nouvelles actions de la Socit Absorbante prendront part au rsultat et auront jouissance dans ladite socit de la mme manire que les actions prcdentes, c'est--dire compter de la constitution de la Socit Absorbante en date du 25 novembre 2013.

2.5 Date d'effet comptable

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.5.1 Les oprations de la Socit Scinder Partiellement relatives au Patrimoine Scind seront, du point de vue comptable, considres comme accomplies pour compte de la Socit Absorbante compter du ler mars 2014.

2.5.211 est toutefois prcis que, conformment l'article 732 du Code des socits, les conseils d'administration des Socits participant la Scission Partielle se tiendront mutuellement informs de tout changement significatif qui se produirait quant aux lments d'actif et de passif du Patrimoine Scind, entre la date de la rdaction du prsent Projet de Scission et la date laquelle les AGE se prononceront sur la Scission Partielle. Le conseil d'administration qui recevrait une telle information la transmettrait son assemble gnrale extraordinaire. En tout tat de cause, tout changement significatif tel que l'augmentation de capital envisage sera pris en considration dans le Bilan d'Apport Dfinitif.

2.6 Droits spciaux des actionnaires et autres porteurs de titres de la Socit Scinder Partiellement

2.6.1 Toutes les actions reprsentant le capital de !a Socit Scinder Partiellement sont identiques et confrent les mmes droits et avantages tous les dtenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de crer en leur faveur dans !a Socit Absorbante des actions ou droits confrant des droits spciaux.

2.6.2 En outre, vu l'absence de porteurs d'autres titres que des actions, aucun droit particulier ni aucune mesure particulire n'a non plus t prvus dans ce cadre.

2.7 Emoluments spciaux du commissaire pour la rdaction des rapports prvus l'article 731 du Code des socits

2.7,1 Le conseil d'administration de la Socit Scinder Partiellement a demand son commissaire, Mazars Bedrijfsrevisoren  Rviseurs d'Entreprise SCRL, dont les bureaux sont situs 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77/4, reprsent par Lieven Acke, de rdiger le rapport prvu l'article 731 du Code des Socits.

2.7.2 Les moluments spciaux du commissaire dans le cadre de cette mission sont fixs de commun accord 4.150 EUR,

2.7.3 Le conseil d'administration de la Socit Absorbante a demand son commissaire, Mazars Bedrijfsrevisoren  Rviseurs d'Entreprise SCRL, dont les bureaux sont situs 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77/4, reprsent par Lieven Acke, de rdiger le rapport prvu l'article 731 du Code des Socits,

2.7.4 Les moluments spciaux du commissaire dans le cadre de cette mission sont fixs de commun accord 4.000 EUR.

2.7.5 Aux fins de compltude, il est prcis que, avec l'application de l'article 731, 2, in fine, du Code des socits, la rdaction du rapport du commissaire relatif l'apport en nature (consistant, en l'espce, dans le Patrimoine Scind) vis l'article 602 du Code des socits, n'est pas requise.

2.8 Avantages particuliers octroys aux administrateurs des Socits participant la Scission Partielle

2.8.1 Aucun avantage particulier n'est accord aux administrateurs de la Socit Scinder Partiellement, ni aux administrateurs de la Socit Absorbante.

2.9 Description et rpartition prcises des lments du Patrimoine Scind

2.9.1 La scission partielle tend l'apport, dans la Socit Absorbante, du Patrimoine Scind.

2.9.2 Le Patrimoine Scind est form par tous lments compris dans !a branche d'activits, laquelle se compose de tous les lments d'actif et de passif, droits et obligations, en ce compris mais non limits aux contrats commerciaux, contrats de travail, contrats de location, contrats d'assurances, garanties, etc. lis la branche d'activits Grid de la Socit Scinder Partiellement, tels que dcrits de manire plus dtaille l'annexe A de l'Annexe 1 (la Branche d'Activits).

2.9.3 En vue de prvenir toute contestation ventuelle sur la rpartition de certains lments du patrimoine de la Socit Scinder Partiellement, dans la mesure o !a rpartition dcrite ci-dessus ne serait pas suffisamment prcise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprtation, soit parce qu'il s'agit d'lments n'ayant pas t repris dans la liste reprise la prsente section 2.9, par suite d'omission ou de ngligence, il est expressment convenu que tous les lments d'actif (en ce compris les dettes relatives ces lments d'actif) et de passif dont il ne peut tre tabli avec certitude quelle Socit ils sont attribus reviendront la Socit Scinder Partiellement, moins que les parties n'y drogent d'un commun accord et que cela n'ait pas un impact substantiel sur la valorisation du Patrimoine Scind.

2.10 Rpartition des actions de la Socit Absorbante entre les actionnaires de la Socit Scinder Partiellement

L'assemble gnrale des actionnaires de la Socit Absorbante mettra les nouvelles actions en faveur des actionnaires de la Socit Scinder Partiellement, en proportion de leur participation dans le capital de cette dernire la date de la scission partielle.

Actuellement, Alstom Holdings dtient 97,7% et Alstom Power Holdings dtient 2,3% des actions de la Socit Scinder Partiellement mais ces pourcentages seront modifis l'occasion de l'augmentation de capital envisage.

2.11 Assainissement des sols

2.11.1 Le Patrimoine Scind ne comporte aucun bien immobilier ni aucun droit rel immobilier sur le territoire de la Rgion flamande, mais seulement sur le territoire de la Rgion wallonne. Par consquent, la rglementation flamande relative l'assainissement des sols n'est pas applicable.

2.12 Rgime fiscal de la Scission Partielle

2.12.1 Les soussigns dclarent que la Scission Partielle dont question respectera les articles 183bis et 211 du Code des Impts sur les Revenus ainsi que les articles 11 et 18, 3, du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoute.

2,13 Approbation par les AGE -- Dpt au greffe et pouvoirs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

2,13.1 Le prsent Projet de Scission Partielle sera dpos par la Socit Scinder Partiellement au greffe du tribunal de commerce de Charlerci au moins six (6) semaines avant la date laquelle les AGE devront se prononcer sur la Scission Partielle.

2.13.2 Les AGE seront convoques par leurs conseils d'administration respectifs qui dtermineront leur ordre du jour.

2.13.3 La Socit Scinder Partiellement donne pouvoir tout avocat du cabinet d'avocats Loyens & Loeff, Woluwe Atrium, rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles, Belgique, chacun agissant individuellement et avec facult de substitution, pour effectuer ce dpt.

Fait le 31 dcembre 2013, en quatre (4) exemplaires originaux, dont un sera dpos au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, un sera dpos au greffe du tribunal de commerce de Verviers et les deux autres seront conservs dans les registres de la Socit Scinder Partiellement et la Socit Absorbante.

ANNEXE -1 AU PROJET DE SCISSION PARTIELLE

DESCRIPTION DU PATRIMOINE SCIND

1 GNRALITS

1,1 Le Patrimoine Scind est form par tous les lments compris dans la Branche d'Activits, laquelle se compose de tous les lments d'actif et de passif, droits et obligations, en ce compris mais non limits aux contrats commerciaux, contrats de travail, contrats de location, contrats d'assurances, garanties, litiges, etc. lis la branche d'activits Grid de la Socit Scinder Partiellement, tels que dcrits de manire plus dtaille ci-aprs,

1.2 Les lments dcrits ci-dessous constituent une liste non exhaustive des lments du Patrimoine Scind et ont t repris afin d'viter toute contestation sur la rpartition de certains lments du patrimoine de la Socit Scinder Partiellement, L'Annexe A la prsente annexe contient le Bilan d'Apport Provisoire au 31 octobre 2013, dans lequel les divers lments d'actif et de passif faisant partie de la Branche d'Activits sont valus. Comme mentionn la clause 2.2.2 du Projet de Scission Partielle, la Valeur d'Apport prcise sera dtermine sur la base des mmes postes du bilan que ceux repris dans le Bilan d'Apport Provisoire, mais actualise au 28 fvrier 2014.

2 STOCK

Le Patrimoine Scind comprend le stock, les outillages et les mobiliers (avec ou sans valeur nette comptable) relatifs la Branche d'Activits dont la Socit Scinder Partiellement est propritaire, qu'ils se trouvent dans les entrepts de la Socit Scinder Partiellement, dans ses ateliers ou auprs de ses sous-traitants.

3 PROPRIT INTELLECTUELLE, PERMIS ET LICENCES

3,1 Le Patrimoine Scind comprend

3.1.1 les droits de proprit intellectuelle relatifs la Branche d'Activits, le cas chant, et dans la mesure

o ils sont lgalement cessibles la Socit Absorbante, de mme que tout goodwill li ces droits ;

3.1.2 les programmes informatiques, licences et applications ;

3.1.3 les qualifications oprationnelles relatives la Branche d'Activits, le cas chant et dans la mesure

o elles sont lgalement cessibles la Socit Absorbante ; et

3,1.4 tous permis et licences relatifs la Branche d'Activits, le cas chant et dans la mesure o ils sont

lgalement cessibles la Socit Absorbante,

4 EMPLOYS

Le Patrimoine Scind comprend les contrats de travail, d'assurance (-groupe) et de leasing de voitures (en relation) avec les employ(e)s relatifs la Branche d'Activits. Une liste des personnes concernes est annexe la prsente annexe en tant qu'Annexe B.

5 CONTRATS

5.1 Le Patrimoine Scind comprend

5.1.1 les contrats de fcumiture et les contrats avec les clients existants concernant exclusivement la Branche d'Activits ;

5.1.2 les contrats existants avec des consultants et sous-traitants externes relatifs la Branche d'Activits ; et

5.1.3 de manire gnrale, tous les autres contrats existants relatifs la Branche d'Activits (tels que les contrats d'assurance, les contrats de financement, les contrats de services, les contrats de bail etc.).

5.2 Les cots et les charges qui concernent le Patrimoine Scind sont charge de la Socit Absorbante partir de la date d'effet comptable de la Scission Partielle, S'agissant des cots et charges dj facturs et qui visent une priode s'coulant au-del de la date de la Scission Partielle (ler mars 2014), la Socit Absorbante les remboursera au prorata la Socit Scinder Partiellement, laquelle s'tait charge ou qui se chargera du paiement de ces cots et charges dj facturs. S'agissant des cots et charges qui sont encore facturer et qui visent une priode qui remonte une priode antrieure la date d'effet comptable de la Scission Partielle, la Socit Scinder Partiellement les remboursera au prorata la Socit Absorbante, qui sera charge du paiement de ces cots et charges qui sont encore facturer,

6 COMMANDES EN COURS

Volet B - Suite

Le Patrimoine Scind comprend toutes les commandes en cours relatives la Branche d'Activits, telles que, soit reprsentes par la rubrique des stocks, soit reprises au niveau du carnet de commandes ainsi que toutes les avances reues, factures recevoir et factures tablir ce sujet,

7 DETTES ET PROVISIONS

Le Patrimoine Scind comprend toutes les dettes et provisions relatives la Branche d'Activits exprimes dans le Bilan d'Apport Provisoire (et tel qu'il sera mis jour dans le Bilan d'Apport Dfinitif), y compris les dettes et provisions adquates relatives aux engagements sociaux vis--vis des membres du personnel ainsi que les provisions adquates pour les commandes excutes et en cours.

8 SRETS

8.1 Le Patrimoine Scind comprend toutes srets consenties/reues existantes relatives la Branche d'Activits.

8.2 L'Annexe C la prsente annexe comprend un aperu des garanties consenties par la Socit Scinder Partiellement au 31 octobre 2013 qui seront transfres la Socit Absorbante en tant qu'lment du Patrimoine Scind. L'aperu sera mis jour le 1er mars 2014.

9 LITIGES

Le Patrimoine Scind comprend tous les litiges pendants et futurs en relation avec la Branche d'Activits,

Ceci comprend, sans tre exhaustif :

- te litige avec la compagnie d'assurances en relation avec l'accident de travail de Monsieur W, N. ; et

- le litige avec la compagnie d'assurances en relation avec l'accident de travail de Monsieur L.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Avocat du cabinet Loyens & Loeff

Mandataire spcial

Fiesorv

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernire page du Volet B: Au recto : Nom et qualit du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/12/2013
KK

Mu 111.1

Copie qui sera publie aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l'acte au greffe

Illul IlUIII iai

*13183702*

R:

Moi b

111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

N d'entreprise : O `J 9 .e S a 5 -16 .4

Dnomination (en entier) : ALSTOM Grid Belgium

(en abrg):

Forme juridique : socit anonyme

Sige : rue des Ormes 109 Parc Industriel de Lambermont

4800 VERVIERS

'. Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

Il rsulte d'un acte reu le vingt-cinq novembre deux mille treize, par Matre Daisy DEKEGEL, Notaire,

Associ Bruxelles,

que :

1) la socit anonyme de droit franais Alstom Holdings ayant son sige avenue Andr Malraux 3, 92300;

;; Levallois- Perret (France),

2-) la socit anonyme de droit franais Alstom Power Holdings ayant son sige avenue Andr Malraux

3, 92300 Levallois- Perret (France),

ont constitu la socit suivante

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La socit revt la forme d'une socit anonyme. Elle est dnomme ALSTOM Grid Belgium.

SIEGE SOCIAL.

Le sige est tabli 4800 Verviers, rue des Ormes 109, Parc Industriel de Lambermont.

OBJET.

La socit a pour objet, tant en Belgique qu' l'tranger, pour son compte ou celui de tiers

* la recherche, l'tude, le dveloppement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location,. l'installation, l'entretien, la rparation en Belgique et l'tranger, soit directement par elle-mme, soit' indirectement par l'intermdiaire de tiers ou en association, de tous appareils, machines et d'ensembles de: signalisation, de contrle et d'automatisation de trafic sur rail urbain et ferroviaire, de traction lectrique et. d'automatisation associe des vhicules de transport ;

* toutes oprations industrielles, financires et commerciales, ainsi que toutes oprations dei consultance, de service ou d'engineering auprs de toutes entreprises ou administrations publiques ou prives,: que ce soit pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, tant en Belgique qu'; l'tranger, se rattachant :

* ce qui touche l'nergie sous toutes ses formes et notamment, en ce qui concerne l'nergie, la' production, la fabrication d'quipements de toute nature, la transformation, la distribution et toutes oprations' connexes;

* de manire gnrale, toutes installations industrielles, environnementales ou de construction de toute nature et leur conception, construction, entretien et exploitation, et notamment : l'exploitation et la fabrication de tous appareils et procds se rapportant la mcanique et l'exploitation de tous brevets, l'installation de: stations de pompage et d'puration d'eau ;

* la fabrication et le commerce, de quelque manire que ce soit, de tous types d'quipements lectriques; et lectroniques, notamment des transformateurs et rducteurs de mesure, quelle qu'en soit la technique ou l'utilisation, de tous composants, outillages, pices de rechange et accessoires ainsi que des machines et: autres matriels indispensables la fabrication ou la distribution des produits prcits;

* la recherche, l'tude, le dveloppement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la rparation en Belgique et l'tranger, soit directement par elle-mme, soit; indirectement par l'intermdiaire de tiers ou en association, de tous appareils, de machines et d'ensembles de: construction mcanique et lectromcanique, de systmes lectriques, mcaniques, hydrauliques et nuclaires;'

* l'exploitation de toute installaticn de production et de transport de force par l'lectricit;

* la commercialisation, l'tude, la conception, la fabrication, l'installation, la maintenance et le: dpannage de tous quipements lectriques, notamment tous quipements d'optimisation, d'automatisme et d'entranement lectrique, dont les moteurs et variateurs de vitesse, pour toutes applications utilisant ou: pouvant utiliser de tels quipements, notamment les processus industriels ;

Dpos au Greft TRIBUNAL DE COMMERCE

Mentionner sur la dernire page du Volet B: Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

* la commercialisation, l'tude, la ralisation, le montage, la mise en service, l'entretien et le dpannage de toutes installations lectriques, systmes lectriques, lectroniques, informatiques ou d'automatisme ;

* la commercialisation et la ralisation d'ensembles, ventuellement " cl sur porte ", dans les domaines mentionns ci-dessus, ainsi que la constitution et la gestion technique et commerciale de groupements d'entreprises dans ce but ;

* l'achat, la vente, la cession, l'change, la prise et la mise en location, la gestion de toutes valeurs mobilires, actions, parts sociales, obligations, fonds d'tat, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, matriels et immatriels tels que fonds de commerce, know-how, brevets, licences, marques, savoir-faire, dessins, modles et autres droits de proprits intellectuelles, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes socits et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financires, immobilires et autres entreprises existantes ou crer en Belgique ou l'tranger, ainsi que tous investissements et oprations financires, l'exception de ceux rservs par la loi aux banques de dpt et aux caisses d'pargne prives ;

* consentir des prts et ouvertures de crdit, ainsi que confrer toutes cautions des tiers, mme de toutes affaires qui sortent de l'objet social ;

* l'tude, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la reprsentation, le courtage, la commission, l'agence, la sous-traitance, fa production et le commerce sous toutes leurs formes, de toutes matires premires et produits industriels qui auraient un rapport direct ou indirect avec la composition de son portefeuille de participations ou qui seraient de nature complter ou dvelopper avantageusement celui-ci ;

* prester toutes activits mettant en oeuvre les moyens dont elle dispose pour raliser son objet social et notamment toutes missions d'tude, d'analyse, d'assistance, de conseil ou de service auprs de toutes entreprises ou administrations publiques ou prives ;

* toutes oprations commerciales, industrielles, mobilires, immobilires au financires se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement son objet social. La socit peut dvelopper toutes activits en relation, directe ou indirecte, principale ou accessoire, avec l'objet social dfini ci-avant. Elle pourra notamment obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de dvelopper ou d'entendre son objet social ;

* s'intresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financire ou par tout autre mode, dans des socits ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le dveloppement. La socit peut notamment conclure des accords de coopration avec des socits exerant des activits similaires ou connexes, belges ou trangres, constituer des socits pour l'exploitation des entreprises qu'elle aurait acquises, tablies ou tudies, et leur faire cession ou apport, sous une forme quelconque, de tout ou partie de l'avoir social.

DUREE.

La socit est constitue pour une dure illimite et commence ses oprations la date du vingt-cinq novembre deux mille treize.

CAPITAL.

Le capital social est entirement souscrit et est fix soixante et un mille cinq cents euros (61,500 EUR).

il est divis en soixante et un mille cinq cents (61.500) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale reprsentant chacune une partie gale du capital social.

Les actions du capital sont l'instant souscrites en espces et au pair, comme suit :

- Par la socit anonyme de droit franais Alstom Holdings, concurrence de 60.096 actions ;

- Par fa socit anonyme de droit franais Alstom Power Holdings, concurrence de 1.404 actions

Total z 61.500 actions

Le capital a t entirement libr.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espces ont t dposs, conformment l'article 449 du Code des socits, sur un compte spcial numro 001-7121446-73 ouvert au nom de la socit en formation auprs de BNP Paribas Fortis SA. ainsi qu'il rsulte d'une attestation dlivre par cette institution financire, le 19 novembre 2013. Cette attestation a t remise au notaire qui la gardera dans son dossier.

RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.

La socit anonyme de droit franais Alstom Holdings, assume l'entire responsabilit de ia constitution actuelle, ceci conformment l'article 450,2 du Code des socits,

La socit anonyme de droit franais Alstom Power Holdings est par consquent considrer comme simple souscripteur,

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La socit est administre par un conseil compos de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomms pour six ans au plus par l'assemble gnrale des actionnaires et en tout temps rvocables par elle. Lorsque, Icrs d'une assemble gnrale des actionnaires de la socit, il est constat que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut tre limite deux membres jusqu' l'assemble gnrale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est compos de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des prsents statuts - octroyant une voix dcisive au prsident du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nomme administrateur, celle-ci est tenue de dsigner parmi ses associs, grants, administrateurs ou travailleurs, un reprsentant permanent, personne physique, charg de l'excution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La dsignation et la cessation des fonctions du reprsentant permanent sont soumises aux mmes rgles de publicit que s'il exerait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rligibles.

Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Mod 1 i.1

L'administrateur dont le mandat est venu expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemble' gnrale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prmature au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu' ce que l'assemble gnrale nomme un nouvel administrateur. La nomination est porte l'agenda de la plus prochaine assemble gnrale.

Le conseil d'administration peut lire parmi ses membres un prsident. A dfaut d'lection, ou en cas d'absence du prsident, celui-ci sera remplac par le doyen des administrateurs,

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se runit sur convocation de son prsident, d'un administrateur-dlgu ou de deux administrateurs, effectue trois jours au moins avant la date prvue pour la runion,

Les ccnvocations sont valablement effectues par lettre, tlcopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste une runion du conseil ou s'y est fait reprsenter est considr comme ayant t rgulirement convoqu. Un administrateur peut galement renoncer se plaindre de l'absence ou d'une irrgularit de convocation avant ou aprs la runion laquelle il n'a pas assist.

Les runions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou l'tranger au lieu indiqu dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformment l'article 1322, alina 2 du Code civil) et qui a t communiqu par crit, par tlfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn l'article 2281 du Code civil, donner mandat un autre membre du conseil afin de le reprsenter une runion dtermine. Un administrateur peut reprsenter plusieurs de ses collgues et mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut dlibrer et statuer valablement que si la moiti au moins de ses membres est prsente ou reprsente. Si cette dernire condition n'est pas remplie, une nouvelle runion peut tre ccnvoque, qui, condition que deux administrateurs au moins soient prsents ou reprsents, dlibrera et statuera valablement sur les objets ports l'ordre du jour de la runion prcdente.

Le conseil d'administration peut se runir par voie de confrence tlphonique ou vidoconfrence,

Toute dcision du conseil est prise la majorit simple des administrateurs prsents ou reprsents, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, la majorit des autres administrateurs,

En cas de partage, la voix de celui qui prside la runion est dcisive.

Dans des cas exceptionnels, dment justifis par l'urgence et l'intrt social, les dcisions du conseil d'administration peuvent tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim par crit. ll ne pourra cependant pas tre recouru cette procdure pour l'arrt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autoris.

Sauf les cas d'exception viss par le Code des socits, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intrt oppos de nature patrimoniale une dcision ou une opration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la dlibration du conseil d'administration; le conseil d'administration et la socit doivent s'en rfrer aux prescriptions de l'article 523 du Code des socits,

Les dcisions du conseil d'administration sont constates dans des procs-verbaux qui sont signs par le prsident, le secrtaire et les membres qui le dsirent. Ces procs-verbaux sont insrs dans un registre spcial. Les procurations sont annexes aux procs-verbaux de la runion pour laquelle elles ont t donnes.

Les copies ou extraits produire en justice ou ailleurs sont signs par le prsident, l'administrateur-dlgu ou par deux administrateurs

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

. En gnral

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus tendus pour accomplir tous les actes ncessaires ou utiles la ralisation de l'objet social de la socit, l'exception de ceux que la loi rserve l'assemble gnrale.

2. Comits consultatifs.

Le conseil d'administration peut crer en son sein et sous sa responsabilit un ou plusieurs comits

consultatifs, ll dcrit leur composition et leur mission.

3. Gestion journalire

Le conseil peut dlguer la gestion journalire de la socit, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la socit, ou l'excution des dcisions du conseil, un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fonds de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les dlgus la gestion journalire, dans le cadre de cette gestion, peuvent galement confrer des pouvoirs spciaux une ou plusieurs personnes de leur choix,

4. Comit de direction

Conformment l'article 524bis du Code des socits le conseil d'administration peut dlguer ses pouvoirs de gestion un comit de direction, sans pour autant que cette dlgation puisse porter sur la politique gnrale de la socit ou sur l'ensemble des actes rservs au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les ccnditions de dsignation des membres du comit de direction, leur rvocation, leur rmunration, la dure de leur mission et le mode de fonctionnement du comit de direction, sont dtermins par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est charg du contrle du comit.

Si un membre du comit de direction a, directement ou indirectement, un intrt de nature patrimoniale oppos une dcision ou une opration relevant du comit, il doit le communiquer aux autres membres avant

Mentionner sur la dernire page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers Au verso ; Nom et signature

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ma 111.1

la dlibration du comit_ En outre, les prescriptions de l`article 24ter du Code des socits doivent tre prises en considration.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La socit est valablement reprsente vis--vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministriel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalire, la socit est galement valablement reprsente par un dlgu cette gestion. Lorsqu'un administrateur est charg de la gestion journalire, celui-ci portera le titre de " administrateur-dlgu" Lorsqu'une personne non-administrateur est charge de la gestion journalire, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur gnral ou tout autre titre par lequel elle a t indique dans l'arrt de nomination,

La socit est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement reprsente par des mandataires spciaux.

A l'tranger, la socit peut tre valablement reprsente par toute personne mandate spcialement cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrle de la situation financire, des comptes annuels et de la rgularit des oprations constater dans les comptes annuels doit tre confi un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomms par l'assemble gnrale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Rviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomms pour un terme renouvelable de trois ans, Sous peine de dommages-intrts, ils ne peuvent tre rvoqus en cours de mandat que par l'assemble gnrale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la socit pourra bnficier des exceptions prvues l'article 141, 2 du Code des socits, chaque actionnaire aura, conformment l'article 166 du Code des socits, individuellement les pouvoirs de contrle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition lgale en la matire, l'assemble gnrale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas t nomm de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire reprsenter ou se faire assister par un expert-comptable, La rmunration de l'expert-comptable incombe la socit s'il a t dsign avec son acoord ou si cette rmunration a t mise sa charge par dcision judiciaire, En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiques la socit.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemble gnrale annuelle des actionnaires se runit le troisime lundi du mois de juillet onze heures trente (11 h30).

Si ce jour est un jour fri, l'assemble gnrale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemble gnrale annuelle se tient au sige de la socit ou dans ta commune du sige de la socit. Elle peut galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la Rgion Bruxelles-Capitale. REPRESENTATION.

Tout actionnaire empch peut donner procuration une autre personne, actionnaire ou non, pour le reprsenter une runion de l'assemble. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformment l'article 1322, alina 2 du Code civil).

Les procurations doivent tre communiques par crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn l'article 2281 du code civil et sont dposes sur le bureau de l'assemble. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient dposes trois jours ouvrables avant l'assemble l'endroit indiqu par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fris ne sont pas considrs comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer l'assemble, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de prsence, laquelle mentionne le nom, les prnoms et l'adresse ou la dnomination sociale et le sige social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils reprsentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit une voix.

Le vote se fait par main leve ou par appel nominal sauf si l'assemble gnrale en dcide autrement par la majorit simple des voix mises.

Chaque actionnaire peut galement voter au moyen d'un formulaire tabli par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes ; (i) identificaticn de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque dcision qui doit tre prise selon l'ordre du jour de l'assemble, la mention " oui " ou " non ; ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par crit sera pri, le cas chant, de remplir les formalits ncessaires en vue de participer l'assemble gnrale conformment l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier avril pour se terminer le trente et un mars de l'anne suivante. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bnfices nets de la socit, il est effectu annuellement un prlvement de cinq pour cent au moins qui est affect la constitution de la rserve lgale. Ce prlvement cesse d'tre obligatoire lorsque ce fonds de rserve atteint le dixime du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemble gnrale dcide de l'affectation donner au solde des bnfices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autoris distribuer un acompte imputer sur le dividende qui sera distribu sur les rsultats de l'exercice, conformment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des socits. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Mentionner sur la dernire page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nomm(s) par l'assemble gnrale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit tre soumise au prsident du tribunal de commerce pour

confirmation, conformment l'article 184, 2 du Code des socits.

Ils disposent de tous les pouvoirs prvus aie articles 186 et 187 du Code des socits, sans autorisation

spciale de l'assemble gnrale, Toutefois, l'assemble gnrale peut tout moment limiter ces pouvoirs par

dcision prise une majorit simple de voix.

Tous les actifs de la socit seront raliss, sauf si l'assemble gnrale en dcide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libres dans une gale proportion, les liquidateurs rtablissent l'quilibre,

soit par des appels de fonds complmentaires, soit par des remboursements pralables.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont t nomms comme premiers administrateurs par les fondateurs

11 monsieur Nicolaye Roger, demeurant 4801 Stembert, rue de la Drme 11 ;

21 monsieur Miller Marcel, demeurant 1180 Uccle, rue du Chteau d'Eau 137 ;

3/ monsieur Delbreil Frank, demeurant 17120 St Aquilin de Pacy (France), rue Georges Pierrefeu 1 ;

4/ monsieur Amoss Herv, demeurant 75012 Paris (France), rue du Docteur Arnold Netter 47-49.

Le mandat des premiers administrateurs expirera l'issue de l'assemble annuelle de l'an 2018.

Le mandat des administrateurs est non rmunr.

NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

A t nomm la fonction de commissaire, la socit civile ayant emprunt la forme d'une cooprative

responsabilit limite Mazars Rviseurs d'Entreprises, tablie 9050 Gent, Bellevue 5/1001, qui conformment

l'article 132 du Code des socits, dsigne comme reprsentant Monsieur Lieven Acke, et ce pour une dure

de trois ans compter du vingt-cinq novembre deux mille treize.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le vingt-cinq novembre deux mille treize et prend fin le 31 mars 2014.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE,

La premire assemble gnrale se tiendra le troisime lundi du mois de juillet de l'an 2014.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE

CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont t confrs Johan Lagae ou Els Bruis, qui tous, cet effet, lisent domicile 1200

Bruxelles, rue Neerveld 101-103, chacun agissant sparment, ainsi qu' ses employs, prposs et

mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer fes formalits auprs du registre des personnes morales

et, le cas chant, auprs de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoute, ainsi qu' un guichet d'entreprise

en vue d'assurer l'inscription/la modification des donnes dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

(Dposs en mme temps que l'extrait : une expdition de l'acte, deux procurations),

Cet extrait est dlivr avant enregistrement conformment l'article 173,1 bis du Code des Droits

d'Enregistrement,

Daisy DEKEGEL

Notaire Associ

Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/04/2015
9

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Copie qui sera publie aux annexes du Moniteur belge

aprs dpt de l'acte au greffe Dpos au Greffe du

TRIRUNAl nE COMMERCE DE LICC

division de Verviers 15 AVR. 2015

Le Cirr" ftrer

Greffe

U YI

i



N d'entreprise : 0542.505.162

Dnomination (en entier) : ALSTOM Grid Belgium

(en abrg):

Forme juridique : socit anonyme

Sige : rue des Ormes 109 Parc Industriel de Lambermont

4800 VERVIERS

Objet de l'acte: TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE - NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

Le procs-verbal dress le trente et un mars deux mille quinze, par Matre Peter VAN MELKEBEKE,

Notaire Bruxelles,

stipule ce qui suit

Ce jour, le trente et un mars deux mille quinze.

A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George,

Devant moi, Matre Peter VAN MELKEBEKE, notaire associ Bruxelles,

S'EST REUNIE

l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires de la socit anonyme ALSTOM Grid Belgium, ayant

" son sige 4800 Verviers, rue des Ormes 109, Parc Industriel de Lambermont, ci-aprs dnomme "la

Socit",

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Socit a t constitue suivant acte reu par Matre Daisy Dekegel, notaire associ Bruxelles, le 25

novembre 2013, publi aux Annexes du Moniteur belge du 9 dcembre suivant, sous le numro 20131209-

183702,

Les statuts ont t modifis par procs-verbal dress par Matre Peter Van Melkebeke, notaire associ

Bruxelles, le 31 mars 2014, publi aux Annexes du Moniteur belge du 29 avril suivant, sous le numro

20140429-90384.

La Socit est immatricule au registre des personnes morales sous le numro 0542.505.162.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La sance est ouverte 15 heures 20 minutes sous la prsidence de Lagae Johan Frans, demeurant

1082 Bruxelles, rue des Combattants 25/7.

II n'est pas procd la constitution d'un bureau.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont prsents ou reprsents les actionnaires ci-aprs nomms qui dclarent possder le nombre d'actions

suivant

1. la socit de droit Nerlandais ALSTOM Grid Holding B.V., ayant son sige statutaire Amsterdam (Pays-Bas) et son adresse Ringdijk 390C, 2983 GS Ridderkerk (Pays-Bas), inscrite

la Chambre de Commerce sous le numro 50750445, qui dclare possder 1,161.499 actions.

2, la socit de droit franais ALSTOM Grid SAS, ayant son sige sccial 92907 Paris La

Dfense Cedex (France), 51 Esplanade du Gnral de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Socits de Nanterre sous le numro 389 191 800, qui dclare possder 1 action.

Ensemble: 1.161.500 actions

Representation - Procurations

Tous les actionnaires sont reprsents par Lagae Johan, prnomm, agissant en sa qualit de mandataire

spcial en vertu de deux procurations sous seing priv, lesquelles resteront ci-annexes.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le prsident expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:

I. La prsente assemble a pour ordre du jour :

1. Rapport justifiant la proposition de transformation tabli par le conseil d'administration auquel est joint

l'tat rsumant la situation active et passive de la Socit arrte au 31 janvier 2015, dress en vertu de

l'article 778 du Code des socits.

Mentionner sur la dernire page du Volet B . Au recto . Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou das peisannea ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso _ Nom et signature

Rserv

au

Moniteur

belge

Mod 11.i

2, Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Socit, dress en vertu de l'article 777 du

Code des socits.

3. Transformation de la forme juridique de la Socit en une socit prive responsabilit limite.

4, Adoption d'un nouveau texte des statuts.

5. Dmission et nomination des organes de gestion.

6. Procuration pour la coordination des statuts.

7, Procuration l'organe de gestion pour l'excution des rsolutions prises.

8. Procuration pour les formalits.

Il. Convocations

11 En ce qui concerne les actionnaires

Tous les actionnaires sont prsents ou reprsents de sorte que la justification de leurs convocations ne

doit pas tre produite.

2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient tre convoques

Les administrateurs et le commissaire ont par crit dclar avoir pris connaissance de la date de la

prsente assemble gnrale extraordinaire et de son ordre du jour et ont dclar renoncer aux formalits de

convocation prvues par L'article 533 du Code des socits. Ces documents ont t remis par le prsident au

notaire soussign, lequel les lui a ensuite remis en vue de la conservation des originaux dans les archives de la

Socit, Ces mmes personnes ont, dans l'crit prcit, renonc l'envoi de copie des documents qui doivent

leur tre mis disposition conformment l'article 535 du Code des socits.

Le prsident dclare et l'assemble reconnat qu'il n'existe pas ni de porteurs d'obligations, ni de titulaires

d'un droit de souscription en nom, ni de titulaires de certificats nominatifs mis avec la collaboration de la

Socit.

Aucune disposition des statuts ne prvoit que la socit ne pourrait accepter une autre forme juridique.

IV. En vertu de l'article 781 5 4 du Code des Socits, pour que l'assemble puisse valablement dlibrer

sur la transformation propose, l'accord de tous les actionnaires est requis.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet expos est vrifi et reconnu exact par l'assemble; celle-ci se reconnat valablement constitue et apte

dlibrer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires dclarent que les actions en vertu desquelles ils participent la prsente assemble

gnrale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation l'exercice

libre de leur droit de vote.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemble aborde l'ordre du jour et prend, aprs dlibration, les dcisions suivantes.

PREMIERE RESOLUTION  Transformation

Rapports

Prise de connaissance

L'assemble dispense le prsident de donner lecture du rapport de conseil d'administration, dress le 30

mars 2015, justifiant la proposition de transformation, ainsi que du rapport du commissaire, la socit civile sous

forme d'une socit cooprative responsabilit limite Mazars Bedijfsrevisoren- Rviseurs d'Entreprises,

reprsente par Monsieur Lieven Acke, dress le 30 mars 2015, sur la situation active et passive de la Socit

arrte au 31 janvier 2015, tous deux rdigs en vertu des articles 777 et 778 du Code des socits.

Les actionnaires, reprsents comme dit est, dclarent pralablement aux prsentes avoir reu une copie

des rapports, ainsi que de leurs annexes, et en avoir pris connaissance. Ils dclarent ne pas formuler de

remarques.

Conclusions du commissaire

Les conclusions du rapport dress par Le commissaire sont rdiges littralement comme suit :

a Soussign, Mazars Rviseurs d'Entreprises SCRL, avec sige social Avenue Marcel Thiry 77, boite 4,

1200 Bruxelles, reprsente par Lieven Acke, a t dsign par le Conseil d'Administration de Alstom Grid

Belgium SA de rdiger le rapport en application de l'article 777 du Code des Socits sur la situation active et

passive arrt au 31 janvier 2015.

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute survaluation de l'actif net mentionn dans la situation

active et passive au 31 janvier 2015 dresse par l'organe de gestion de la socit.

Une partie du stock est en dpt chez un tiers. Une confirmation ce sujet ne nous a pas t prsente.

Nous attirons l'attention sur l'incertitude lie l'identification des provisions et aux engagements dans le cadre

de plans d'assurance-groupe.

De ces travaux effectus conformment aux normes relatives au rapport rdiger l'occasion de la

transformation de la socit et sous rserve de l'incidence sur les comptes annuels du point voqu au

paragraphe prcdent, il dcoule qu'aucune survaluation de l'actif net n'a t identifie et que, l'actif net de la

SA Alstom Grid Belgium s'lve, sur base de la situation active et passive au 31 janvier 2015, 2.889.204

EUR et est suprieur au capital social actuel (EUR 1.087,070) ; est suprieur au capital minium prvu pour la

constitution d'une socit prive responsabilit limite (EUR 18.550)

Bruxelles, le 30 Mars 2015

MAZARS RVISEURS D'ENTREPRISES

reprsente par

Lieven Acke

Rviseur d'Entreprises

Dpt

Le rapport du conseil d'administration auquel est joint l'tat rsumant la situation active et passive de la

socit sera gard dans le dossier du notaire,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

rvtentonner sur la dernure page du \foret B Au recto . Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale I gard des Efers

Au verso . Nom et signature

Mod 11.1

Le rapport du commissaire sera dpos en mme temps qu'une expdition des prsentes et des

procurations dans le dossier de la Socit auprs du greffe du tribunal de commerce comptent.

Dcision de transformer

L'assemble dcide de transformer la forme juridique de la Socit sans changement de sa personnalit

juridique et d'adopter la forme juridique d'une socit prive responsabilit limite.

Le capital et les rserves demeurent intacts, de mme que tous les lments d'actif et de passif, les

amortissements, les moins-values et les plus-values et la socit anonyme continuera les critures et la

comptabilit tenues par socit prive responsabilit Limite.

La socit prive responsabilit limite conserve le numro 0542.505.162 sous lequel ta Socit est

inscrite auprs du registre des personnes morales.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Socit arrte au 31 janvier 2015.

DEUXIEME RESOLUTION  Adoption d'un nouveau texte des statuts

Suite la transformation de la Socit en une socit prive responsabilit limite, adoption d'un nouveau

texte des statuts, dont un extrait suit :

FORME ET DNOMINATION

La socit revt la forme d'une socit prive responsabilit limite et prend la dnomination de ALSTOM

Grid Belgium.

Cette dnomination sera toujours prcde ou suivie des mots "socit prive responsabilit limite" ou

de l'abrviation "SPRL. , ou, en nerlandais, des mots "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid"

ou de l'abrviation "BVBA".

SiEGE

Le sige social est tabli 4800 Verviers, rue des Ormes 109, Parc Industriel de Lambermant.

OBJET

La socit a pour objet, tant en Belgique qu' l'tranger, pour son compte propre ou celui des tiers :

" la recherche, l'tude, le dveloppement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la rparation en Belgique et l'tranger, soit directement par elle-mme, soit indirectement par l'intermdiaire de tiers ou en association, de tous appareils, machines et d'ensembles de signalisation, de contrle et d'automatisation de trafic sur rail urbain et ferroviaire, de traction lectrique et d'automatisation associe des vhicules de transport ;

" toutes oprations industrielles, financires et commerciales, ainsi que toutes oprations de consultance, de services ou d'engineering auprs de toutes entreprises ou administrations publiques ou prives que ce soit pour son comptes ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, tant en Belgique qu' l'tranger, se rattachant :

" ce qui touche l'nergie sous toutes ses formes et notamment, en ce qui concerne l'nergie, la production, la fabrication d'quipements de toute nature et la transformation, la distribution et toutes oprations connexes ;

" de manire gnrale, toutes installations industrielles, environnementales ou de construction de toute nature et leur conception, construction, entretien et exploitation, et notamment : l'exploitation et la fabrication de tous appareils et procds se rapportant la mcanique et l'exploitation de tous brevets, l'installation des stations de pompage et d'puration d'eau;

" la fabrication et le commerce, de quelque manire que ce soit, de tous types d'quipements lectriques et lectroniques, notamment des transformateurs et rducteurs de mesure, quelle qu'en soit la technique ou l'utilisation, de tous composants, outillages, pices de rechange et accessoires ainsi que des machines et autres matriels indispensables la fabrication ou la distribution des produits prcits;

" la recherche, l'tude, le dveloppement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la rparation en Belgique et l'tranger, soit directement par elle-mme, soit indirectement par l'intermdiaire de tiers ou en association, de tous appareils, de machines et d'ensembles de construction mcanique et lectromcanique, de systmes lectriques, mcaniques, hydrauliques et nuclaires;

" l'exploitation de toute installation de production et de transport de force par l'lectricit;

" la commercialisation, l'tude, la conception, la fabrication, l'installation, la maintenance et le dpannage de tous quipements lectriques, notamment tous quipements d'optimisation, d'automatisme et d'entranement lectrique, dont les moteurs et variateurs de vitesse, pour toutes applications utilisant ou pouvant utiliser de tels quipements, notamment les processus industriels;

" la commercialisation, l'tude, la ralisation, le montage, la mise en service, l'entretien et le dpannage de toutes installations lectriques, systmes lectriques, lectroniques, informatiques ou d'automatisme;

" la commercialisation et la ralisation d'ensembles, ventuellement rr cl sur porte , dans les domaines mentionns cl-dessus, ainsi que la constitution et la gestion technique et commerciale de groupements d'entreprises dans ce but;

" l'achat, la vente, la cession, l'change, la prise et la mise en location, la gestion de toutes valeurs mobilires, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, matriels et immatriels tels que fonds de commerce, know-how, brevets, licences, marques, savoir-faire, dessins, modles et autres droits de proprits intellectuelles, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes socits et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financires, immobilires et autres entreprises existantes ou crer en Belgique ou l'tranger, ainsi que tous investissements et oprations financires, l'exception de ceux rservs parla loi aux banques de dpt et aux caisses d'pargne prives;

" consentir des prts et ouvertures de crdit, ainsi que confrer toutes cautions des tiers,

Msntioiiner sir la derniers page du Volet B Au recto . Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des pe r,rnne

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale a 1 egarci des tietrs

Au verso - Nom et signature

w ~ Rserv

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

" t

r'Rserv

au

Moniteur belge

Mod 11.1

mme de toutes affaires qui sortent de l'objet social;

" l'tude, l'achat, la vente l'importation, l'exportation, la distribution, la reprsentation, le courtage, la commission, l'agence, la sous-traitance, la production et le commerce sous toutes leurs fourres, de toutes matires premires et produits industriels qui auraient un rapport direct ou indirect avec la composition de son portefeuille de participations ou qui seraient de nature complter ou dvelopper avantageusement celui-ci;

" prester toutes activits mettant en oeuvre les moyens dont elle dispose pour raliser son objet social et notamment toutes missions d'tude, d'analyse, d'assistance, de conseil ou de service auprs de toutes entreprises ou administration publiques ou prives;

" toutes oprations commerciales, industrielles, mobilires, immobilires ou financires se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement son objet social. La socit peut dvelopper toutes activits en relation, directe ou indirecte, principale ou accessoire, avec l'objet social dfini ci-avant. Elle pourra notamment obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de dvelopper ou d'tendre son objet social;

" s'intresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financire ou par tout

autre mode, dans des socits ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe

au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le dveloppement. La socit peut notamment

conclure des accords de coopration avec des socits exerant des activits similaires ou connexes,

belges ou trangres, constituer des socits pour l'exploitation des entreprises qu'elle aurait

acquises, tablies ou tudies, et leur faire cession ou apport, sous une forme quelconque, de tout ou

partie de l'avoir social.

DUREE

La socit est constitue pour une dure illimite.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social souscrit est fix un million quatre-vingt-sept mille soixante-neuf euros soixante-cinq cents

(9.087.059,65 EUR).

ii est reprsent par un million cent soixante et un mille cinq cent (1.161.500) parts sociales, sans

dsignation de valeur nominale, reprsentant chacune une partie gale du capital social

LS GERANTS

La socit est administre par un ou plusieurs grants, personnes physiques ou morales, associs ou non,

nomms par l'assemble gnrale. Si plusieurs grants sont dsigns, ils forment un collge qui dcide la

majorit des voix.

Lorsqu'une personne morale est nomme grant, celle-ci est tenue de dsigner parmi ses associs, grants

ou travailleurs, un reprsentant permanent charg de l'excution de cette mission au nom et pour le compte de

la personne morale.

Leur nombre et la dure du mandat des grants est dtermin par l assemble gnrale. Les grants dont le

mandat est termin restent en fonction aussi longtemps que l'assemble gnrale n'aura pas pourvu leur

remplacement.

Les grants peuvent tout moment tre rvoqus ou suspendus par l'assemble gnrale dlibrant la

majorit simple des voix.

POUVOIRS DES GERANT(S)

Le grant ou, si cet organe a t institu, le collge de gestion, est investi des pouvoirs les plus tendus en

vue d'accomplir tous les actes ncessaires ou utiles la ralisation de l'objet social de la socit, l'exception

des actes rservs expressment par la loi ou par les statuts l'assemble gnrale.

Le grant peut dlguer un mandataire (personne morale ou personne physique) qui ne doit pas

ncessairement tre associ, ses pouvoirs pour des objets spciaux et dtermins.

REPRESENTATION

Chaque grant reprsente valablement la socit l'gard des tiers et en justice soit comme demandeur ou

comme dfendeur.

La socit est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement reprsente par des mandataires

spciaux dsigns parle ou les grants susmentionns.

ReUNIONS

L'assemble gnrale annuelle se runit le troisime lundi du mois de juillet onze heures trente (11h30).

Si ce jour tombe un jour fri lgal, !'assemble est tenue le jour ouvrable suivant, la mme heure.

Les assembles gnrales se runissent au sige social ou tout autre endroit indiqu dans les

convocations.

RgPRESENTATION

Tout associ peut donner procuration, par lettre, tlgramme, tlex, tlcopie ou par tout autre moyen crit,

pour le reprsenter une assemble gnrale. Le mandataire ne doit pas tre associ.

NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROiT DE VOTE

Chaque part sociale donne droit une voix.

COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le 9 avril et se termine le 31 mars de l'anne suivante.

DISTRIBUTION

Sur le bnfice net mentionn dans les comptes annuels, il est prlev annuellement un montant de 5%

pour la constitution de la rserve lgale, ce prlvement n'tant plus obligatoire lorsque la rserve atteint 10%

du capital souscrit.

Sur proposition du grant, ou si cet organe a t institu, du collge de gestion, le solde du bnfice net est

mis annuellement la disposition de l'assemble gnrale, qui en dtermine souverainement l'affectation la

majorit simple des voix mises, conformment l'article 320 du Code des socits.

Mentieiner sur la dernire page du dolei B Au recto Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de reprsenter la personne morale regard des tiers

Au verso Nom et signature

Mod 11.1

PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les dividendes sont pays annuellement l'poque et aux endroits dsigns par le grant, ou si cet organe

e t institu, par le collge de gestion, moins que l'assemble gnrale en ait dcid autrement.

Au cas o des dividendes distribus ne seraient pas rclams, le paiement de ces dividendes est prescrit en

faveur de la socit l'expiration d'un dlai de cinq ans dater de la mise en paiement.

DISSOLUTION ANTICIPEE

Si, par suite de pertes, l'actif net est rduit un montant infrieur la moiti du capital souscrit, le grant, ou

si cet organe a t institu, le collge de gestion, doit soumettre la question de la dissolution de la socit et

ventuellement proposer d'autres mesures l'assemble gnrale, dlibrant conformment l'article 332 du

Gode des socits.

Si, par suite de pertes, l'actif net est rduit un montant infrieur au quart du capital souscrit, la dissolution

pourra tre prononce par le quart des voix mises l'assemble.

Lorsque l'actif net est rduit un montant infrieur au montant prescrit par l'article 333 du Code des

socits, tout intress peut demander au tribunal la dissolution de la socit. Le tribunal peut, le cas chant,

accorder la socit un dlai en vue de rgulariser sa situation.

LIQUIDATION

En cas de dissolution de la socit, pour quelque cause et quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opre par les soins du (des) lriquidateur(s), nomm(s) par l'assemble gnrale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit tre soumise au prsident du tribunal de commerce pour

confirmation, conformment l'article 184, 2 du Code des socits.

Ils disposent de tous les pouvoirs prvus aux articles 186 et 187 du Code des socits, sans autorisation

spciale de l'assemble gnrale. Toutefois, l'assemble gnrale peut tout moment limiter ces pouvoirs par

dcision prise une majorit simple de voix.

Tous les actifs de la socit seront raliss, sauf si l'assemble gnrale en dcide autrement.

REPARTITION

Aprs apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu au

remboursement, en espce ou en nature, du montant libr et non encore rembours des parts sociales,

Le solde ventuel est rparti par parts gales entre toutes les parts sociales.

Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les parts sociales, les liquidateurs remboursent par

priorit les parts sociales libres dans une proportion suprieure jusqu' ce qu'elles soient sur un pied d'galit

avec les parts sociales libres dans une moindre proportion ou procdent des appels de fonds

complmentaires charge des propritaires de ces dernires.

TROISIEME RESOLUTION : Dmission et nomination des organes de gestion

L'assemble dcide d'accepter, compter du trente et un mars deux mille quinze, fa dmission des

personnes ci-aprs, de leur fonction d'administrateur et ventuellement d'administrateur-dlgu de la socit

anonyme :

- Monsieur MILLER Marcel ;

- Monsieur NICOLAYE Roger (administrateur-dlgu) ;

- Monsieur DELBREIL Frank ;

- Monsieur AMOSSE Herv.

L'assemble dcide de nommer, galement compter du trente et un mars deux mille quinze, en qualit de

grants non statutaires de socit prive responsabilit limite:

- Monsieur MILLER Marcel ;

- Monsieur NICOLAYE Roger ;

- Monsieur DELBREIL Frank ;

- Monsieur AMOSSE Herv.

Leur mandat est fix pour une dure illimite.

Le mandat de grant est non rmunr, sauf dcision contraire de l'assemble gnrale.

QUATRIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination

L'assemble confre Aurlie Van Ruysevelt ou Sara Berquin, cette fin lisant domicile l'adresse de la

socit Berquin Notaires , prnomme, tous pouvoirs afin de rdiger le texte de la coordination des statuts

de la Socit, le signer et le dposer au greffe du tribunal du commerce comptent, conformment aux

dispositions [gales en la matire.

CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs l'organe de gestion

L'assemble confre tous pouvoirs l'organe de gestion afin d'excuter les rsolutions qui prcdent.

SIXIEME RESOLUTION : Procuration formalits

L'assemble confre tous pouvoirs Johan Lagae et Els Bruis, qui tous, cet effet, lisent domicile 1200

I3ruxelles, rue Neerveld 101-103, chacun agissant sparment, ainsi qu' leurs employs, prposs et

mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalits auprs d'un guichet d'entreprise en vue

d'assurer l'inscription/la modification des donnes dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas chant,

auprs de l'Administration de la Taxe sur fa Valeur Ajoute.

VOTE

Les rsolutions qui prcdent ont t adoptes l'unanimit et l'accord des actionnaires.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION -- CONSEIL

Les actionnaires/associs, reprsents comme dit ci-avant, dclarent que le notaire les a entirement

informs sur leurs droits, obligations et charges dcoulant des actes juridiques dans lesquels ifs sont intervenus

et qu'il les a conseills en toute impartialit.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'criture s'lve nonante-cinq euros (95 EUR).

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u c

Rserv

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernire page du Vort B . Au recto , Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale regard des tira

Au verso Nom et signature

Mod 11,1

LECTURE

Les actionnaires/associs, reprsents comme dit ci-avant, dclarent avoir reu en temps utile un projet du

prsent procs-verbal.

Le prsent procs-verbal a t lu intgralement pour ce qui concerne les mentions vises l'article 12

alina 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportes au projet d'acte communiqu

pralablement.

L'acte entier a t comment par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prnoms, date et lieu de naissanoe et domicile du reprsentant des

actionnaires/associs absents au vu de sa carte d'identit.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemble est clture.

DONT PROCES-VERBAL

Dress lieu et date que dessus.

Aprs lecture partielle et commente de l'acte, le prsident et les actionnaires/associs, reprsents comme

dit est, et moi, notaire associ, avons sign.

Suivent les signatures.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Dposs en mme temps que l'extrait : une expdition du procs-verbal, deux procurations, le rapport du

commissaire conformment l'article 777 du Code des socits, le texte coordonn des statuts).

Cet extrait est dlivr avant enregistrement conformment l'article 173,1 bis du Code des Droits

d'Enregiistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

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au

P.:loniteui- belge

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Mentionner sur la dernrere page du Volet 6 Au recto Nom et qualit du notaire instrumentant ou de ia personne ou pe sonnes ayant pouvoir de reprsenter la personne morale 1 4gerd des tiers

Au verso " Nom et signature

Coordonnées
ALSTOM GRID BELGIUM

Adresse
RUE DES ORMES 109, PARC INDUSTRIEL DE LAMBERMONT 4800 VERVIERS

Code postal : 4800
Localité : Lambermont
Commune : VERVIERS
Province : Liège
Région : Région wallonne