ALTITECH

Dénomination : ALTITECH

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 508.612.273

Publication

30/12/2013

��N� d'entreprise : 0508.612.273 D�nomination

(en entier) : Altitech

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Maflot, 38 � 4120 Neupr� (adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :D�mission, Nomination d'administrateurs

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 28 novembre 2013

Le conseil d'administration prend acte de la d�mission de Monsieur Jean-Yves GERARD de son poste d'administrateur et nomme la sprl LOUVREX MANAGEMENT, immatricul�e � la BCE sous le num�ro'. 898.074.401 et dont le si�ge social est situ� rue Louvrex 89 � 4000 Li�ge, valablement repr�sent�e par Monsieur Louis MARECHAL, g�rant et repr�sentant permanent, au poste d'administrateur. Son mandat prendra', fin lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille dix-huit.

Le conseil d'administration prend �galement acte de la d�mission de son poste d'administrateur d�l�gu� de la soci�t� anonyme 4M, repr�sent�e par Monsieur Louis de Valensart Schoenmaeckers, et nomme en tant qu'administrateur d�l�gu� Monsieur Louis de Valensart Schoenmaeckers, domicili� rue des Moges 27 � 4120 Neupr�. Son mandat prendra fin lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille dix-huit.

Pour extrait analytique conforme � l'original,

Louis de Valensart Schoenmaeckers,

Administrateur d�l�gu�

D�pos� en m�me temps : proc�s-verbal du conseil d'administration du 28 novembre 2013.

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/01/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Objetts) de l'acte :CONSTITUTION STATUTS - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

L'an deux mille douze

Le dix-huit d�cembre.

Devant le Notaire Catherine JADIN, notaire associ� de la soci�t� civile professionnelle ayant rev�tu la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e � de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associ�s �, ayant son si�ge � Waremme, Avenue Edmond, Leburton, 6, o� r�sident les dits notaires.

ONT COMPARU

1/ Monsieur GERARD Jean-Yves, Jos�, Ren�, Henri, Nicolas, n� � Rocourt, le vingt-quatre janvier mille neuf cent soixante-neuf, �poux de Madame HERMANS Virginie, L�onie, Jeannine, avec laquelle il est mari� sous le r�gime matrimonial de la s�paration des biens aux termes de son contrat de mariage re�u le seize ao�t deux mille par Ma�tre Olivier CASTERS, Notaire � Saint-Nicolas, domicili� � 4340 Awans, Place du Monument, 12, Num�ro de registre national : (On omet)

2/ La soci�t� anonyme � 4M �, dont le si�ge est �tabli � 4120 Neupr�, Rue Maflot, 38, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0812.326.993, arrondissement judiciaire de Li�ge, soci�t� constitu�e suivant les termes d'un acte re�u par le notaire associ� Martine MANIQUET, � Wanze, te seize juin deux mille neuf, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-cinq dito, sous le num�ro 09089344 ; ici repr�sent�e,; conform�ment � l'article 18 de ses statuts, par son administrateur d�l�gu� � savoir Monsieur de VALENSART: SCHOENMAECKERS Louis, Bertrand Marie, n� � li�ge le dix-huit juillet mil neuf cent soixante-deux, �poux de; Madame Diane DEBY, avec laquelle il est mari� sous le r�gime matrimonial de la s�paration des biens, aux termes de son contrat de mariage re�u le sept juin deux mille huit par Ma�tre Thierry de ROCHELEE, Notaire � Wanze, domicili� � 4120 Neupr�, rue des Moges, 27 ; Num�ro national ; (On omet),

nomm� � cette fonction suivant conseil d'administration ayant suivi directement la constitution de la soci�t�, publi�es en m�me temps qu'elles, sous les m�mes r�f�rences, auxdites annexes.

31 La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � G4E+ �, dont le si�ge est �tabli � 4130 Esneux, Rue du; Ch�neux, 19, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0508.483.205, arrondissement; judiciaire de Li�ge, soci�t� constitu�e suivant les termes d'un acte re�u par le notaire associ� Louis URBIN-; CHOFFRAY, � Esneux, le treize d�cembre deux mille douze, en cours de publication aux annexes du Moniteur; belge ; ici repr�sent�e, conform�ment � l'article 13 de ses statuts, par son g�rant unique, Monsieur NESCA; Gluseppe, n� en Italie, � Tarente, le sept janvier mille neuf cent quarante-sept, de nationalit� italienne, domicili�; � 4130 Esneux, Rue du Ch�neux, 19, Num�ro national : (On omet).

Lesquels comparants ont requis le Notaire soussign� de recevoir l'acte authentique de ce qui suit : I. PLAN FINANCIER

Les comparants d�clarent compara�tre en qualit� de fondateur, au sens de l'article 456 du Code des Soci�t�s, � l'exception de Monsieur GERARD Jean-Yves qui d�clare compara�tre en qualit� de simple souscripteur,

Les comparants fondateurs ont donc remis au notaire soussign�, pr�alablement aux pr�sentes, le plan financier sign� par eux de la soci�t� qu'ils d�sirent constituer ci-apr�s, ainsi qu'il est requis par l'article 440 du Code des soci�t�s. Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussign� des dispositions l�gales relatives au contenu du plan financier et aux cons�quences que ce plan peut avoir sur leur responsabilit� personnelle de fondateurs de la soci�t�, ainsi que le pr�voit l'article 456,4� dudit Code

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 5p S , � 9 , 2,1 3

D�nomination

(en entier) : ALTITECH

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 4120 Neupr�, Rue Maflot, 38.

(adresse compl�te)

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Il. CONSTITUTION

Les comparants d�clarent ensuite constituer, sous forme de soci�t� anonyme, la soci�t� pour laquelle a �t� �tabli le plan financier susmentionn�, soci�t� � d�nommer �ALTITECH�. Conform�ment aux dispositions de l'article 2,�4, du Code des soci�t�s, la soci�t� aura la personnalit� civile � compter du d�p�t en vue de la publication de l'extrait des pr�sentes au greffe du tribunal de commerce de Li�ge

Les comparants se d�clarent inform�s des risques li�s � l'exercice par plusieurs actionnaires d'une activit� commerciale au nom d'une soci�t� avant que celle-ci n'ait acquis la personnalit� juridique.

Capital social

Le capital social de la soci�t� est fix� � deux cent cinquante mille (250.000) euros � repr�senter par deux mille cinq cents (2.500) actions �gales entre elles, sans d�signation de valeur nominale, � souscrire et lib�rer imm�diatement en num�raire comme suit,

Souscription et lib�ration en num�raire

Les comparants d�clarent souscrire les deux mille cinq cents (2.500) actions � �mettre en num�raire au prix

de cent (100) euros chacune et lib�rer le montant de leur engagement comme suit :

- Monsieur Jean-Yves GERARD souscrit cinq cents (500) actions pour une valeur de souscription de cinquante mille (50.000) euros, qu'il a pr�alablement lib�r�es par le d�p�t anticip�, qu'il a effectu� � titre d'apport, d'une somme de trente-trois mille euros (33.000) euros sur le compte ouvert au nom de la soci�t� en formation, se reconnaissant par la pr�sente devoir � la soci�t�, � la suite d'appel(s) de fonds, d'une somme totale de dix-sept mille (17.000) euros.

- La soci�t� � 4M � souscrit mille (1.000) actions pour une valeur de souscription de cent mille (100.000) euros, qu'elle a pr�alablement lib�r�es par le d�p�t anticip�, qu'elle a effectu� � titre d'apport, d'une somme de soixante-six mille euros (66.000) euros sur le compte ouvert au nom de la soci�t� en formation, se reconnaissant par la pr�sente devoir � la soci�t�, � la suite d'appel(s) de fonds, d'une somme totale de trente-quatre mille (34.000) euros.

- La soci�t� � G4E+ � souscrit mille (1.000) actions pour une valeur de souscription de cent mille (100.000) euros, qu'elle a pr�alablement lib�r�es par le d�p�t anticip�, qu'elle a effectu� � titre d'apport, d'une somme de soixante-six mille euros (66.000) euros sur le compte ouvert au nom de la soci�t� en formation, se reconnaissant par la pr�sente devoir � la soci�t�, � la suite d'appel(s) de fonds, d'une somme totale de trente-quatre mille (34.000) euros.

Le capital est ainsi lib�r� � concurrence de cent soixante-cinq mille (165.000) euros, soit soixante-six pour cent (66 %) du capital souscrit.

Les fonds destin�s � la lib�ration des souscriptions susdites ont �t� d�pos�s sur le compte sp�cial ouvert

aupr�s de la banque BELFIUS , sous le num�ro BE53 0688 9633 1153 au nom de la

soci�t� en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a �t� pr�sent�e au notaire, ainsi qu'il le reconna�t.

Constatation de la formation du capital.

Les comparants d�clarent et reconnaissent que :

a) Le capital social de deux cent cinquante mille (250.000) euros a �t� compl�tement souscrit;

b) Chacune des deux mille cinq cents (2.500) actions souscrites a �t� lib�r�e � concurrence de soixante-six pour cent (66 %) au moins ;

c) La soci�t� ainsi constitu�e a d�s � pr�sent en cons�quence � sa disposition une somme de cent soixante-cinq mille (165.000) euros.

III. STATUTS.

La constitution de la soci�t� �tant �tablie, les statuts de celle-ci sont arr�t�s comme suit :

TITRE L FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE

Article 1 Forme et d�nomination.

La soci�t� est une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � ALTITECH �.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant

de la soci�t� doivent contenir :

1. la d�nomination sociale ;

2. la mention � soci�t� anonyme � ou l'abr�viation � SA �, reproduite lisiblement et plac�e imm�diatement avant ou apr�s la d�nomination ;

3. Le cas �ch�ant, la mention � en liquidation �, d�s lors que telle mise en liquidation est prononc�e ;

4. L'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� ;

5. Le terme � registre des personnes morales � ou l'abr�viation � RPM �, suivi du num�ro d'entreprise ;

6. L'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.

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Toute personne qui interviendra pour la soci�t� dans un acte o� les prescriptions de l'alin�a qui pr�c�de ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, �tre d�clar�e personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la soci�t�.

Article 2 Si�ge social.

A la constitution, le si�ge social est �tabli � 4120 Neupr�, Rue Maflot, 38.

Le conseil d'administration a le pouvoir de transf�rer seul ce si�ge social en Belgique sans autre formalit� que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du proc�s-verbal constatant ce transfert, tant que ce transfert n'impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce faisant, il est habilit� de surcro�t � requ�rir d'un notaire la modification du pr�sent article pour tenir compte de tel transfert.

Le conseil d'administration peut en outre d�cider d'�tablir pour la soci�t� des si�ges administratifs, succursales ou agences, en Belgique ou � l'�tranger.

Article 3 Objet social,

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte ou pour compte de tiers, soit seule, soit en participation avec des tiers, �ventuellement en qualit� d'interm�diaire

- L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'�change ou de toute autre mani�re, ainsi que l'ali�nation par vente, �change, ou de toute autre mani�re, de toutes participations ou valeurs mobili�res, comprenant tous droits sociaux, actions, parts sociales, parts b�n�ficiaires, et toutes autres valeurs �mises par une ou plusieurs soci�t�s et donnant droit ou non � participer aux b�n�fices et/ou aux d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale de ces soci�t�s, avec ou sans droit de vote, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l'ali�nation de ces titres et valeurs mobili�res.

- La participation � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises industrielles, commerciales, financi�res et l'apport de tout concours sous la forme jug�e appropri�e, par exemple, pr�ts, financement, garanties, etc.

- Toute activit� de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous quelque forme que ce soit, de toutes soci�t�s. Elle pourra prendre la qualit� de membre d'organes de la soci�t� et/ou ex�cuter des missions d'administration et de gestion. Elle pourra participer de surcro�t � la gestion journali�re et/ou � tout comit� de direction et assurer, conform�ment � la loi et aux statuts de ces soci�t�s, la repr�sentation de celles-ci dans les op�rations relevant de cette gestion journali�re et/ou des pouvoirs du comit� de direction.

- L'octroi de garanties.

- Toute participation au conseil, � l'assistance et � la surveillance interne des soci�t�s et entreprises, sous quelque forme que ce soit, dans les mati�res d'expertise de la soci�t�, �voqu�es dans le pr�sent objet social,

- Tous services d'interm�diaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les mati�res industrielles, commerciales, financi�res, juridiques, de l'organisation et du management.

- Tous travaux administratifs d'�tablissement, d'encodage, de transcription, d'�dition et de pr�sentation de documentation int�ressant ses clients, tous travaux de secr�tariat relatif aux entreprises dans lesquelles elle est int�ress�e, la tenue � jour de la documentation l�gale et tous travaux requis par celle-ci, l'�tablissement de tous documents de nature juridique, �conomique, financi�re jug�s utiles � l'ex�cution des missions de gestion ou � l'information de ses clients, l'interface entre le client et toutes relations d'affaire, en ce compris les autorit�s, etc.

La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui paraissent le mieux appropri�es. Elle ne pourra prendre part � aucune activit�, dans ce cadre, qui ne lui est pas autoris�e, en raison d'un d�faut d'acc�s � la profession, ou de tout autre licence, autorisation individuelle et/ou collective de la part d'une autorit� administrative, judioiaire ou autre.

Elle pourra accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, commerciales, immobili�res ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'int�resser de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises dont les activit�s seraient de nature � favoriser la r�alisation de son objet social.

Article 4 Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute � tout moment par l'assembl�e g�n�rale dans les conditions fix�es par la loi.

TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.

Article 5 Montant du capital.

Le capital social s'�l�ve � deux cent cinquante mille (250.000) euros. Il est repr�sent� par deux mille cinq

cents actions sans d�signation de valeur nominale.

A la constitution de la soci�t�, les deux mille cinq cents actions �taient souscrites en num�raires et le capital

�tait lib�r� � concurrence de soixante-six pour cent,

Article 6 Appels de fonds.

Chaque souscripteur d'action est tenu pour la totalit� du montant souscrit par lui. La souscription est inconditionnelle et indivisible, nonobstant toute disposition contraire. Si une action non enti�rement lib�r�e est d�tenue en indivision par plusieurs propri�taires, chacun d'eux r�pond solidairement du paiement du montant total des versements appel�s et exigibles.

Les appels de fonds sur les actions non enti�rement lib�r�es lors de la souscription de celles-ci sont faits par le conseil d'administration � moins que ces dates et ces montants n'aient �t� fix�s dans l'acte constitutif ou

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dans le cadre de l'augmentation du capital, Dans l'hypoth�se o� rien n'a �t� pr�vu, le conseil d'administration fixe les modalit�s, la date ultime et le montant de chaque paiement et en avertit les actionnaires concern�s par lettre recommand�e � la poste au moins quinze jours avant la date fix�e. Le d�faut de versement � la date ainsi fix�e pour l'exigibilit� des paiements fera na�tre, de plein droit et sans autre mise en demeure ou action judiciaire, un droit � un int�r�t, dont le taux est �gal au taux l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater du jour de l'exigibilit� du paiement. Le conseil pourra en outre, apr�s l'envoi d'un second avertissement sans r�sultat dans le mois du premier avertissement, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et proc�der ou faire proc�der � la vente des actions incompl�tement lib�r�es, s'il y a lieu, en bourse par le minist�re d'une soci�t� de bourse, sans pr�judice au droit de r�clamer � l'actionnaire d�faillant le restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Tout versement de fonds appel�s s'impute sur l'ensemble des actions non enti�rement lib�r�es dont l'actionnaire est titulaire.

L'exercice du droit de vote attach� aux actions sur lesquelles les versements r�guli�rement appel�s et/ou d�ment exigibles n'ont pas �t� ex�cut�s est suspendu tant que ces versements n'auront pas �t� effectu�s.

Aucune cession d'actions non enti�rement lib�r�es ne sera admise sinon moyennant l'assentiment pr�alable du conseil d'administration et seulement au profit d'un cessionnaire agr�� par ledit conseil dans le respect des dispositions l�gales et statutaires �ventuellement applicables. Vis-�-vis de la soci�t�, le c�dant restera en tout cas solidairement responsable avec le cessionnaire du montant total de sa souscription.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer les titres anticipativement dans les conditions qu'il d�termine.

Article 7 Modifioation du capital.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par l'assembl�e g�n�rale moyennant le respect, notamment,

des conditions requises pour les modifications aux statuts.

A moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me, le conseil d'administration fixe lors de toute

augmentation de capital le taux, les conditions et d�lais d'�mission des nouvelles actions.

Article 8 Droit de pr�f�rence.

Les nouvelles actions � souscrire en num�raire sont offertes par pr�f�rence aux anciens actionnaires � raison de la portion du capital que repr�sentent leurs actions au jour de l'�mission, Il en va de m�me des obligations convertibles ou remboursables en actions, et des droits de souscription.

A d�faut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de pr�f�rence pendant la p�riode de souscription, les actions non souscrites pendant cette p�riode sont offertes aux actionnaires qui ont exerc� leur droit de pr�f�rence. Ces actions sont offertes aux actionnaires � raison de la quotit� que repr�sentent les actions qu'ils ont ainsi souscrites par rapport � la totalit� des actions d�j� souscrites � l'issue de la p�riode par tous les actionnaires. L'assembl�e peut supprimer cette derni�re facult�, m�me tacitement. S'il reste des actions �mises non souscrites apr�s la seconde offre, ou si l'assembl�e a supprim� cette seconde offre, le conseil peut alors offrir ces actions en souscription � toute personne qu'il juge convenable, Il peut �galement dans ce cas renoncer purement et simplement � l'op�ration ou limiter celle-ci aux souscriptions r�colt�es.

Article 9 - Nature des actions.

Les actions sont nominatives.

La soci�t� tient � son si�ge un registre des actions nominatives indiquant pour chacun des actionnaires titulaires d'actions nominatives, son identit� pr�cise et son domicile, le nombre et le num�ro d'ordre des actions dont il est titulaire, l'indication des versements effectu�s, l'indication des transferts et transmissions dat�s et, le cas �ch�ant, sign�s des parties, ainsi que l'indication des actions nulles en vertu de l'article 625 du Code. Les cessions ou transmissions d'actions nominatives n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des actions nominatives. Le Conseil d'administration veille � la parfaite actualit� des inscriptions figurant audit registre par rapport � sa documentation.

Article 10 Indivisibilit� des titres,

Les actions (et/ou parts) sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�. S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� peut, sous r�serve de ce qui suit concernant la repr�sentation des actionnaires � l'assembl�e g�n�rale, suspendre l'exercice des droits y aff�rents (dividendes, votes, etc.) jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme repr�sentant � son �gard tous les propri�taires de l'action (et/ou de la part).

Si la propri�t� de certains titres est d�membr�e entre nue-propri�t� et usufruit, les dividendes et autres revenus dont la distribution est d�cr�t�e par les organes de la soci�t� au cours de l'usufruit appartiennent � l'usufruitier, tandis que le produit des r�ductions et amortissements de capital, les droits de souscriptions et leur �ventuelle contrevaleur, la soulte �ventuelle distribu�e en compl�ment � une fusion, � une scission ou � un autre type de restructuration, ainsi que les revenus des titres dont la distribution est d�cr�t�e avant la naissance ou apr�s l'extinction de l'usufruit appartiennent au nu-propri�taire, qui seul peut les recueillir. La quote-part de titres grev�s d'usufruit dans une r�duction de capital frappant une partie de celui-ci qui a �t� form�e par une incorporation, ant�rieure � l'ouverture de l'usufruit, de plus-value de r��valuation ou de b�n�fices r�serv�s ou report�s revient �galement au nu-propri�taire.

Les droits de vote aff�rents � ces titres sont r�gl�s ainsi qu'il est indiqu� ci-apr�s, au titre relatif � l'assembl�e g�n�rale,

Article 11 Droits des cr�anciers et h�ritiers d'un propri�taire d'actions ou de parts.

Les droits et obligations aff�rents � toute action et/ou part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.

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Les cr�anciers ou h�ritiers d'un propri�taire d'actions ou de parts ne peuvent, sous aucun pr�texte, provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t�, en demander le partage ou la licitation ou s'immiscer en aucune mani�re dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale et du conseil d'administration,

Article 12 Transfert des titres.

1. Principe.

1.1 D�finitions.

Pour l'interpr�tation du pr�sent article, il faut entendre par

Agr�ment l'autorisation de la cession, notamment au regard de la personnalit� du candidat acqu�reur par les titulaires propri�taires de cinquante pour cent des titres �mis, d�duction faite de ceux dont la cession est propos�e,

Candidat acqu�reur toute personne d�sign�e comme b�n�ficiaire de la cession de titres dans la d�claration de cession,

Cession (1) toute op�ration ayant pour objet ou pour effet le transfert imm�diat ou diff�r�, � titre on�reux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de d�c�s, de titres, en ce compris la constitution de toute option d'achat ou de vente sur les titres vis�s, le nantissement de titres, toute convention ayant pour objet ou pour effet la remise de titres � un cr�ancier non propri�taire de titres, au transfert de ces titres par voie de fusion, scission, apport particulier ou apport de branche d'activit�, liquidation, �change, dation en paiement, vente sur saisie ou en ex�cution d'un nantissement, d�membrement du droit de propri�t� sur les titres, etc., (2) toute op�ration ayant pour objet ou pour effet la dissociation, la cession ou la modification des droits du titulaire sur les titres, tel le droit de propri�t�, de vote, le droit au dividende et au boni de liquidation ; est assimil�e � la cession la transmission pour cause de d�c�s par succession, lib�ralit� ou autrement.

D�claration de cession la notification par le titulaire au conseil d'administration de toute proposition de transfert en vue de mettre en route la proc�dure vis�e par le pr�sent article.

Droit de pr�emption le droit accord� aux titulaires qui ne sont pas partie � la cession pressentie, si l'op�ration qui leur est soumise consiste en une cession de titres dont la contrepartie est d�termin�e ou ais�ment d�terminable en argent suivant des termes pr�alablement fix�s, d'acqu�rir par pr�f�rence au candidat acqu�reur les titres au prix convenu � condition que l'entier des titres objet du projet de cession soient absorb�s par ['exercice de ce droit ; Si le candidat acqu�reur est d�j� titulaire, l'exercice du droit de pr�emption ne fera pas obstacle � ce que ce dernier puisse acqu�rir dans le lot offert un nombre de titres proportionnel � celui qu'il poss�de.

Droit de suite le droit, lorsque le candidat acqu�reur est agr��, accord� aux titulaires qui se sont oppos�s � l'agr�ment de ce dernier, d'exiger le rachat de tout ou partie de leurs propres titres au prix ou, � d�faut de contrepartie d�termin�e ou ais�ment d�terminables en argent suivant des ternies pr�alablement fix�s, � la valeur des titres d�termin�e au point 6.2. du pr�sent article.

Option d'achat le droit accord� aux titulaires qui ne sont pas partie � la cession pressentie, si l'op�ration qui leur est soumise ne consiste pas en une cession de titres dont la contrepartie est d�termin�e ou ais�ment d�terminable en argent suivant des termes pr�alablement fix�s, d'acqu�rir les titres dont la cession est propos�e au prix d�termin� au point 6.2. du pr�sent article � condition que l'entier des titres objet du projet de cession soient absorb�s par la ou les lev�es d'option ; si le candidat acqu�reur est d�j� titulaire, l'exercice des options d'achat ne fera pas obstacle � ce que ce dernier puisse acqu�rir dans le lot offert un nombre de titres proportionnel � celui qu'il poss�de.

Titre toute action, toute part b�n�ficiaire, tout certificat, toute obligation convertible ou remboursable en actions ou en parts, tout droit de souscription, ainsi que toute valeur mobili�re permettant imm�diatement ou � terme, sans l'intervention de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t�, soit de prendre part au b�n�fice de la soci�t�, soit de prendre part au vote en assembl�e g�n�rale des actionnaires, et que tout droit r�sultant du d�membrement de la propri�t� de tels biens.

Titulaire tout propri�taire d'au moins un titre ; ce dernier peut �tre le titulaire c�dant, le cas �ch�ant, le candidat acqu�reur ou le b�n�ficiaire des dispositions qui suivent.

1.2. Disposition g�n�rale.

Sauf accord de tous les titulaires, tout projet de cession de titres est soumis � la pr�sente disposition instituant un droit de pr�emption ou, le cas �ch�ant, une option d'achat ainsi qu'un droit d'agr�ment au profit des titulaires restants, et accordant aux titulaires opposants malheureux un droit de suite pour leurs propres titres.

2. D�claration de cession.

Tout titulaire qui projette la cession d'au moins un titre doit en faire la d�claration. Compte tenu de ['importance de ladite d�claration, toute personne int�ress�e pourra ou devra se substituer � l'inaction volontaire ou forc�e dudit titulaire. Ainsi, en cas de d�c�s d'un titulaire, les h�ritiers, les l�gataires, ou les personnes charg�es de liquider la succession veilleront � effectuer cette d�claration.

La d�claration comprend les nom, pr�noms, profession et domicile de candidat acqu�reur, le nombre et la nature des titres concern�s, le prix le cas �ch�ant propos� et les autres conditions de la cession. La d�claration est accompagn�e de la copie de toute convention sign�e relative � la dite cession, de tout document liant le titulaire ou de l'offre du candidat acqu�reur, Sera jointe � la d�claration l'engagement �crit du candidat acqu�reur par lequel ce dernier promet de bonne foi que la cession qu'il sollicite est en nom et pour compte

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propre, aux prix et conditions offerts par lui. Ce document �tablira que le candidat acqu�reur dispose des moyens n�cessaires � l'op�ration, notamment en consid�ration du droit de suite vis� au point 5. du pr�sent article,

A d�faut d'un renseignement ou d'une pi�ce requis en vertu de l'alin�a qui pr�c�de, le conseil d'administration informera le titulaire c�dant des pi�ces et renseignements manquant et invitera ce dernier � compl�ter la d�claration. Les d�lais ne courront qu'� dater de l'envoi du dernier renseignement ou de la derni�re pi�ce manquant.

Le conseil d'administration dispose d'un d�lai de quinze jours � dater de la r�ception pour adresser aux autres titulaires une copie de la d�claration de cession, Il peut charger un fond� de pouvoir de proc�der � ces envois.

3. Droit de pr�emption et option d'achat.

Les autres titulaires disposent du droit de pr�emption ou de l'option d'achat susmentionn�s, proportionnellement au nombre de leurs propres titres.

Les titulaires qui d�sirent selon le cas exercer leur droit de pr�emption ou lever leur option d'achat doivent en avertir le conseil d'administration dans un d�lai de vingt jours � compter de la r�ception de la copie de la d�claration. Ils mentionnent le nombre de titres qu'ils d�sirent acqu�rir, ce faisant. Le non-exercice total ou partiel du droit de pr�emption ou de l'option par un titulaire accro�t le droit des autres titulaires. Les titres ne peuvent �tre fractionn�s, Si le nombre de titres objet de la cession n'est pas divisible en proportion des droits valablement exerc�s, les int�ress�s se partageront les titres en cause par tirage au sort, � l'initiative du conseil d'administration ou dudit fond� de pouvoir, � d�faut d'accord entre eux.

Si tous les titres du titulaire c�dant ne sont pas acquis par l'effet de l'exercice, selon le cas, du droit de pr�emption ou de l'option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le conseil d'administration ou son fond� de pouvoir en informe tous les titulaires dans les dix jours de l'expiration du d�lai fix� � l'alin�a qui pr�c�de. Le titulaire c�dant est alors libre de c�der les titres aux candidats acqu�reurs agr��s par les autres titulaires suivant la proc�dure que voici.

4. Agr�ment.

Tout titulaire qui entend s'opposer � t'agr�ment du candidat acqu�reur doit alors en aviser te conseit d'administration dans les vingt jours qui suivent l'information par le conseil de la caducit� de l'exercice du droit de pr�emption ou de l'option d'achat.

Le conseil d'administration recueille les avis qui lui sont adress�s pendant [e d�lai et informe tous les titulaires du r�sultat de la proc�dure � l'issue de celle-ci.

L'agr�ment est acquis d�s lors qu'il recueille au moins l'accord des actionnaires disposant ensembles des trois quarts des titres non concern�s par la cession.

Le refus de l'agr�ment oblige les opposants � celui-ci � trouver un acqu�reur agr�� ou � acqu�rir eux-m�mes les titres, au prix d�termin� par le point 6. du pr�sent article. Dans cette derni�re hypoth�se, et sauf accord entre tous les opposants, les titres sont acquis par chaque opposant � raison de la quotit� de titres d�j� poss�d�s par lui par rapport � l'ensemble des titres d�tenus par les opposants. Dans l'hypoth�se o� les opposants veulent pr�senter un acqu�reur agr��, ils doivent soumettre ce dernier � la proc�dure du pr�sent article et introduire celle-ci par une d�claration de transfert.

5. Droit de suite,

Si la cession est agr��e, chaque titulaire opposant � l'agr�ment du candidat acqu�reur peut exiger du titulaire c�dant que ce dernier acqui�re tout ou partie des [es titres que ces opposants poss�dent au prix d�termin� ou � d�terminer en application du point 6, du pr�sent article. Ce droit de suite inclut, si les parties ne le r�servent pas express�ment et dans la mesure o� il est exerc� sur l'entier des titres d�tenus par le b�n�ficiaire de ce droit, la cession des cr�ances que le titulaire qui exerce ce droit d�tient sur la soci�t� � la valeur nominale augment�e des int�r�ts courus non servis et la lib�ration des obligations et s�ret�s �ventuelles souscrites pour la soci�t�.

Les obligations souscrites par le candidat acqu�reur du chef de la cession des titres et cr�ances vis�es par l'exercice du droit de suite engageront solidairement et indivisiblement le titulaire c�dant ou, � d�faut d'agr�ment du candidat cessionnaire pr�sent� par le dit titulaire c�dant, les opposants � l'agr�ment de ce dernier.

6. Prix des titres.

6.1. Si l'op�ration consiste en une cession de titres dont la contrepartie est d�termin�e ou ais�ment d�terminable en argent suivant des termes pr�alablement fix�s, le prix est celui convenu entre le titulaire c�dant et le candidat acqu�reur.

6.2. Si l'op�ration ne consiste pas en une cession de titres dont la contrepartie est d�termin�e ou ais�ment d�terminable en argent suivant des termes pr�alablement fix�s, le prix est alors fix� � dires d'expert,

Si l'op�ration se r�alise dans les cinq premi�res ann�es de la soci�t�, le ou les experts d�termineront le prix des titres � leur valeur intrins�que (actif net corrig�).

Si ['op�ration se r�alise au-del� de cinq ans, le prix du titre sera fix� � la quote-part de l'actif net corrig� qu'il repr�sente au jour de l'�valuation augment� de la m�me quote-part de la somme du cash-flow d�gag� par la soci�t� au cours des cinq derni�res ann�es, d�duction faite de tous produits non li�s � l'activit� sociale proprement dite (produits exceptionnels, etc...) et addition faite de toutes charges inhabituelles pour ce type d'entreprise dans ce type de situation (charges exceptionnelles, avantages anormaux, etc.).

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A d�faut d'accord sur la personne de l'expert, les parties peuvent chacune choisir un expert, ces derniers devant se charger, en cas de d�saccord sur la valeur, de se faire arbitrer par un troisi�me expert, A d�faut de r�action d'une partie dans les quinze jours de la notification de la contestation au conseil d'administration, le pr�sident du tribunal de commerce statuant comme en r�f�r� proc�dera � la d�signation de l'expert � la requ�te de la partie la plus diligente.

7. Transfert.

La propri�t� des titres est transf�r�e moyennant le paiement du prix ou la signature de la d�claration de

bonne foi.

Le titulaire c�dant peut renoncer � toute op�ration � lui impos�e en vertu des dispositions qui pr�c�dent et

qui se substitue � une convention souscrite par lui et pr�sentant un caract�re intuitu personae av�r�.

Le conseil d'administration proc�dera aux inscriptions en temps utile � compter du moment o� les

proc�dures seront termin�es et o� le prix sera, le cas �ch�ant, r�gl� ou que son r�glement sera assur�.

Toute cession r�alis�e en contradiction avec les dispositions du pr�sent article sera inopposable � la

soci�t�.

8. Notifications.

Toutes notifications faites en application du pr�sent article seront adress�es par lettre recommand�e avec accus� de r�ception et seront cens�es effectu�es, pour la computation des d�lais pr�vus au pr�sent article, le jour de la date de signature de l'accus� de r�ception, ou, en cas de refus, le premier jour ouvrable suivant la . date de d�p�t � la poste.

TITRE ta. ADMINISTRATION CONTROLE.

Article 13 Conseil d'administration et administrateurs,

Jusqu'� la mise en liquidation, la soci�t� est administr�e coll�gialement par un conseil d'administration compos� de trois personnes au moins, actionnaires ou non, d�nomm�es � administrateurs �, Les administrateurs sont d�sign�s pour une p�riode de six ans au plus par d�cision des actionnaires en assembl�e g�n�rale ou dans le cadre d'une d�cision unanime �crite. Les actionnaires peuvent en tout temps r�voquer ad nutum chaque administrateur. A la constitution, les fondateurs disposent du pouvoir de d�signer les premiers administrateurs.

Par d�rogation au paragraphe qui pr�c�de, chaque fois que la soci�t� compte moins de trois actionnaires, l'assembl�e peut ne nommer que deux administrateurs pour former le conseil d'administration, La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire r�unie apr�s la constatation que les actionnaires sont au moins au nombre de trois est tenue de d�signer un troisi�me administrateur.

Les administrateurs sont r��ligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse imm�diatement apr�s la cl�ture de la r�union de l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la d�signation des rempla�ants ou au renouvellement de ceux-ci.

Une personne morale d�sign�e administrateur doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, la personne physique � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur en qualit� de repr�sentante permanente de la personne morale administrateur. L'identit� du repr�sentant permanent est publi�e aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement � cet �gard. La personne morale administrateur ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Si le nombre des administrateurs est inf�rieur au minimum l�gal, au minimum statutaire ou en cas de vacance anticip�e d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir � cette vacance en d�signant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'� la prochaine r�union de l'assembl�e qui �lira les administrateurs qu'elle souhaite pour la dur�e qu'elle juge opportune S'il ne reste qu'un seul administrateur, fi doit convoquer l'assembl�e pour appeler les personnes souhait�es aux mandats � pourvoir, La cooptation et l'�lection des administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.

Le mandat d'administrateur est donn� pour la dur�e maximale autoris�e et � titre gratuit, si l'assembl�e qui a d�sign� le mandataire et tant qu'une assembl�e post�rieure n'ont pas d�termin� ces points autrement.

Article 14 Comp�tences et pouvoirs du conseil d'administration.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale, � moins d'une autorisation sp�ciale admise par la loi et pr�vue dans les statuts.

Article 15 - Organisation du conseil d'administration.

Le conseil d'administration d�signe parmi ses membres un pr�sident, Sauf indication contraire, ce dernier exerce cette fonction pour la dur�e de son mandat d'administrateur.

Le conseil d'administration est convoqu� par le pr�sident, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent, A moins d'un accord unanime des administrateurs, la convocation est adress�e trois jours au moins avant la r�union du conseil, Le conseil r�uni � la demande de deux administrateurs doit �tre convoqu� dans la quinzaine, sauf impossibilit� mat�rielle.

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Le pr�sident pr�side la s�ance. En cas d'emp�chement de celui-ci, la pr�sidence est assur�e par l'administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs fonctions depuis la m�me date, par le plus �g� d'entre eux.

Les r�unions se tiennent au si�ge social � d�faut d'indication d'autre lieu dans les convocations.

Article 16 D�lib�ration du conseil.

Le conseil ne peut d�lib�rer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s et si les absents ont �t� d�ment convoqu�s. Si le conseil d�ment convoqu� ne compte pas la moiti� des voix susceptibles d'�tre �mises, il doit �tre convoqu� � nouveau dans le mois qui suit la date pressentie pour la r�union. Si la r�union compte au moins deux administrateurs pr�sents, ceux-ci pourront alors d�lib�rer sans autre quorum. Tout administrateur emp�ch� ou absent peut donner, par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie, courriel ou tout autre support de l'information reproductible sur papier, � un autre administrateur ou � un repr�sentant permanent d'une personne morale administrateur, d�l�gation pour le repr�senter � une r�union du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce cas r�put� pr�sent. Toutefois, aucun d�l�gu� ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, la sienne comme administrateur ou repr�sentant permanent, et celle d'un mandant. Le conseil d'administration peut enregistrer �galement le vote par �crit d'un administrateur absent � condition que le vote porte sur tout ou partie de l'ordre du jour, qu'il soit clair, inconditionnel et d�pourvu d'ambigu�t� et que l'identit� de son auteur soit assur�e.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s. En cas d'abstention, les d�cisions sont valablement prises � la majorit� des autres membres du conseil. En cas de parit� des votes, la voix de l'administrateur qui pr�side la r�union est pr�pond�rante tant que le conseil compte plus de deux administrateurs.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de, certaines d�cisions de la comp�tence du conseil peuvent �tre arr�t�es par d�claration �crite, dat�e, sign�e par chacun des administrateurs dans les conditions fix�es par la loi.

Article 17 Proc�s-verbaux.

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par les membres pr�sents. Ces proc�s-verbaux, ainsi que les d�clarations �crites unanimes les rempla�ant, sont consign�s dans un registre sp�cial. Les d�l�gations et les votes �crits y sont annex�s.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident ou par deux administrateurs.

Article 18 Gestion journali�re et d�l�gations sp�ciales.

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� au sens de la loi, ainsi que les pouvoirs de repr�sentation de la soci�t� dans le cadre de cette gestion, de m�me que des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s, � une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non. A la constitution, par d�rogation, le ou les d�l�gu�s � la gestion journali�re et d�l�gu�s sp�ciaux sont d�sign�s par les fondateurs.

Tout d�l�gu� � la gestion journali�re est r�vocable ad nutum par le conseil d'administration.

La d�l�gation de la gestion journali�re implique celle de la repr�sentation de la soci�t� en justice et dans toutes proc�dures dans des mati�res relevant de cette gestion,

Lorsque le conseil d�signe plusieurs d�l�gu�s � la gestion journali�re, et s'il n'impose pas express�ment l'exercice conjoint de cette d�l�gation, chaque d�l�gu� a dans le cadre de cette gestion le pouvoir d'agir et de repr�senter la soci�t� seul,

Le ou les d�l�gu�s � la gestion journali�re sont notamment charg�s de l'ex�cution des d�cisions arr�t�es par le conseil.

Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les r�mun�rations sp�ciales attach�s aux d�l�gations qu'il institue. Faute d'indication contraire, le mandat de d�l�gu� � la gestion journali�re est exerc� � titre gratuit.

Article 19 Repr�sentation de la soci�t�.

En tout �tat de cause, la soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis des tiers dans tous les actes et en justice par le conseil d'administration.

Deux administrateurs de la soci�t�, agissant conjointement en qualit� d'organe de repr�sentation g�n�rale, exercent les m�mes pouvoirs de repr�sentation de la soci�t� que le conseil d'administration, m�me ceux ressortissant � la gestion journali�re. Dans ce cadre, la validit� de l'engagement n'est pas subordonn�e � l'existence, � la forme ou au contenu d'une d�lib�ration pr�alable du conseil.

Le ou les d�l�gu�s � la gestion journali�re disposent d'un m�me pouvoir de repr�sentation et de signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journali�re. Ce dernier pouvoir s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le proc�s-verbal de nomination.

Article 20 Contr�le.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exerc� conform�ment aux dispositions l�gales,

Tant que la soci�t� n'est pas tenue de proc�der � la d�signation d'un commissaire, et � d�faut de d�signation volontaire d'un te! commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires appartiennent individuellement � chacun des actionnaires, lesquels peuvent se faire repr�senter par un expert-comptable,

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TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.

Article 21. D�cisions collectives des actionnaires Assembl�e g�n�rale.

Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t� dans les mati�res ressortissant � la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale. Ils peuvent arr�ter leurs d�cisions collectives � l'issue d'une d�lib�ration coll�giale au sein de la dite assembl�e g�n�rale, organe social naturel d'expression de leur volont�, ou, selon le cas dans les limites autoris�es, au moyen d'un ou plusieurs �crits sign�s par tous les titulaires de droit de vote.

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente donc l'universalit� des actionnaires et des autres titulaires de droit de vote. Sauf exception l�gale, les d�cisions de l'assembl�e sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou les dissidents,

Article 22. Ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e est habile � d�lib�rer sur tout point valablement mis � son ordre du jour. A l'occasion de chacune de ses r�unions, l'assembl�e g�n�rale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant � cet ordre du jour. Elle peut de surcro�t aborder des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour dans les cas suivants

- Si ces points sont implicites � un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,

- Si les points nouveaux surviennent en cours de s�ance et exigent une r�ponse imm�diate ; ou

- Si tous les titulaires de droits de vote sont pr�sents ou repr�sent�s, et dans le cas de repr�sentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de repr�senter les mandants pour un tel vote,

Article 23. R�unions de l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit ordinairement chaque ann�e le deuxi�me mercredi du mois de novembre � dix-sept heures au si�ge social. Cette r�union est appel�e l'assembl�e g�n�rale ordinaire. Si le jour d�sign� est un jour f�ri� l�gal, la r�union de l'assembl�e est tenue le premier jour ouvrable suivant � la m�me heure.

Cette r�union a pour objet

-l'examen des rapports �ventuels pr�par�s par le conseil d'administration et par le commissaire �ventuel ; -l'approbation des comptes annuels, en ce compris l'affectation des r�sultats ;

-la (re)nomination, le remplacement, la r�vocation, du ou des administrateurs, le caract�re r�mun�r� ou non du ou des mandats, la d�charge ou le refus de d�charge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ;

-la (re)nomination, le remplacement, la r�vocation, du ou des commissaires, la fixation des �moluments de celui ou de ceux-ci, la d�charge ou le refus de d�charge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux.

En dehors de cette r�union ordinaire, l'assembl�e g�n�rale se r�unit aussi souvent que l'int�r�t social l'exige et, � tout le moins, sur demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital ou demandant la d�signation d'un commissaire. Ces r�unions sont qualifi�es d'assembl�es g�n�rales extraordinaires ou particuli�res, selon que l'objet de la r�union justifie ou non la r�alisation des conditions de pr�sence et de majorit� requises pour la modification des statuts. Ces r�unions particuli�res et extraordinaires se tiennent au si�ge � d�faut d'indication contraire pr�cis�e dans la convocation.

Article 24. Convocations de l'assembl�e g�n�rale.

Les convocations pour toutes assembl�es g�n�rales sont faites conform�ment aux dispositions l�gales. Des convocations sont adress�es, conform�ment � la loi, aux obligataires en nom, titulaires de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs �mis en collaboration avec la soci�t�, administrateurs et commissaires.

Une convocation nominative est valablement sign�e pour le conseil d'administration par un d�l�gu� � la gestion journali�re.

Toute personne, actionnaire ou non, destinataire de convocation peut �tre convoqu�e par t�l�ccpie, par courrier ou par toute autre voie �lectronique ou autre, dans la mesure o� elle l'autorise express�ment par �crit,

L'auteur d'une convocation peut proroger ou m�me r�tracter celle-ci, en respectant les formes adopt�es pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un mod�le de procuration, si le conseil en arr�te la forme, et qu'un formulaire de vote par correspondance, si un titulaire de droit de vote en a fait la demande ant�rieurement.

Lorsque le conseil est requis de convoquer l'assembl�e sur demande d'actionnaires comme pr�vu ci-dessus, il est tenu de pourvoir � la cette convocation de l'assembl�e dans les trois semaines de la demande.

ll ne doit pas �tre justifi� de la formalit� de convocation si tous les actionnaires, administrateurs, obligataires, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� et commissaires �ventuels sont pr�sents et consentent � d�lib�rer sur les points � eux soumis. Il en va de m�me si tous les actionnaires et titulaires de droit de vote sont repr�sent�s et si les absents parmi les autres personnes susnomm�es ont renonc� � la formalit� de la convocation.

Article 25 Admission � l'assembl�e g�n�rale.

Les actionnaires et autres titulaires de droits sociaux qui veulent assister � la r�union de l'assembl�e

g�n�rale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette r�union, �tre d�ment inscrits au registre des

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actions nominatives ou titres, et, dans la mesure o� le conseil en a fait la demande expresse dans l'avis de convocation, avoir averti la soci�t� de leur pr�sence � la r�union et, le cas �ch�ant, du nombre d'actions ou parts leur appartenant pour lesquelles ils d�sirent prendre part aux votes.

Les personnes qui, parmi les obligataires et titulaires de tous droits sociaux donnant acc�s aux r�unions de l'assembl�e d�sirent assister � la r�union, doivent accomplir les m�mes formalit�s, mutatis mutandis, dans le m�me d�lai.

Le ou les commissaires assistent au moins aux assembl�es g�n�rales devant d�lib�rer sur base d'un rapport �tabli par eux.

Article 26. Repr�sentation des actionnaires � l'assembl�e g�n�rale.

1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire repr�senter � la r�union de l'assembl�e g�n�rale par un mandataire. Le mandataire tiers, c'est-�-dire qui n'est pas lui-m�me titulaire de droit de vote ayant le droit de participer aux votes de l'assembl�e, administrateur, d�l�gu� � la gestion journali�re ou � la repr�sentation g�n�rale, ou liquidateur de la soci�t� ou repr�sentant d'un actionnaire personne morale, doit �tre porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de l'�tablir.

2. Les incapables peuvent �tre repr�sent�s par leurs repr�sentants l�gaux, les personnes morales par leurs organes l�gaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

3. Les copropri�taires, les usufruitier(s) et nu-propri�taire(s), sous r�serve de ce qui suit, doivent respectivement voter de mani�re concordante ou se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

En cas de d�saccord entre les copropri�taires pr�tendants au vote, le droit de vote aff�rent � la ou les actions et/ou parts indivises sera suspendu.

Sauf convention particuli�re d�ment notifi�e � la soci�t�, le nu-propri�taire de titres est valablement repr�sent� � l'�gard de la soci�t� par l'usufruitier dans la mesure o� ce dernier remplit les �ventuelles conditions d'admission.

Par d�rogation au paragraphe qui pr�c�de, l'usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propri�taire, prendre part � aucun vote pour les titres grev�s sur un projet de modification de l'objet social, de transfcrmation de !a soci�t�, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activit� ou d'universalit�, d'augmentation du capital ou de r�duction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de r�duire, en une ou plusieurs fois, la somme des b�n�fices report�s et/ou r�serv�s pour une valeur d�passant la sommes des b�n�fices r�serv�s et/ou report�s r�sultant de l'activit� sociale au cours de l'usufruit, ainsi que de toute op�ration de nature � porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou � la valeur des titres, ni souscrire � une �mission de parts, sauf par incorporation de r�serves aff�rentes � la p�riode de l'usufruit. A d�faut d'accord pour telle repr�sentation, ou dans les cas ou le repr�sentant est sans pouvoir, le droit de vote aff�rent � la ou les actions et/ou parts concern�es est suspendu.

4. La personne qui convoque peut arr�ter la formule de procuration. Des procurations contenant au moins les mentions requises par la loi doivent �tre mises � la disposition des actionnaires. La soci�t� doit �tre en possession des procurations avant l'entr�e en s�ance afin de les indiquer sur la liste de pr�sence et de faire signer celle-ci par le mandataire.

Article 27. Bureau de l'assembl�e g�n�rale.

Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, en l'absence de celui-ci, par l'administrateur d�l�gu�, par le plus �g� d'entre eux s'il y en a plusieurs, ou, en l'absence de toutes ces personnes, par l'administrateur pr�sent le plus �g�. A d�faut d'administrateur, l'assembl�e d�signe en son sein un pr�sident. Si la soci�t� est en liquidation, le liquidateur pr�side la r�union.

Le pr�sident d�signe le ou les secr�taires. L'assembl�e peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs, Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau. La fonction de secr�taire peut �tre exerc�e par le pr�sident lui-m�me.

L'assembl�e peut d�cider de se passer de tout ou partie des d�signations ci-avant et de la formation du bureau si elle ne l'estime pas utile.

Article 28. Nombre de voix � l'assembl�e g�n�rale.

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Le droit de vote attach� � toute part sociale partiellement lib�r�e, en lib�ration de laquelle le conseil a d�ment appel� des fonds ou pour laquelle un versement est d� en vertu d'une convention ou d'un proc�s-verbal de l'assembl�e, est suspendu � partir du terme de l'exigibilit� du paiement jusqu'au versement complet des fonds appel�s ou dus.

Article 29. Organisation des votes Liste de pr�sence.

L'assembl�e g�n�rale est un organe de d�lib�ration coll�giale.

Une liste de pr�sences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le nombre des droits de vote attach�s aux actions et /ou parts dont ils se pr�valent est sign�e par chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l'actionnaire qu'ils repr�sentent, avant d'entrer en s�ance. Si la liste n'est pas dress�e dans le corps du proc�s-verbal, elle est annex�e � celui-ci,

Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou par les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� absolue des voix pr�sentes ou repr�sent�es.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de r�voquer une personne, et par main lev�e ou par appel nominal pour les autres votes, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en

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d�cide autrement � la majorit� des voix. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote � distance, par correspondance ou par voie �lectronique, au moyen de formulaires comprenant :

- L'identit� pr�cise de l'auteur de ce vote ;

- Le nombre et la nature des droits de vote exerc�s, les num�ros des titres auxquels ces droits sont attach�s

- L'indication de la d�nomination, de la forme, du si�ge et du num�ro de registre national de la soci�t� ;

- la forme des titres auxquels le droit de vote exerc� est attach� ;

- La reproduction de chaque point � l'ordre du jour ;

- Le vote pour chacun des points � l'ordre du jour ;

- le d�lai dans lequel le formulaire doit �tre parvenu � la soci�t� ;

- La date et la signature du votant, le cas �ch�ant, sous la forme d'une signature �lectronique avanc�e au sens de l'article 4, � 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines r�gles relatives au cadre juridique pour les signatures �lectroniques et les services de certification, ou par un proc�d� de signature �lectronique qui r�pond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.

Sont annex�s � chaque formulaire les pi�ces �tablissant l'identit� du votant, soit une copie de la carte d'identit� non p�rim�e

Le formulaire et les annexes doivent �tre d�pos�s au si�ge social, � d�faut d'autre lieu indiqu� dans la convocation, au moins cinq jours avant la date de la r�union de l'assembl�e. Le bureau de la r�union, ou l'assembl�e, veille � l'inscription des formulaires de vote par correspondance dans la liste de pr�sence.

Article 30. Prorogation - Report.

Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines par le conseil d'administration.

Cette prorogation annule toute d�cision prise, sauf celles que le conseil d'administration aura exclues de la prorogation.

Le conseil d'administration peut �ventuellement ajouter des points � l'ordre du jour dans la convocation � la r�union appel�e � statuer d�finitivement.

L'assembl�e peut de surcro�t d�cider elle-m�me d'ajourner une r�union, ou l'examen de certains points figurant � l'ordre du jour, pour r�gler tout probl�me ou diff�rend si elle estime cet ajournement n�cessaire � la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.

Article 31. D�cisions collectives hors assembl�e.

Le recours au proc�d� des d�cisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie �crite dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalit�s l�gales et statutaires li�es � la tenue de l'assembl�e g�n�rale.

Ces d�cisions sont port�es � la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requi�rent de convoquer � une assembl�e g�n�rale dans la forme m�me des convocations qu'elles sont en droit d'attendre.

Article 32. Proc�s-verbaux et d�cisions unilat�rales et collectives.

Les proc�s-verbaux des r�unions de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires et les mandataires qui le demandent. Si l'assembl�e n'a pas d�sign� un bureau ou si la liste de pr�sence figure dans le corps du proc�s-verbal, celui-ci sera sign� par toutes les personnes pr�sentes et int�ress�es � la soci�t� : actionnaires, mandataires, obligataires, commissaires, �metteurs et titulaires de certificats et administrateurs.

Les d�cisions collectives unanimes �crites sont sign�es par tous les titulaires de droit de vote.

Les proc�s-verbaux et d�cisions collectives �crites sont rassembl�s par ordre chronologique dans un registre ou d'une mani�re n'en permettant pas la falsification, Les procurations et les formulaires de vote par correspondance sont annex�s aux proc�s-verbaux auxquels ils se rapportent, de m�me que les documents sociaux : comptes, rapports, etc.

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux des r�unions de l'assembl�e g�n�rale et des d�cisions collectives unanimes �crites, � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs.

TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT

Article 33 Exercice social.

L'exercice social commence le premier juillet de chaque ann�e et se termine le trente juin de l'ann�e qui

suit, sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticip�e est d�cid�e.

Article 34 Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse

un inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 35 Affectation du r�sultat,

Le b�n�fice net distribuable d�termin� conform�ment � la loi est affect� comme suit:

Cinq pour cent servent � la formation du fonds de r�serve l�gale ; ce pr�l�vement est obligatoire dans la

mesure o� la r�serve n'atteint pas un montant �gal au dixi�me du capital social ;

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Le solde restant re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du conseil d'administration,

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par le conseil d'administration.

Article 36 Acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit� et dans le respect des conditions l�gales, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, le cas �ch�ant r�duit de la perte report�e ou major� du b�n�fice report�, � l'exclusion de tout pr�l�vement sur des r�serves constitu�es et en tenant compte des r�serves � constituer en vertu d'une disposition l�gale ou statutaire, et fixer la date de leur paiement.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION,

Article 37 R�union de toutes les actions en une seule main.

La r�union de toutes les actions �mises par la soci�t� en une seule main ne peut justifier aucune demande de dissolution de la soci�t�. Cet �v�nement fait l'objet de la publicit� pr�vue par la loi ainsi, les contrats conclus entre la soci�t� et son actionnaire unique sont-ils inscrits dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels.

Faute pour l'actionnaire unique d'accueillir un nouvel actionnaire, de transformer la soci�t� ou de d�cider conform�ment � la loi de dissoudre la soci�t� dans un d�lai d'un an, ce dernier sera caution solidaire des engagements sociaux,

Article 38 Liquidation.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que oe soit, la liquidation de la soci�t� sera effectu�e par le conseil d'administration alors en exercice � moins que l'assembl�e g�n�rale ne nomme elle m�me un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments, et qu'elle ne fixe le mode de liquidation, Conform�ment � la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit �tre confirm�e par le Pr�sident du Tribunal de Commerce du ressort territorial du si�ge de la soci�t�, ou si la soci�t� a vu son si�ge transf�r� au cours des six mois qui ont pr�c�d� la dissolution, par le Pr�sident du Tribunal de Commerce du ressort du si�ge pr�c�dent, L'assembl�e peut d�signer un liquidateur suppl�ant pour le cas o� le Pr�sident du Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. A d�faut de liquidateur confirm� ou homologu�, le Pr�sident du Tribunal d�signera lui-m�me le ou les liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. Le Pr�sident du Tribunal statue �galement sur les actes accomplis par le liquidateur en cette qualit� avant que la confirmation, ou l'homologation, ne lui ait �t� accord�e,

La dissolution d�charge de plein droit les organes sociaux �lus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions,

Si plus de deux personnes sont nomm�es liquidateurs, celles-ci forment un coll�ge dont les modes de d�lib�ration sont ceux du conseil d'administration.

Dans les six mois de la mise en liquidation, le conseil d'administration soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation � l'approbation de l'assembl�e et organisent un vote sur la d�charge des administrateurs et des commissaires �ventuels pour l'ex�cution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus expr�s de l'assembl�e g�n�rale, accomplir sans autorisation suppl�mentaire de celle-ci tous les actes vis�s aux articles 186,187 et 188 du Code des Soci�t�s.

Le ou les liquidateurs transmettent les �tats d�taill�s pr�vus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque ann�e � l'examen de l'assembl�e g�n�rale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les �tats susmentionn�s) en indiquant les raisons qui font obstacle � la cl�ture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement � �tablir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des r�gles de rangs entre les cr�anciers privil�gi�s et � l'�galit� des cr�anciers de rang �gal. En vue de r�aliser ces op�rations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres le montant lib�r� non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans la m�me proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des actions insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure, Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conform�ment aux desiderata des associ�s, remettre � ceux-ci tout ou partie du solde de l'actif en nature, � charge pour eux de se r�partir ce solde en nature � raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.

Par d�rogation aux alin�as qui pr�c�dent, conform�ment � l'article 184,�6, du Code des soci�t�s, les associ�s unanimes peuvent d�cider, si la soci�t� ne compte pas de dette d'apr�s l'�tat vis� � l'article 181 du m�me Code, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l'acte de dissolution de ta soci�t�,

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Article 39 Pouvoir de l'assembl�e g�n�rale durant la liquidation.

L'assembl�e dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus �tendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est compatible avec l'�tat de liquidation en vue de favoriser le r�glement de cette liquidation.

TITRE VII, DISPOSITIONS GENERALES.

Article 40 Election de domicile.

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire �ventuel, directeur, liquidateur fait �lection de domicile subsidiaire au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 41 R�f�rence au Code des soci�t�s et autres textes applicables.

Les rapports de droit concernant la soci�t� qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement r�gl�s par les

pr�sents statuts sont r�gl�s par les dispositions l�gales.

La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou r�sume une disposition l�gale caduque n'est plus

tenue pour une violation des statuts � compter de l'entr�e en vigueur de la nouvelle disposition.

IV. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Frais. (On omet)

2. Divers, (On omet)

3. D�cisions transitoires.

Et � l'instant, les statuts de la soci�t� ayant �t� adopt�s, les comparants d�clarent ce qui suit ;

1) Ils appellent � la fonction d'administrateur; Monsieur Jean-Yves GERARD, la soci�t� � 4M � et la soci�t� � G4E+ �, comparants, pour une dur�e de six ann�es maximum soit jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille dix-huit, lesquels sont ici pr�sents et d�clarent accepter ces fonctions. La scci�t� � 4M � d�signe � la fonction et au mandat de repr�sentant permanent, Monsieur Louis de VALENSART SCHOENMACKERS, susnomm�. La soci�t� � G4E+ � d�signe � la fonction et au mandat de repr�sentant permanent, Monsieur Giuseppe NESCA, susnomm�. Les administrateurs exerceront leur mandat et fonction � titre gratuit.

2) Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalit� morale pour se terminer le trente et un juin deux mille quatorze.

En cons�quence, la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unira le deuxi�me mercredi de novembre deux mille quatorze.

3) Ils d�cident de ne pas nommer de commissaire. Chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

4) Ils d�cident que les membres d�sign�s du conseil d'administration disposeront individuellement jusqu'� l'acquisition de la personnalit� civile de tous les pouvoirs n�cessaires � la mise en route de la soci�t�, dans la mesure de ce qui est possible � ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la soci�t�.

5) Ils d�cident de r�gler provisoirement ce qui suit, en attendant de pouvoir le faire d�finitivement, lorsque la soci�t� aura acquis la personnalit� juridique, �tant entendu qu'a d�faut de r�action expresse alors, les d�cisions qui suivent seront tenues pour d�finitives ;

Reprise des droits et engagements souscrits au nom et pour le compte de la soci�t� en formation ; Ces droits et engagements, souscrits et/ou acquis depuis le premier ao�t deux mille douze, seront repris dans leur entier par la soci�t�.

6) de charger Monsieur Kevin HANS, domicili� � 4121 Neupr�, Enclos aux Epines, 17, qui accepte, � qui tous pouvoirs seront donn�s � cette fin, pour repr�senter la soci�t� vis-�-vis de tout guichet d'entreprise qu'il jugera bon � l'effet d'immatriculer la soci�t� aupr�s de la banque carrefour des entreprise. Il disposera d'un m�me pouvoir � l'�gard de la TVA, de l'INASTI, de l'ONSS et de toutes administrations, publiques ou priv�es, en ce compris les organismes professionnels.

Cette personne disposera seule de tous pouvoir � cet effet et peut substituer en tout ou en partie tous tiers dans l'exercice de son mandat.

4. Conseil d'administration

� l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir aux fins de proc�der � la

nomination du pr�sident et de l'administrateur-d�l�gu�.

� l'unanimit�, le conseil d'administration d�cide d'appeler aux fonctions de pr�sident la soci�t� � G4E+ � qui

accepte cette fonction. Son mandat est gratuit.

� l'unanimit�, le conseil d'administration d�cide d'appeler aux fonctions d'administrateur-d�l�gu� la soci�t�

� 4M � qui accepte cette fonction. Son mandat est gratuit.

5. D�clarations finales.

Droit d'�criture ; Le notaire per�oit � l'instant le droit d'�criture, lequel s'�l�ve � nonante-cinq euros, dont

quittance.

Dont acte,

~

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

fiait efpass� � Waremme, en l'�tude du Notaire soussign�,

Les comparants ont d�clar� avoir pris connaissance dudit acte ant�rieurement � ce jour, le d�lai � eux

accord� leur ayant �t� suffisant pour l'examiner utilement.

Lecture int�grale et comment�e faite, les comparants ont sign� avec le Notaire.

(Suivent les signatures)

D�p�t simultan� : exp�dition de l'acte,

Extrait litt�ral conforme, Extrait litt�ral conforme, d�livr� avant enregistrement en vue du le d�p�t au greffe du tribunal de commerce, conform�ment � l'article 173,1 'bis C. Enr. En R�gion wallonne.

Catherine JADIN

Notaire associ� � Waremme

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Code postal : 4120
Localité : Ehein
Commune : NEUPRÉ
Province : Liège
Région : Région wallonne

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