ALTO WIN

Dénomination : ALTO WIN

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 476.765.094

Publication

25/07/2012

��MOD WORD 11.1

l IIlIIl 11H 111flI I H II

*1213-0894*

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0476.765.094 D�nomination

(en entier) : ALTO WIN

iII

(en abr�g�) : iku Q oV V I. 0.~7,.c ikca.`R ~, 2

Forme juridique : soci�t� anonyme

si�ge : 4460 Gr�ce-Hollogne (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Nomination d'administrateurs- Augmentation de capital- liquidation et cl�ture

Aux termes d'un PV du 20 juin 2012, l'assembl�e a nomm� aux fonctions d'administrateurs: Madame Fran�oise LHOAS, domicili�e � Arlon, 20, rue des Violette et Monsieur Lionel FERRANT, domicili� � Howald (Luxembourg), 70 rue Eug�ne Welter.

Aux termes d'un PV dress� le 30 juin 2012 par le Notaire Alexandre CAEYMAEX, enregistr� � Li�ge 6 le 4 juillet 2012, s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� anonyme � ALTO WIN �, inscrite au registre des personnes morales de Li�ge sous le num�ro 0476.765.094, ayant son si�ge social � 4460 Gr�ce-Hollogne, rue de l'Informatique 2, son actionnaire unique, la soci�t� anonyme � atHome Group S.A. �, ayant son si�ge social � 2320 Luxembourg (Grand Duch� de Luxembourg), Route d'Esch, 25, inscrite au Registre de Commerce et des Soci�t�s de Luxembourg � la section B sous le num�ro 78.663, a expos� la d�cision de proc�der � la liquidation de la soci�t� ALTO WIN qui interviendra imm�diatement apr�s une augmentation de capital par apport en nature de la cr�ance que la soci�t� anonyme atHome Group S.A poss�de contre la soci�t� ALTO WIN et ce � concurrence de 621.369,27 euros.

ORDRE DU JOUR

1. Augmentation de capital par apport d'une cr�ance

1)Rapports pr�alables

a)Rapport dress� par la SCRL MKS&PARTNERS, R�viseurs d'entreprises, repr�sent�e par Monsieur

St�phan MOREAUX, g�rant, d�sign�e parle conseil d'administration conform�ment aux articles 602 et suivants

du Code des Soci�t�s.

b)Rapport du conseil d'administration dress� en application des articles 602 du Code des soci�t�s ne

s'�cartant pas du rapport du r�viseur.

2)Augmentation de capital

a)Proposition de voter une augmentation de capital � concurrence de 621,369,27� pour le porter de 62.500�

� 638.869,27� , par voie d'apport d'une cr�ance certaine, liquide et exigible que la soci�t� anonyme atHome

Group S.A poss�de contre la soci�t� ALTO WIN et ce � concurrence de 621.369,27 euros.

Cet apport ne sera pas r�mun�r� par l'attribution de nouvelles actions de telle sorte que le capital de la

soci�t� port� � 683.869,27� sera toujours repr�sent� par 625 actions.

b) R�alisation de l'apport.

c) Constatation de la r�alisation de l'augmentation de capital,

3) Modification de l'article 3 des statuts en cons�quence des d�cisions prises.

Il. Liquidation de la soci�t� sans d�signation d'un liquidateur et cl�ture de la liquidation.

1) Rapport conform�ment � l'article 181 paragraphe 1 du code des soci�t�s.

a) Rapport du Conseil d'administration justifiant de la proposition de dissolution de la soci�t�, auquel est annex� un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 31 mai 2012.

b) Rapport de la SCRL MKS&PARTNERS, R�viseurs d'entreprises, repr�sent�e par Monsieur St�phan MOREAUX, sur l'�tat joint au rapport du conseil d'administration.

2) Dissolution anticip�e et mise en liquidation de la soci�t�.

3) Dispense de nomination d'un liquidateur,

4) Cl�ture de liquidation.

CQN5TATAIIQNAU_RE.SPECIDES._FQRMALJ "Es _LEQALE1_ EN.MATEE,RFA 410 lDAT1-OIV Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Conform�ment � l'article 181 du code des soci�t�s, l'assembl�e constate et reconna�t que:

1) Le conseil d'administration a dress� un rapport sp�cial justifiant de la mise en liquidation. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive arr�t� � la date du 31 mai 2012.

2) La SCRL MKS&PARTNERS, R�viseurs d'entreprises, repr�sent�e par Monsieur St�phan MOREAUX, a �tabli un rapport sur l'�tat joint au rapport du conseil d'administration.

CONTROLE DE LA LEGALITE

Conform�ment � l'article 181 paragraphe 4 du code des soci�t�s, le notaire atteste avoir constat�, apr�s examen, l'existence et la l�galit� externe des actes et formalit�s incombant � la soci�t� du fait de sa mise en liquidation.

Le notaire soussign� est dispens� par le conseil d'administration de donner lecture desdits documents.

RESOLUTIONS:

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit�:

Premi�re r�solution : Rapports pr�alables � l'augmentation de capital par apport en nature

Sont expos�s les rapports pr�alables � l'augmentation de capital par apport en nature �nonc�s dans l'ordre du jour, savoir :

1� Le rapport dress� par la SCRL MKS&PARTNERS, R�viseurs d'entreprises, repr�sent�e par Monsieur St�phan MOREAUX, g�rant, d�sign� par le conseil d'administration conform�ment aux articles 602 et suivants du Code des Soci�t�s.

Les conclusions du rapport dress� par la SCRL MKS&PARTNERS, R�viseurs d'entreprises, � 6600 Etastogne, Rue des R�collets, 9, repr�sent�e par Monsieur St�phan MOREAUX, g�rant, d�sign� par le conseil d'administration, sont reprises textuellement ci-apr�s ;

� 6. CONCLUSIONS

En application de l'article 602 du Code des Soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� l'apport en nature d'une cr�ance en augmentation de capital de la soci�t� anonyme � ALTO WIN � effectu� par la Soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � ATHOME GROUP �. Comme pr�cis� dans le projet de rapport sp�cial du conseil d'administration, cet apport est fait dans le cadre du processus de mise en liquidation de la Soci�t� qui interviendra au terme de cette augmentation de capital.

Les biens faisant l'objet du pr�sent apport en nature ont �t� soumis aux v�rifications d'usage, tant en ce qui concerne leur existence, leur propri�t� que les engagements qui pourraient en grever la propri�t� et l'�valuation.

L'apport de la cr�ance, �valu�e par l'organe de gestion de la soci�t� � 621,369,27 EUR, ainsi que ses caract�ristiques g�n�rales et particuli�res, sont plus amplement d�crits au sein du pr�sent rapport. Les biens sont apport�s � la soci�t� en pleine propri�t�.

La r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport est purement conventionnelle et ne peut �tre qualifi�e de l�gitime et �quitable compte tenu d'une part des pertes report�es enregistr�es par la soci�t� anonyme � ALTO WIN � et d'autre part du fait que cette augmentation de capital se fait sans cr�ation d'actions et donc par simple augmentation du pair comptable des actions existantes. Elle peut toutefois �tre consid�r�e comme acceptable dans la mesure o� [es parties int�ress�es en ont �t� correctement inform�es et qu'elles ont marqu� leur accord � ce propos.

Au terme de cet apport en nature, le capital social s'�l�vera de la soci�t� anonyme � ALTO WIN � s'�l�vera donc � 683.869,27 EUR, lib�r� enti�rement, et sera repr�sent� par 625 actions sans d�signation de valeur nominale.

On notera que ces apports sont effectu�s avec effet au 29 juin 2012.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que

a)nos travaux de contr�le ont �t� effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature ; l'organe de gestion de la soci�t� anonyme � ALTO WIN � sont responsables tant de l'�valuation des �l�ments apport�s que de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport en nature ;

b)la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c)les modes d'�valuation des biens apport�s sont conformes aux principes de l'�conomie d'entreprise et la valeur d'apport � laquelle ils m�nent, soit un montant de 621.369,27 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appr�ciation de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Nous n'avons pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � nos contr�les devant modifier les conclusions du pr�sent rapport.

Enfin, soulignons que l'apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� anonyme � ALTO WIN � se compose exclusivement des �l�ments d�crits au sein du pr�sent rapport.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 602 du Code des Soci�t�s, dans le cadre du pr�sent apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� anonyme � ALTO WIN �. ll ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins.

Bastogne, le 29 juin 2012

SCPRI, MKS & Partners

Reviseurs d'Entreprises

St�phan MOREAUX

G�rant �

2� Le rapport du conseil d'administration dress� en application des articles 602 du Code des soci�t�s ne s'�cartant pas du rapport du r�viseur,

Ce rapport, ainsi que le rapport dudit reviseur seront d�pos�s en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sente au Greffe du tribunal de commerce.

Deuxi�me r�solution : Augmentation de capital

L'assembl�e d�cide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social � concurrence de la somme de 621.369,27� pour le porter de 62.500� � 638.869,27� , par voie d'apport d'une cr�ance certaine, liquide et exigible que la soci�t� anonyme atHome Group S.A poss�de contre la soci�t� ALTO WIN et ce � concurrence de 621.369,27 euros.

Cet apport ne sera pas r�mun�r� par l'attribution de nouvelles actions de telle sorte que le capital de la soci�t� port� � 683.869,27� sera repr�sent� par 625 actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant un six cent vingt-cinqui�me de l'avoir social.

Troisi�me r�solution : R�alisation de l'apport

A l'instant intervient, la soci�t� anonyme atHome Group S.A, d�sign�e ci-avant repr�sent�e comme dit est et ayant entendu lecture de tout ce qui pr�c�de et d�clar� avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et des propositions figurant � l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e d�clare faire apport � la pr�sente soci�t� de sa cr�ance � concurrence de la somme de 621.369,27� .

Quatri�me r�solution : Constatation de la r�alisation de l'augmentation de capital.

Au nom du conseil d'administration, Monsieur Patrick KERSTEN, ici repr�sent� comme dit est, constate et requiert le notaire soussign� d'acter que par la suite des r�solutions et interventions qui pr�c�dent, l'augmentation de capital d�cid�e ci-avant est d�finitive, le capital �tant effectivement port� � 683.869,27� sera repr�sent� par 625 actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant un six cent vingt-cinqui�me de l'avoir social.

Cinqui�me r�solution : Modification de l'article 3 des statuts en cons�quence des d�cisions prises.

En cons�quence des d�cisions prises, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 3 des statuts et de le remplacer par te texte suivant :

� Le capital souscrit est fix� � la somme de six cent quatre vingt trois mille huit cent soixante neuf euros vingt sept centimes (683.869,27 EUR). Il est repr�sent� par six cent vingt-cinq actions (625) sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un six cent vingt-cinqui�me du capital. �

Sixi�me r�solution: Rapports pr�alables � la mise en liquidation de la soci�t�

Conform�ment � l'article 181 du Code des soci�t�s, un rapport justificatif a �t� �tabli par le Conseil d'administration, auquel est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 31 mai 2012, ainsi que le rapport �tabli par la SCRL MKS&PARTNERS, R�viseurs d'entreprises, � 6600 Bastogne, Rue des R�collets, 9, repr�sent�e par Monsieur St�phan MOREAUX, g�rant, en date du 29 juin 2012.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

� Conform�ment � l'article 181 du Code des Soci�t�s et dans le cadre de la proposition de dissolution de la Soci�t� Anonyme � ALTO WIN �, nous avons proc�d� � l'examen de la situation active et passive arr�t�e au 31 ma� 2012 de la soci�t� en conformit� avec les normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises dans cette mati�re et compte tenu de l'objectif sp�cifique de notre mission.

Volet B - Suite

L'organe de gestion a dress�, sous sa propre responsabilit�, une situation comptable arr�t�e 31 mai 2012' de la soci�t� en tenant compte des dispositions de l'article 28 �2 de l'arr�t� royal du

30 janvier 2001. Conform�ment aux dispositions de l'article 28 �2 de l'arr�t� royal du 30 janvier 2001, cette situation en discontinuit� des activit�s ne comporte aucune correction, hormis le maintien de l'enregistrement d'une provision pour frais de liquidation pour un montant de 3.000 E.

La situation comptable pr�sente, sur cette base, une perte pour la p�riode allant du 1 er juillet 2011 au 31 mai 2012 de 7.610,98 � avec un total de bilan au 31 mai 2012 de 289,38 E. L'actif net d�ficitaire de la soci�t� ressortant de cette situation au 31 mai 2012 s'�l�ve � un montant de 624.079,89 E.

Il ressort de nos travaux de contr�les effectu�s conform�ment aux normes professionnelles applicables que cet �tat traduit compl�tement, fid�lement et correctement la situation de la soci�t�, pour autant que les pr�visions du conseil d'administration soient r�alis�es par le liquidateur.

Compte tenu du passif net, la soci�t� est soumise aux dispositions des articles 633 et 634 du Code des Soci�t�s. Nous attirons �galement l'attention de l'organe de gestion sur les obligations l�gales civiles et p�nales en mati�re de faillite dans le cas o� les cr�dits de la soci�t� sont �branl�s et s'il y a cessation de paiement.

Comme mentionn� dans le rapport sp�cial du Conseil d'administration, la Soci�t� anonyme de droit

luxembourgeois s'engage � reprendre tous les droits et engagements de la Soci�t� anonyme

�ALTO WIN �.

A notre connaissance, aucun �v�nement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation arr�t�e au 31 mai 2012 n'est survenu depuis cette date,

Fait � Bastogne, le 29 juin 2012

SCPRL MKS & Partners, R�viseurs d'entreprises

St�phan Moreaux

G�rant �

Ces rapports ne donnant lieu � aucune observation sont adopt�s � l'unanimit� et seront d�pos�s au Tribunal de Commerce en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent acte.

Septi�me r�solution: Dissolution anticip�e et liquidation

L'assembl�e d�cide, � l'unanimit�, la dissolution anticip�e de la soci�t� et prononce, � l'unanimit�, sa mise

en liquidation, � compter de ce jour.

Huiti�me r�solution; Dispense de nomination d'un liquidateur

Conform�ment au paragraphe 5 de l'article 181 du Code des soci�t�s, la pr�sente assembl�e d�cide � l'unanimit� de ne pas nommer de liquidateur et d�clare que selon l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� annex� au rapport du Conseil d'administration qu'il n'y a pas de passif, � l'exception de la cr�ance d�tenue par la soci�t� anonyme atHome Group S.A contre la soci�t� ALTO WIN � concurrence de 621.369,27 euros qui a fait l'objet de l'augmentation de capital intervenue imm�diatement avant la r�solution de mise en liquidation.

Neuvi�me r�solution: Cl�ture de la liquidation

L'assembl�e d�cide � l'unanimit�, de cl�turer la liquidation et constate que la soci�t� anonyme Alto Win e d�finitivement cess� d'exister.

La pr�sente d�cision entra�ne transfert de l'avoir social aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions d�tenues.

La soci�t� anonyme atHome Group S.A, ici repr�sent�e comme dit est, confirme sa d�claration de prendre personnellement � sa charge tout les passif �ventuel et d'ex�cuter tous les engagements de la soci�t� non encore ex�cut�s � ce jour et/ou non connus � ce jour.

L'assembl�e d�cide que les livres et documents sociaux seront d�pos�s et conserv�s pendant cinq ans au moins au si�ge social de la la soci�t� anonyme atHome Group S.A.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME d�pos� en m�me temps au greffe: un exemplaire du PV du 20 juin 2012, une exp�dition de l'acte du 30/06/2012, les rapports sp�ciaux et l'�tat comptable et les rapports du r�viseurs concernant l'augmentation de capital et la liquidation de la soci�t�.

Ma�tre Alexandre CAEYMAEX, notaire � Li�ge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Rie

au

Moniteur

belge

01/02/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 21.12.2011, DPT 30.01.2012 12019-0387-011
02/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 21.01.2011, DPT 31.01.2011 11020-0002-016
02/03/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 22.01.2010, DPT 23.02.2010 10051-0427-016
13/02/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 29.12.2008, DPT 06.02.2009 09038-0388-014
21/10/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2007, APP 17.10.2007, DPT 09.10.2008 08783-0361-013
19/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 11.06.2007, DPT 18.06.2007 07229-0339-017
16/01/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 01.06.2005, DPT 11.01.2006 06011-5126-014
31/10/2005 : LG210189
13/07/2004 : LG210189
16/07/2003 : LG210189
07/02/2002 : LGA022490

Coordonnées
ALTO WIN

Adresse
RUE DE L'INFORMATIQUE 2 4460 GRACE-HOLLOGNE

Code postal : 4460
Localité : GRÂCE-HOLLOGNE
Commune : GRÂCE-HOLLOGNE
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées ALTO WIN

Coordonnées
ALTO WIN