AMPACIMON

Dénomination : AMPACIMON

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 827.990.317

Publication

02/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 28.05.2014, DPT 23.06.2014 14220-0416-019
06/12/2013

��Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

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MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

AMPACIMON .

N� d'entreprise : 0827.990.317 D�nomination

(en entier) :

11111 11111.111111 111

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(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue des Chasseurs Ardennais, 4 � 4031 Li�ge (Grivegn�e)

(adresse compl�te)

Objet(s) de I'.cte :Nomination, d�mission et d�l�gation de pouvoirs Extrai du proc�s-verbal du conseil d'administration du 28 octobre 2013

Remplacement � compter de ce jour de la soci�t� SIROCCO SOLUTIONS SPRL (0866.723.011) repr�sent�e par Monsieur Peter Schell par la soci�t� BREVENT SPRL (0536.196.697) repr�sent�e par Monsieur Fr�d�ric Vassort au poste de directeur g�n�ral, d�l�gu� � la gestion journali�re de la soci�t� AMPAC1MONF

Jean-Louis LILIEN

Pr�sident du conseil d'administration

16/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 23.04.2013, DPT 12.08.2013 13416-0320-016
11/07/2013

�� Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

Bijlager b het B-�lgtssl� St iaTsbl d"=1T10'777013 - Annexes du-Moniteur belge

N� d'entreprise : 827.990.317

D�nomination

(en entier) : AMPACIMON

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4031 Li�ge (Angleur), rue des Chasseurs Ardennais, 4.

Objet de L'acte : AUGMENTATIONS DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS - NOMINATIONS

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES j Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du 28 juin 2013 en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des ayant son si�ge social � 4031 LIEGE (Angleur), rue des Chasseurs Ardennais, 4. T.V.A. num�ro 827.990.317. RPM L1EGE.

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes :

I- CONVERSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES

1- Le Pr�sident expose que :

- par acte de Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES Notaires. Associ�s �, en date du vingt-six octobre deux mille onze, publi� aux annexes du Moniteur Belge du dix novembre suivant sous le num�ro 11170150, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� �AMPACIMON� , a d�cid� l'�mission d'un emprunt obligataire convertible d'un montant de cent mille euros (100.000 � )' repr�sent� par cinq cents (500) obligations d'une valeur nominale de deux cents euros (200 � );

- que le taux de conversion a �t� fix� � une action sans d�signation de valeur nominale pour une obligation de deux cents euros (200 � );

- que les obligations seront convertibles en actions de ta m�me cat�gorie que celles dont la soci�t�; SPINVENTURE, souscripteur de l'emprunt, sera d�tenteur au moment de la demande de conversion.

- On omet

- que la m�me assembl�e a constat� la souscription et la lib�ration int�grale de l'emprunt obligataires convertible par la soci�t� anonyme � SPINVENTURE �

- que la soci�t� � SPINVENTURE � a manifest� sa d�cision de convertir ses obligations restantes par lettre en date du vingt-neuf avril deux mille treize.

Il r�sulte du relev� des conversions demand�es que la soci�t� SPINVENTURE a demand� la conversion des cinq cents (500) obligations repr�sentatives de la totalit� de l'emprunt obligataire, soit cent mille euros (100.000 � ).

Ce relev� est certifi� en date du sept mai deux mille treize par la soci�t� civile � forme d'une soci�t� priv�e; � responsabilit� limit�e � MORE STEPHENS RSP�, r�viseur d'entreprises, repr�sent�e par Monsieur Axel` DUMONT..

Le relev� des souscriptions et sa certification resteront ci-annex�s,

2- Ensuite de la r�solution qui pr�c�de, l'assembl�e constate l'augmentation de capital � concurrence dei cent mille euros (100.000 � ) pour le porter de cinq cent quarante mille sept cents euros (540.700 � ) � six cent quarante mille sept cents euros (640.700 E) par la cr�ation de cinq cents (500) actions de cat�gorie B sans' d�signation de valeur nominale participant prorata temporis � compter de ce jour aux b�n�fices de l'exercice en � cours

Ces actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, sont attribu�es � la soci�t� SPINVENTURE, titulaire des, obligations converties en actions suivant le relev� ci-annex� dans la proportion d'une action nouvelle pour unes obligation conform�ment � la d�cision prise par l'assembl�e du vingt-six octobre deux mille onze,

II-AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

1- Rapports

Le rapport �tabli par la soci�t� civile � forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOORE STEPHENS RSP �, r�viseur d'entreprise, repr�sent�e par Monsieur Axel DUMONT en date du vingt-neuf avril deux mille treize sur l'apport en nature, conclut dans les termes suivants:

� Il est projet� les op�rations suivantes

- Conversion en actions de 500 obligations convertibles �mises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 26 octobre 2011. En contrepartie d'une augmentation de capital de 100.000,00 � il sera attribu� � SPINVENTURE SA 500 actions de cat�gorie B.

Le capital sera port� de 540.700 � � 640.700 � et le nombre d'actions de 4.907 (657 actions de cat�gorie A et 4.250 actions de cat�gories B) � 5.407 actions (657 actions de cat�gorie A et 4.750 actions de cat�gories B).

- Incorporation dans le capital d'un pr�t convertible � hauteur de 200.000,00 E. En contrepartie de cette augmentation de capital de 200.000,00 � , ii sera attribu� � la SA � ELIA SYSTEM OPERATOR � 2.200 actions de cat�gorie C. Le capital sera port� de 640.700 � � 840.700 � et le nombre d'actions de 5.407(657 actions de cat�gorie A et 4.750 actions de cat�gories B) � 7,607 actions (657 actions de cat�gorie A, 4.750 actions de cat�gories B et 2.200 actions de cat�gorie C),

Ce rapport porte plus sp�cifiquement sur la deuxi�me op�ration.

L'augmentation de capital sera r�alis�e en prenant pour r�f�rence une valeur conventionnelle de 90,90 � par action, comme d�termin� dans l'� OPTION AGREEMENT � entre les deux soci�t�s, dat� du 26 avril 2011.

En contrepartie de son apport d'un pr�t convertible de 200.000,00 � , la SA � ELIA SYSTEM OPERATOR � recevra 2.200 actions de la SA � AMPAC1MON � .

A la suite de l'ensemble de ces op�rations, le capital social passera de 540.700,00 � � 840.700,00 � , repr�sent� par 7.607 actions (657 actions de cat�gorie A, 4.750 actions de cat�gories B et 2.200 actions de cat�gorie C) sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune 117.607�me de l'avoir social.

Au terme de nos travaux de v�rification, nous sommes d'avis que :

- l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que le conseil d'administration de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature.

- La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�,

- Le mode d'�valuation de l'apport en nature, consistant en la valeur nominale, est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise. La r�mun�ration de l'apport a �t� conventionnellement d�cid�e entre les parties et ne conduit pas � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie. L'apport en nature n'est cependant pas sur�valu�. �

2- D�cision

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de deux cent mille euros (200.000 � ) pour le porter de six cent quarante mille sept cents euros (640.700 � ) � huit cent quarante mille sept cents euros (840.700 � ) par la cr�ation de deux mille deux cents (2.200) actions de cat�gorie C sans d�signation de valeur nominale, � souscrire au prix arrondi de nonante euros nonante cents (90,90 � ) par action, soit sous le pair comptable des actions existantes, et � lib�rer imm�diatement � concurrence de totalit� par l'apport d'une cr�ance � l'encontre de la soci�t� � AMPACIMON � d�tenue par la soci�t� anonyme � ELIA SYSTEM OPERATOR �, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Boulevard de l'Empereur, 20, TVA num�ro 476.388.378. RPM Bruxelles.

Les actions nouvelles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de leur souscription.

3- Souscription-Lib�ration-R�mun�ration

On omet

4- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de

- l'augmentation de capital de deux cent mille euros (200,000 � ) est effectivement r�alis�e;

- le capital social est actuellement de huit cent quarante mille sept cents euros (840,700 � ) repr�sent� par

sept mille six cent sept (7.607) actions sans d�signation de valeur nominale, r�parties en six cent cinquante-

sept (657) actions de cat�gorie A , quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions de cat�gorie B et deux mille

deux cents (2.200) actions de cat�gorie C.

Ill- MODIFICATIONS AUX STATUTS

1- En cons�quence des augmentations de capital qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts :

- par le remplacement de l'alin�a 1er par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � huit cent quarante mille sept cents euros (840.700 � ) repr�sent� par sept mille six cent sept (7.607) actions sans d�signation de valeur nominale, r�parties en en six cent cinquante-sept (657) actions de cat�gorie A , quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions de cat�gorie B et deux mille deux cents

4 t.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

, (2.200) actions de cat�gorie C.- Les actions des diff�rentes cat�gories jouissent des m�mes droits, sauf ce qui

est pr�vu aux pr�sents statuts. �

- par la suppression du paragraphe 5.

2- On omet

3- On omet

4- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 11 des statuts par le remplacement des alin�as 1, 2, 3, 4 et 5 par le texte suivant

� La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� d'un nombre de membres dont le minimum est fix� par la loi et dont le maximum est fix� � six, nomm�s pour six ans au plus par l'Assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle.

Deux administrateurs seront �lus par l'assembl�e g�n�rale sur une liste de candidats propos�e par les actionnaires d�tenteurs des actions de cat�gorie A.

Deux administrateurs seront �lus par l'assembl�e g�n�rale sur une liste de candidats propos�e par les actionnaires d�tenteurs des actions de cat�gorie B.

Deux administrateurs seront �lus par l'assembl�e g�n�rale sur une liste de candidats propos�e par les actionnaires d�tenteurs des actions de cat�gorie C.

Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque cat�gorie et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent d�cider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.

S'il a �t� fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque cat�gorie, les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie A seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie A, les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie B seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie B et les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie C seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie C. La publication de leur nomination mentionnera la cat�gorie � laquelle ils appartiennent.

Sans pr�judice au droit ainsi reconnu aux actionnaires de chaque cat�gorie et au nombre maximum d'administrateurs fix� ci-avant, l'assembl�e g�n�rale peut toujours proc�der � la nomination d'un ou de plusieurs administrateurs.�

5- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 12 des statuts par l'introduction in fine de l'alin�a premier du texte suivant

�En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restant coopteront un administrateur � partir d'une liste de candidats-administrateurs propos�e par la cat�gorie d'actionnaires qui a propos� l'administrateur � remplacer.�

6- On omet

7- On omet

8- On omet

9- On omet

10- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 16 des statuts par le remplacement de l'alin�a 3 par le texte suivant :

� Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs de cat�gories diff�rentes, s'il a �t� fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque cat�gorie par l'article 11 des pr�sents statuts. �

11- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 21 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant

� Sauf d�l�gations ou pouvoirs particuliers et sans pr�judice aux d�l�gations vis�es � l'article pr�c�dent, la soci�t� est valablement repr�sent�e en g�n�ral, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en d�fendant, ainsi qu'� tous actes et procurations, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public ou un officier minist�riel, par deux administrateurs de cat�gories diff�rentes agissant conjointement, lesquels n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du Conseil d'administration.

Toutefois, s'il n'a pas �t� fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque cat�gorie par l'article 11 des pr�sents statuts, la soci�t� sera valablement repr�sent�e par deux administrateurs agissant conjointement.

12- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 25 des statuts par le remplacement de l'alin�a premier par le

texte suivant :

� L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le dernier mardi du mois de mai � 17 heures. �

Volet B - Suite

13- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 33 des statuts par le remplacement de l'alin�a de l'alin�a 2 par' le texte suivant

� Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs de cat�gories diff�rentes, s'il a �t� fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque cat�gorie par l'article 11 des pr�sents statuts, sinon par deux administrateurs. �.

14- L'assembl�e d�cide de supprimer le titre VIII des statuts et les articles 43 � 47 IV- NOMINATIONS

Sur proposition de l'actionnaire titulaire des actions de cat�gorie C, l'assembl�e appelle aux fonctions

d'administrateur pour une dur�e de six ans x

- Monsieur BERGER Markus, num�ro national 63110836123, faisant �lection de domicile � 1000 Bruxelles,

boulevard de l'Empereur, 20.

- Monsieur MAES Bert, num�ro national 70011609925, faisant �lection de domicile � 1000 Bruxelles,

boulevard de l'Empereur, 20.

Le mandat de ces administrateurs sera exerc� gratuitement.

L'assembl�e d�cide en qualit� de commissaire pour une dur�e de trois ans la soci�t� civile � forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOORE STEPHENS RSP �, r�viseur d'entreprises, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, rue des Vennes, 151, repr�sent�e par Monsieur Axel DUMONT.

La r�mun�ration du commissaire sera fix�e en-dehors de la pr�sence du notaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

JM GAUTHY, notaire associ�

de la SPRL GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s

Rue Hoyaux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte

- exp�dition de l'assembl�e comportant en annexe 5 procurations et 3 rapports du Conseil.

- 3 rapports du r�viseur en original.

- la coordination des statuts.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/12/2012

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Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 827.990.317

D�nomination

(en entier) : AMPACIMON

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4031 Li�ge (Angleur), rue des Chasseurs Ardennais, 4.

Objet de l'acte : EMISSION DE WARRANTS

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES ' Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du 12 d�cembre 2012, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme �, AMPACIMON � ayant son si�ge social � 4031 LIEGE (Angleur), rue des Chasseurs Ardennais, 4.

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes

EMISSION DE WARRANTS

1- Rapport

On omet.

2- Emission de warrants

L'assembl�e d�cide d'�mettre cinq cents (500) warrants nominatifs donnant chacun droit � la souscription

d'une (1) action jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes au prix de deux cents euros

(200 � ) par action nouvelle.

Cette �mission est soumise aux conditions suivantes :

Nombre

Le nombre de warrants �mis est de cinq cents (500).

Forme des Warrants

Les warrants �mis sont nominatifs.

Prix d'exercice

Le prix d'exercice sera de deux cents euros (200 � ),

Conversion

Chaque warrant donne droit de souscrire � une action ordinaire de cat�gorie A, sauf si le titulaire de warrant;

est propri�taire d'actions de cat�gorie B, auquel cas la nouvelle action sera classifi�e dans cette cat�gorie.,

Conditions d'exercice et dur�e

Les droits de souscription seront �mis pour une p�riode de cinq ans et pourront �tre exerc�s, durant les fen�tres d'exercice qui seront fix�es par le conseil d'administration, au plus tard � la date du cinqui�me anniversaire de l'offre des droits de souscription.

Modalit� d'exercice

En cas d'exercice en totalit� ou en partie des droits de souscription, la demande du titulaire doit �tre formul�e par lettre recommand�e adress�e au Pr�sident du conseil d'administration au plus tard le dernier jour ouvrable de la fen�tre d'exercice. La constatation authentique de la souscription devra avoir lieu au plus tard dans le mois suivant le dernier jour ouvrable susdit de la fen�tre d'exercice.

Cession des Warrants

Les warrants sont incessibles entre vifs. Les transmissions pour cause de d�c�s sont soumises � l'agr�ment,

du Conseil d'administration.

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Monit�ur

belge

Volet B - Suite

Caract�ristiques des actions issues de l'exercice des warrants

Les actions int�gralement lib�r�es issues de l'exercice des warrants entreront en jouissance le premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront �t� souscrites. Elles seront du m�me type et b�n�ficieront des m�mes droits et avantages que les actions ordinaires existantes � la date d'exercice des warrants,

L'�mission est r�gie par le droit belge.

Pour le surplus, l'assembl�e g�n�rale d�l�gue au conseil d'administration le soin de pr�ciser les modalit�s

d'exercice des droits de souscription.

3- Renonciation par les actionnaires au droit de pr�f�rence

On omet.

4- D�cision d'attribuer les warrants

Suite aux d�clarations qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide d'attribuer les cinq cents (500) warrants aux membres du personnel, aux membres du Conseil d'administration et aux consultants et � toute personne contribuant de fa�on r�guli�re, directement ou indirectement, � titre principal ou accessoire, au d�veloppement de la soci�t�,

L'assembl�e conf�re tout pouvoir au Conseil d'administration de la soci�t� pour d�signer les b�n�ficiaires ; effectifs des warrants parmi les cat�gories cit�es au paragraphe premier et pour fixer le moment de l'attribution effective,

Le Conseil a �galement tous pouvoirs pour dresser les conventions d'attribution d'options sur actions.

5- Augmentation de capital

Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des warrants, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital pour r�pondre aux demandes de souscription � concurrence de cent mille euros (100.000 � ) maximum par la cr�ation de cinq cents (500) actions maximum � souscrire et � lib�rer int�gralement en esp�ces lors de la souscription aux conditions fix�es au point 2 ci-avant.

6- Pouvoirs � conf�rer au Conseil d'administration

L'assembl�e conf�re au Conseil d'administration tous pouvoirs n�cessaires pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et notamment proc�der � l'�mission des actions nouvelles aux conditions stipul�es ci-avant, r�unir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement la r�alisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur lib�ration totale en num�raire et la modification aux statuts qui en r�sulte,

Le Conseil d'administration sera repr�sent� � l'acte authentique par deux administrateurs agissant conjointement,

7- Modification des statuts

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts par l'introduction d'un paragraphe 6 libell� comme suit

�� 6, L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du dix d�cembre deux mille douze a d�cid� l'�mission de cinq cents (500) warrants nominatifs donnant chacun droit � la souscription d'une (1) action jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes au prix de deux cents euros (200 � ) par action nouvelle.�

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associ�

de la SPRL GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- exp�dition de l'assembl�e comportant le rapport sp�cial du Conseil d'Administration et sept procurations.

- la coordination des statuts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 24.04.2012, DPT 14.08.2012 12409-0456-016
30/04/2012

��Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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R�serv� au

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0827.990.317

D�nomination

(en entier : AMPACIMON

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue des Chasseurs-Ardennais, 4 - 4031 Li�ge

Objet de l'acte : Nomination et d�l�gation de pouvoirs

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 18 novembre 2011 Modification des mandats d'administrateurs

La soci�t� de gestion de projets et de valorisation S.A. en abr�g� "GESVAL" e d�missionn� de son poste. d'administrateur-d�l�gu� mais reste n�anmoins administrateur de la soci�t�,

La soci�t� SIROCCO SOLUTIONS SPRL (0866.723.011) repr�sent�e par Monsieur Peter Schell est nomm�e au poste de directeur g�n�ral, d�l�gu� � la gestion journali�re de la soci�t�.

Jean-Louis IJLIEN

Pr�sident du conseil d'administration

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/11/2011

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MO 2.0

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N' d'entreprise : 827.990.317

D�nomination

(en entier) . AMPACIMON

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4031 Li�ge (Grivegn�e), rue des Chasseurs Ardennais, 4.

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES - MODIFICATIONS AUX STATUTS - NOMINATIONS

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du vingt-six octobre deux mille onze, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � AMPACIMON � ayant son si�ge social � 4031 LIEGE (Angleur), rue des Chasseurs Ardennais, 4.

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes :

I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

1- D�cision d'augmenter le capital.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de cent mille euros (100.000 � ) pour le porter de quatre cent quarante mille sept cents euros (440.700 E) � cinq cent quarante mille sept cents euros (540.700 � ) par la cr�ation de cinq cents (500) actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale de cat�gorie B, � souscrire en num�raire au prix de deux cents euros (200 E) par action et � lib�rer imm�diatement � concurrence de totalit�.

Les actions nouvelles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de leur souscription.

2- Renonciation au droit de pr�f�rence. On omet.

3- Souscription et lib�ration de l'augmentation de capital - R�mun�rati�n.

On omet.

4- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de :

- l'augmentation de capital de cent mille euros (100.000 E) est effectivement r�alis�e;

- le capital social est actuellement de cinq cent quarante mille sept cents euros (540.700 E) repr�sent� par

quatre mille neuf cent sept (4.907) actions sans d�signation de valeur nominale, r�parties en six cent cinquante-

sept (657) actions de cat�gorie A et quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions de cat�gorie B.

II- EMPRUNT OBLIGATAIRE CONVERTIBLE

1- RAPPORT

On omet.

2- �MISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES

L'assembl�e d�cide l'�mission d'un emprunt obligataire convertible d'une dur�e de quatre ans, d'un montant de cent mille euros (100.000 � ) repr�sent� par cinq cents (500) obligations d'une valeur nominale de deux cents euros (200 E) chacune, convertibles en actions, et par voie de cons�quence, sous la condition suspensive de la r�alisation de tout ou partie de la demande de conversion des dites obligations, le principe d'une augmentation de capital � concurrence de maximum cent mille euros (100.000 E) � r�aliser et � constater au fur et � mesure de la conversion des obligations �mises.

Sous la m�me condition suspensive, l'assembl�e d�cide de cr�er cinq cents (500) actions de capital sans d�signation de valeur nominale � �mettre contre remise des obligations dont la conversion aura �t� demand�e, et portant jouissance au jour de la conversion.

Mentionner sur ia derni�re page du Volei B " Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

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3.- DROIT DE PREFERENCE

On omet.

4.- SOUSCRIPTION ET LIB�RATION DES OBLIGATIONS

On omet.

5.- POUVOIRS

On omet.

111- MODIFICATIONS AUX STATUTS

1- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 2 des statuts par le remplacement des termes � de la r�gion de langue francophone de Belgique ou la r�gion de Bruxelles-Capitale � par les des termes � de la Province de Li�ge �.

2- En cons�quence des d�cisions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts : - par le remplacement de l'alin�a 1er par le texte suivant :

� � 1. Le capital social est fix� � cinq cent quarante mille sept cents euros (540.700 �) repr�sent� par quatre mille neuf cent sept (4.907) actions sans d�signation de valeur nominale, r�parties en six cent cinquante-sept (657) actions de cat�gorie A et quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions de cat�gorie B. Les actions des diff�rentes cat�gories jouissent des m�mes droits, sauf ce qui est pr�vu aux pr�sents statuts.

- d'introduire un paragraphe 5 libell� comme suit :

� � 5. L'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le vingt-six octobre deux mille onze a d�cid� l'�mission d'un emprunt obligataire convertible d'un montant de cent mille euros (100.000 � ) repr�sent� par cinq cents (500) obligations d'une valeur nominale de deux cents euros (200 � ) convertibles en actions dans la proportion d'une action pour une obligation.�

3- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 11 des statuts par te remplacement du texte actuel par le texte suivant :

� La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� d'un nombre de membres dont le minimum est fix� par la loi, nomm�s pour six ans au plus par l'Assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle.

Deux administrateurs seront �lus par l'assembl�e g�n�rale sur une liste de candidats propos�e par les actionnaires d�tenteurs des actions de cat�gorie B.

Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de cat�gorie 8 et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent d�cider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.

Les autres administrateurs sont nomm�s sur une liste de candidats pr�sent�s par les actionnaires de cat�gorie A.

S'il a �t� fait usage du droit reconnu aux actionnaires de cat�gorie B les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie A seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie A, les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie B seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie B. La publication de leur nomination mentionnera la cat�gorie � laquelle ils appartiennent.

Lorsqu'� une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera une personne charg�e de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa d�signation en qualit� de repr�sentant permanent.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'Assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux r��lections. �

4- On omet.

5- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 20 des statuts par le remplacement de l'alin�a 2 par le texte suivant

� Les actes de gestion journali�re sont ceux qui ne sont que l'ex�cution de la ligne de conduite trac�e par le conseil d'administration et ceux qu'il est n�cessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales. �

6- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 21 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant

� Sauf d�l�gations ou pouvoirs particuliers et sans pr�judice aux d�l�gations vis�es � l'article pr�c�dent, la soci�t� est valablement repr�sent�e en g�n�ral, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en d�fendant, ainsi qu'� tous actes et procurations, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public ou un officier minist�riel, par un administrateur de cat�gorie A agissant conjointement avec

Volet B - Suite

un administrateur de cat�gorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du Conseil d'administration.

Toutefois, si les actionnaires de cat�gorie B ont souhait� ne pas �tre repr�sent�s au Conseil d'administration, la soci�t� sera valablement repr�sent�e par deux administrateurs agissant conjointement.

. Les exp�ditions et extraits des d�cisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des r�solutions de

l'assembl�e g�n�rale, seront sign�s conform�ment � l'alin�a qui pr�c�de. �

7- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 23 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte

suivant

� Le mandat d'administrateur est exerc� � titre gratuit.

Toutefois, le Conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou

: missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux. �

8- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 31 des statuts par l'introduction apr�s le premier alin�a du texte suivant

� Toute r�solution tendant � la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou scission) devra toutefois, pour �tre valablement admise, recueillir, outre le quorum pr�vu par la loi, au moins cinquante pour cent des voix exprim�es dans chacune des cat�gories d'actions existantes. �

IV- NOMINATIONS

L'assembl�e fixe � quatre (4) le nombre d'administrateurs.

Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de cat�gorie A, elle d�cide de renouveler le mandat des administrateurs suivants :

- Monsieur DESTINE Jacques, domicili� � 4052 Chaudfontaine, rue des Sept Collines, 14, num�ro national 49033006585.

- Monsieur LILIEN Jean-Louis, domicili� � 4031 ANGLEUR, rue de la Belle Jardini�re, 117, num�ro national 53052401921.

Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de cat�gorie B, l'assembl�e d�cide de renouveler le mandat d'administrateur de

- La soci�t� anonyme � SOCIETE DE GESTION DE PROJETS ET DE VALORISATION �, en abr�g� � GESVAL � ayant son si�ge social � 4031 Li�ge (Angleur), avenue Pr�-Aily, 4, num�ro d'entreprise 0445.067.177. RPM Li�ge, laquelle aura pour repr�sentant permanent Monsieur MORANT Michel, domicili� � 4623 Fl�ron (Magn�e), rue Franck 26, num�ro national 56082623127.

- et d'appeler aux fonctions d'administrateur la soci�t� civile � forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � INVESTPARTNER �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, H�tel de Copis, rue Lambert Lombard, 3, num�ro d'entreprise 808.219.836. RPM Li�ge, laquelle aura pour repr�sentant permanent Monsieur DUMINUCO Gianpiero, num�ro national 74020223710.

Le mandat de tous les administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle d'avril deux mille dix-sept. Il sera exerc� gratuitement.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associ�

de la SPRL GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s

Rue Hoyaux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- exp�dition de l'assembl�e comportant l'attestation bancaire, le rapport sp�cial du conseil d'administration

et six procurations.

- la coordination des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

M~flitiur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/07/2011

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Mod 2,0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

*liiianss*

~dp

N� d'entreprise : 827.990.317

D�nomination

(en entier) : AMPACIMON

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4031 Li�ge (Grivegn�e), rue des Chasseurs Ardennais, 4.

Objet de l'acte : AUGMENTATIONS DE CAPITAL - CR�ATION DE CAT�GORIES D'ACTIONS - EMISSION DE PARTS BENEFICIAIRES ET DE WARRANTS - MODIFICATIONS AUX STATUTS - DEMISSION - NOMINATION

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du 7 juillet 2011, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � AMPACIMON � ayant son si�ge social � 4031 LIEGE (Angleur), rue des Chasseurs Ardennais, 4.

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes :

I- MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL

1- L'assembl�e d�cide de r�partir les actions de la soci�t� en actions de cat�gorie A et de cat�gorie B jouissant des m�mes droits sauf ce qui est pr�vu aux statuts.

2- L'assembl�e d�cide de transformer les mille deux cent cinquante (1.250) actions actuelles sans d�signation de valeur nominale repr�sentant le capital actuel de la soci�t� en cinq cents (500) actions de cat�gorie A et sept cent cinquante (750) actions de cat�gorie B,

Il- AUGMENTATIONS DE CAPITAL EN NATURE

1- Rapports

Le rapport �tabli en date du trente juin deux mille onze par la soci�t� � BDO REVISEURS D'ENTREPRISES �, dont les bureaux sont � 4651 Herve (Battice), repr�sent�e par Monsieur F�lix FANK, sur les apports en nature projet�s conform�ment � l'article 602 du Code des Soci�t�s, conclut dans les termes suivants :

� En application de l'article 602 du Code des soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� l'apport en nature en augmentation de capital de la SA AMPACIMON, consistant d'une part, en un droit d'exploitation d'une technologie consistant en un outil mesurant en temps r�el l'ampacit� des lignes a�riennes � haute tension et, d'autre part, en un business plan li� � l'activit� de la SA AMPACIMON.

L'organe de gestion de la soci�t� anonyme AMPACIMON est responsable tant de l'�valuation du droit d'utilisation de la technologie apport�e que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux de contr�le r�alis�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature, nous somme d'avis que :

a) la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.

b) le mode d'�valuation forfaitaire du droit d'exploiter la technologie et du business plan apport�s n'est pas conforme aux principes de l'�conomie d'entreprise. La valeur d'apport, soit un montant global de 312.500,00 EUR nous parait toutefois consistante sous r�serve de la rentabilit� future du projet qui d�pend de la finalisation de celui-ci et de sa commercialisation. La valeur d'apport correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en la cr�ation de 3.125 actions sans d�signation de valeur nominale de la SA AMPACIMON, attribu�es � hauteur de 3.000 actions � la SA GESVAL et de 125 actions � la SA WSL. De plus, il sera attribu� � rapporteur 4% du chiffre d'affaires (pour la vente des produits sous licence r�alis� (� partir de 2012 et jusqu'� l'expiration ou l'annulation du dernier brevet aff�rent � cette technologie avec un minimum de dix ans � dater du ler janvier 2012) par la SA AMPACIMON sur base du droit d'exploitation exclusif et mondial conc�d� sur la technologie.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appr�ciation de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 602 du code des soci�t�s, dans le cadre du pr�sent apport en nature en augmentation de capital de la SA AMPACIMON. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins. �

2- D�cision d'augmenter le capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de trois cent douze mille cinq cents euros (312.500 � ) pour le porter de cent vingt-cinq mille euros (125.000 � ) � quatre cent trente-sept mille cinq cents euros (437.500 � ) par la cr�ation de trois mille cent vingt-cinq (3.125) actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale, dont cent vingt-cinq (125) actions de cat�gorie A et trois mille (3.000) actions de cat�gorie B, � souscrire au prix de cent euros (100 � ) par action, soit au pair comptable des actions actuelles, et � lib�rer imm�diatement par la soci�t� � W.S.L. � par l'apport du � business plan � li� � l'activit� de la soci�t� estim� � douze mille cinq cents euros (12.500 � ) et par la soci�t� � GESVAL � par l'apport du droit d'exploiter une technologie consistant en un outil mesurant en temps r�el l'ampacit� des lignes �lectriques a�riennes � haute tension estim� � trois cent mille euros (300.000 � ).

Les actions nouvelles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de leur souscription.

3- Souscription et lib�ration de l'augmentation de capital - R�mun�ration On omet.

4- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de :

- l'augmentation de capital de trois cent douze mille cinq cents euros (312.500 � ) est effectivement r�alis�e;

- le capital social est actuellement de quatre cent trente-sept mille cinq cents euros (437.500 � ) repr�sent� par quatre mille trois cent septante-cinq (4.375) actions sans d�signation de valeur nominale, dont six cent vingt-cinq (625) actions de cat�gorie A et trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de cat�gorie B.

Ill- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

1- Rapports.

On omet.

2- D�cision d'augmenter le capital.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de trois mille deux cents euros (3.200 � ) pour le porter de quatre cent trente-sept mille cinq cents euros (437.500 � ) � quatre cent quarante mille sept cents euros (440.700 � ) par la cr�ation de trente-deux (32) actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale de cat�gorie A, � souscrire en num�raire au prix de cent euros (100 � ) par action, soit au pair comptable des actions actuelles, et � lib�rer imm�diatement � concurrence de totalit�.

3- Suppression du droit de pr�f�rence.

On omet.

4- Souscription et lib�ration de l'augmentation de capital - R�mun�ration.

On omet.

5- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de :

- l'augmentation de capital de trois mille deux cents euros (3.200 � ) est effectivement r�alis�e;

- le capital social est actuellement de quatre cent quarante mille sept cents euros (440.700 E) repr�sent� par

quatre mille quatre cent sept (4.407) actions sans d�signation de valeur nominale, r�parties en six cent

cinquante-sept (657) actions de cat�gorie A et trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de cat�gorie B.

IV- EMISSION DE PARTS BENEFICIAIRES ET DE WARRANTS

1- Rapports

On omet.

2- Emission de parts b�n�ficiaires et de warrants

L'assembl�e d�cide d'�mettre deux mille deux cent quatre-vingt-six (2.286) parts b�n�ficiaires :

- dont mille deux cent quatre-vingt-six (1.286) de cat�gorie A, lesquels b�n�ficieront du droit de vote dans les limites l�gales et donneront chacune droit � un dividende �gal � celui d'une action repr�sentative du capital social, et auxquelles sont attach�s mille deux cent quatre-vingt-six (1.286) warrants qui donnent chacun droit pendant une p�riode de cinq ans � compter du premier janvier deux mille quatorze � la souscription d'une action au prix de cent (100) euros par action, soit au pair comptable des actions actuelles.

Les parts b�n�ficiaires tant qu'elles sont assorties de warrants sont incessibles sauf pour cause de mort.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2011- Annexes du Moniteur belge

D�s l'exercice de ce droit de souscription, la part b�n�ficiaire cesse imm�diatement d'exister et perd en cons�quent tout droit.

Les warrants qui n'auront pas �t� exerc�s dans le d�lai pr�cit� seront nuls de plein droit. Dans cette hypoth�se, les parts b�n�ficiaires sont maintenues et deviennent cessibles de la m�me mani�re et selon les m�mes modalit�s que les actions de capital.

- dont cinq cents (500) de cat�gorie B, lesquels ne b�n�ficieront pas du droit de vote mais donneront chacune droit � un dividende �gal � celui d'une action repr�sentative du capital social, et auxquelles sont attach�s cinq cents (500) warrants qui donnent chacun droit pendant une p�riode de cinq ans � compter du premier janvier deux mille quatorze � la souscription d'une action au prix de cent (100) euros par action, soit au pair comptable des actions actuelles.

Les parts b�n�ficiaires tant qu'elles sont assorties de warrants sont incessibles sauf pour cause de mort. D�s l'exercice de ce droit de souscription, la part b�n�ficiaire cesse imm�diatement d'exister et perd en cons�quent tout droit.

Les warrants qui n'auront pas �t� exerc�s dans le d�lai pr�cit� seront nuls de plein droit. Dans cette hypoth�se, les parts b�n�ficiaires sont maintenues et deviennent cessibles de la m�me mani�re et selon les m�mes modalit�s que les actions de capital.

- dont cinq cents (500) de cat�gorie C, lesquels ne b�n�ficieront pas du droit de vote mais donneront chacune droit � un dividende �gal � celui d'une action repr�sentative du capital social, et auxquelles ne sont attach�s aucun warrant.

Les parts b�n�ficiaires pourront �tre c�d�es et transmises de la m�me mani�re et selon les m�mes modalit�s que les actions de capital.

Toutes les parts b�n�ficiaires ne b�n�ficieront que des droits express�ment pr�vus par les statuts et par les conditions de leur �mission.

Les imp�ts qui seraient dus suite � l'attribution des parts b�n�ficiaires et des warrants ou � leur exercice sont � charge des titulaires de ces parts b�n�ficiaires et de ces warrants.

3- D�cision de supprimer le droit d'attribution pr�f�rentielle.

On omet.

4- D�cision d'attribuer les parts b�n�ficiaires et les warrants

On omet.

5- Augmentation de capital

Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des warrants, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital pour r�pondre aux demandes de souscription � concurrence de cent septante-huit mille six cents euros (178.600 � ) maximum par la cr�ation de mille sept cent quatre-vingt-six (1.786) actions de cat�gorie A maximum � souscrire et � lib�rer int�gralement en esp�ces lors de la souscription aux conditions fix�es au point 2 ci-avant.

6- Pouvoirs

L'assembl�e conf�re au Conseil d'administration tous pouvoirs n�cessaires pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et notamment proc�der � l'�mission des actions nouvelles aux conditions stipul�es ci-avant, r�unir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement la r�alisation de l'augmentation de capital, le nombre des actions nouvelles, leur lib�ration totale en num�raire et la modification aux statuts qui en r�sulte.

Le Conseil d'administration sera repr�sent� � l'acte authentique par deux administrateurs agissant conjointement.

V- MODIFICATIONS AUX STATUTS

En cons�quence des d�cisions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide :

- de modifier l'article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant

� � 1. Le capital social est fix� � quatre cent quarante mille sept cents euros (440.700 � ) repr�sent� par

quatre mille quatre cent sept (4.407) actions sans d�signation de valeur nominale, r�parties en six cent

cinquante-sept (657) actions de cat�gorie A et trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de cat�gorie B.

Les actions des diff�rentes cat�gories jouissent des m�mes droits, sauf ce qui est pr�vu aux pr�sents statuts.

� 2. En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'�mission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions c�d�es ou �mises seront (re)classifi�es dans la s�rie des actions d�tenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acqu�reur ou le souscripteur.

En cas de cession d'actions d'une cat�gorie � un tiers, celles-ci seront classifi�es dans la cat�gorie d�termin�e par le conseil d'administration.

� 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule cat�gorie d'actions, les r�gles sp�cifiques de majorit�, de nomination et de quorum de vote cesseront de s'appliquer, seules les dispositions l�gales s'appliquant d�sormais.

� 4. Le Conseil d'administration ou tes administrateurs sp�cialement d�sign�s par lui � cet effet ont qualit� pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui r�sulteraient de l'application des dispositions du pr�sent article. �

Volet B - Suite

- d'introduire un article 5 bis libell� comme suit :

� Article CINQ bis PARTS BENEFICIAIRES ET WARRANTS.

II existe deux mille deux cent quatre-vingt-six (2.286) parts b�n�ficiaires �mises en contrepartie d'apports en industrie � la soci�t� par les b�n�ficiaires de leurs connaissances techniques et scientifiques et de leurs actions en faveur de la soci�t�. Ces parts b�n�ficiaires sont r�parties :

- en mille deux cent quatre-vingt-six (1.286) parts de cat�gorie A, lesquels b�n�ficieront du droit de vote dans les limites l�gales et donneront chacune droit � un dividende �gal � celui d'une action repr�sentative du capital social, et auxquelles sont attach�s mille deux cent quatre-vingt-six (1.286) warrants qui donnent chacun droit pendant une p�riode de cinq ans � compter du premier janvier deux mille quatorze � la souscription d'une action au prix de cent (100) euros par action, soit au pair comptable des actions actuelles.

Les parts b�n�ficiaires tant qu'elles sont assorties de warrants sont incessibles sauf pour cause de mort.

D�s l'exercice de ce droit de souscription, la part b�n�ficiaire cesse imm�diatement d'exister et perd en cons�quent tout droit.

Les warrants qui n'auront pas �t� exerc�s dans le d�lai pr�cit� seront nuls de plein droit. Dans cette hypoth�se, les parts b�n�ficiaires sont maintenues et deviennent cessibles de la m�me mani�re et selon les m�mes modalit�s que les actions de capital.

- en cinq cents (500) parts de cat�gorie B, lesquels ne b�n�ficieront pas du droit de vote mais donneront chacune droit � un dividende �gal � celui d'une action repr�sentative du capital social, et auxquelles sont attach�s cinq cents (500) warrants qui donnent chacun droit pendant une p�riode de cinq ans � compter du premier janvier deux mille quatorze � la souscription d'une action au prix de cent (100) euros par action, soit au pair comptable des actions actuelles.

Les parts b�n�ficiaires tant qu'elles sont assorties de warrants sont incessibles sauf pour cause de mort.

D�s l'exercice de ce droit de souscription, la part b�n�ficiaire cesse imm�diatement d'exister et perd en

" cons�quent tout droit.

Les warrants qui n'auront pas �t� exerc�s dans le d�lai pr�cit� seront nuls de plein droit. Dans cette hypoth�se, les parts b�n�ficiaires sont maintenues et deviennent cessibles de la m�me mani�re et selon les m�mes modalit�s que les actions de capital.

- et en cinq cents (500) parts de cat�gorie C, lesquels ne b�n�ficieront pas du droit de vote mais donneront chacune droit � un dividende �gal � celui d'une action repr�sentative du capital social, et auxquelles ne sont attach�s aucun warrant.

Les parts b�n�ficiaires pourront �tre c�d�es et transmises de la m�me mani�re et selon les m�mes modalit�s que les actions de capital. �

VI- DEMISSION - NOMINATION

L'assembl�e prend acte de la d�mission en qualit� d'administrateur de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � VENTURE COACHING �, ayant son si�ge social � 4031 Li�ge (Angleur), avenue Pr� Aily, 4, num�ro d'entreprise 480.168.905., laquelle a pour repr�sentant permanent Monsieur DESTINE Jacques num�ro national 49033006585.

Elle appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur DESTINE Jacques, domicili� � 4052 Chaudfontaine, rue des Sept Collines, 14 (Num�ro national 49033006585), ici pr�sent et qui accepte.

Le mandat de l'administrateur ainsi nomm� expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle d'avril deux mille dix-sept. Il sera exerc� gratuitement.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associ�

de la SPRL GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- exp�dition de l'assembl�e comportant l'attestation bancaire, cinq procurations et les deux rapports

sp�ciaux du Conseil d'administration

- les deux rapports du r�viseur d'entreprises en original

- la coordination des statuts.

i �serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � I �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/07/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.i

molli u11~i1)111ui111i

N� d'entreprise : 0827,990.317

D�nomination

(en entier) : AMPACIMON

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue des Chasseurs Ardennais, 4 � 4031 Li�ge (Grivegn�e)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Transfert du si�ge social

Par d�cision du Conseil d'Administration, il a �t� d�cid� � l'unanimit� de transf�rer le si�ge social de la soci�t� anonyme AMPACIMON: rue Jean Gruslin 9 � 4460 Gr�ce-Hollogne et ce, � partir du ler septembre 2015.

BREVENT SPRL, repr�sent�e par Monsieur Fr�d�ric VASSORT

Directeur g�n�ral, d�l�gu� � la gestion journali�re

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/08/2015

��R�serv

au

Monitei

belge

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mod 2.0

" 15118

N� d'entreprise : 827.990.317

D�nomination

(en entrer) : AMPACIMON

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4031 Li�ge (Angleur), rue des Chasseurs Ardennais, 4.

Oblat de l'acte : MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS - DEMISSIONS NOMINATIONS

Bijlagen bij li t Belgis-a Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du 30 juillet 2015 en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � AMPACIMON � ayant son si�ge social � 4031 LIEGE (Angleur), rue des Chasseurs Ardennais, 4,

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes

I- MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL

1- Rapport : on omet.

2- L'assembl�e d�cide de supprimer les trois cat�gories d'actions.

Il- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

1- D�cision d'augmenter le capital.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de trois cent six mille euros (306.000 E) pour le porter de huit cent quarante mille sept cents euros (840.700 �) � un million cent quarante-six mille sept, cents euros (1.146.700 � ) par la cr�ation de deux mille sept cent trente-deux (2.732) actions nouvelles sans. d�signation de valeur nominale, � souscrire en num�raire au prix arrondi de cent douze euros (112� ) par action: et � lib�rer imm�diatement � concurrence de totalit� par Monsieur VASSORT Fr�d�ric, Monsieur LILIEN Jean Louis et Monsieur DESTINE Jacques.

Les actions nouvelles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de leur souscription.

2- Renonciation au droit de pr�f�rence.

On omet

3- Souscription et lib�ration de l'augmentation de capital - R�mun�ration. On omet

4- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de :

- l'augmentation de capital de trois cent six mille euros (306.000 �) est effectivement r�alis�e;

- le capital social est actuellement d'un million cent quarante-six mille sept cents euros (1.146.700 �)

repr�sent� par dix mille trois cent trente-neuf (10.339) actions sans d�signation de valeur nominale,

repr�sentant chacun un/dix mille trois cent trente-neuvi�me de l'avoir social.

III- MODIFICATIONS AUX STATUTS

1- En cons�quence de la suppression des trois cat�gories d'actions et de l'augmentation de capital qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte; suivant :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

� Le capital social est fix� � un million cent quarante-six mille sept cents euros (1.146.700 � ) repr�sent� par dix mille trois cent trente-neuf (10.339) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacun un/dix mille trois cent trente-neuvi�me de l'avoir social.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du dix d�cembre deux mille douze a d�cid� l'�mission de cinq cents (500) warrants nominatifs donnant chacun droit � la souscription d'une (1) action jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes au prix de deux cents euros (200 � ) par action nouvelle.�

2- On omet

3- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 11 des statuts par fe remplacement des alin�as 1 � 8 par le texte suivant

� La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� d'un nombre de membres dont le minimum est fix� par la loi, nomm�s pour six ans au plus par l'Assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle. �

4- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 12 des statuts par la suppression in fine de l'alin�a ler des termes � � partir d'une liste de candidats-administrateurs propos�e par la cat�gorie d'actionnaires qui a propos� l'administrateur � remplacer �.

5- On omet

6- On omet

7- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 21 des statuts - par la suppression � l'alin�a ler des termes � de cat�gories diff�rentes �

- par la suppression de l'alin�a 2 libell� comme suit � Toutefois, s'il n'a pas �t� fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque cat�gorie par l'article 11 des pr�sents statuts, la soci�t� sera valablement repr�sent�e par deux administrateurs agissant conjointement. �

8- On omet

9- On omet

IV- DEMISSIONS - NOMINATIONS

L'assembl�e d�cide de mettre fin aux fonctions des administrateurs suivants

- Monsieur BERGER Markus, num�ro national 63110836123, faisant �lection de domicile � 1000 Bruxelles, boulevard de l'Empereur, 20.

- Monsieur DESTINE Jacques, num�ro national 49033006585, domicili� � 4052 Chaudfontaine, rue des Sept Collines, 14.

- Monsieur LILIEN Jean-Louis, num�ro national 53052401921, domicili� � 4031 ANGLEUR, rue de la Belle Jardini�re, 117.

- La soci�t� anonyme � GESVAL � ayant son si�ge social � 4031 Li�ge (Angleur), avenue Pr�-Aily, 4, num�ro d'entreprise 0445.067.177. RPM Li�ge, laquelle a pour repr�sentant permanent Monsieur MORANT Michel, domicili� � 4623 Fl�ron (Magn�e), rue Franck 26, num�ro national 56082623127,

Elle d�cide de fixer � quatre le nombre d'administrateurs, Elle d�cide de renouveler le mandat des administrateurs suivants :

- Monsieur MAES Bert, num�ro national 70011609925, faisant �lection de domicile � 1000 Bruxelles, boulevard de l'Empereur, 20,

- La soci�t� civile � forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � INVESTPARTNER �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, H�tel de Copis, rue Lambert Lombard, 3, num�ro d'entreprise 808.219.836. RPM Li�ge, laquelle aura pour repr�sentant permanent Monsieur FELLIN Beno�t, domicili� � 4000 Li�ge, rue Charles Morren, 2111, num�ro national 80101016524,

et d'appeler aux fonctions d'administrateur :

- la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BREVENT � ayant son si�ge social � 1170 Watermael - Boitsfort, avenue Emile Van Becelaere 180, num�ro d'entreprise 536.196.697 RPM Bruxelles laquelle a pour repr�sentant permanent Monsieur Fr�d�ric VASSORT, domicili� � 1170 Bruxelles, avenue Emile van Becelaere 180, num�ro national 69030167586.

- la soci�t� civile � forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � VENTURE COACFIING �, ayant son si�ge social � 4031 Li�ge (Angleur), avenue Pr� Aily, 4, num�ro d'entreprise 480.168.905. RPM Li�ge, laquelle aura pour repr�sentant permanent Monsieur MORANT Michel, domicili� � 4623 Fl�ron (Magn�e), rue Franck 26, num�ro national 56082623127,

Les mandats des administrateurs prendront fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille vingt et un, Ils seront exerc�s gratuitement,

Bilagen bij li�t R�lgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

JM GAUTHY, notaire associ�

de la SPRL GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL,

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- exp�dition de l'assembl�e comportant en annexe l'attestation bancaire, le rapport sp�cial du Conseil d'Administration, et cinq procurations.

- la coordination des statuts.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 28.04.2015, DPT 12.08.2015 15421-0014-022
21/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 28.04.2016, DPT 15.06.2016 16185-0290-022

Coordonnées
AMPACIMON

Adresse
RUE JEAN GRUSLIN 9 4460 GRACE-HOLLOGNE

Code postal : 4460
Localité : GRÂCE-HOLLOGNE
Commune : GRÂCE-HOLLOGNE
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

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Coordonnées AMPACIMON

Coordonnées
AMPACIMON