26/05/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e 1 4 1 0 0 v v o s o 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 8 . 5 7 3 . 4 4 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n r i e r ) : A P L I G E E R
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e E m i l e L e j e u n e 2 0 à 4 2 5 0 G e e r
( a d r e s s e c o m p l è t e )
p b i e t ( s ) d e l ' a c t e : E x t r a i t d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S T O C K A G E E R » p a r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P L I G E E R » .
" C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a v o n s l ' h o n n e u r d e p r é s e n t e r c i - a p r è s u n p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S T O C K A G E E R » p a r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P L I G E E R » .
* * *
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s o n t d é c i d é d e p r o p o s e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l e u r s o c i é t é r e s p e c t i v e d e p r o c é d e r à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , e n v e r t u d e l a q u e l l e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e - e n c e c o m p r i s s e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s - à s a v o i r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S T O C K A G E E R » , s e r a t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à s a v o i r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P L I G E E R » .
P a r c o n s é q u e n t , i l a é t é d é c i d é p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s , d e r é d i g e r l e p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d o n t l e t e x t e s u i t .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 9 4 e t 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n r a p p o r t é c r i t c i r c o n s t a n c i é s e r a é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d a n s l e q u e l i l e x p o s e r a l a s i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r e t j u s t i f i e r a d ' u n p o i n t d e v u e j u r i d i q u e e t é c o n o m i q u e l ' o p p o r t u n i t é , l e s c o n d i t i o n s , l e s m o d a l i t é s e t l e s c o n s é q u e n c e s d e l a f u s i o n . E n o u t r e , u n r a p p o r t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n s e r a é t a b l i p a r l e c o m m i s s a i r e .
T o u t a s s o c i é a u r a l e d r o i t , a u m o i n s , u n m o i s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , f i x é e l e 2 7 j u i n 2 0 1 4 , d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d i t s r a p p o r t s a i n s i q u e d u p r o j e t d e f u s i o n , d e s c o m p t e s a n n u e l s , d e s r a p p o r t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d u c o m m i s s a i r e d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s e t d e s p r o j e t s d e c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3 d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s ,
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 5 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s i u n r a p p o r t e s t é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u p a r a g r a p h e 1 e r , l ' a r t i c l e 4 2 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s ( p r e s c r i v a n t u n r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e s u r r a p p o r t e n n a t u r e ) n e s ' a p p l i q u e p a s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a y a n t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é - l i m i t é e .
* * *
1 . S o c i é t é q u i a b s o r b e r a l ' a u t r e s o c i é t é , a p p e l é e s o c i é t é a b s o r b a n t e
1 . 1 . F o r m e
S o c i é t é c o o p é r a t i v e p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
1 . 2 , D é n o m i n a t i o n
« A P L I G E E R »
1 . 3 . S i è g e s o c i a l
R u e E m i l e L e j e u n e , 2 0
4 2 5 0 G E E R
1 . 4 . R P M e t T V A
R . P . M , L i è g e
T V A : B E 4 6 8 . 5 7 3 . 4 4 5
( )
1 . 8 . C a p i t a l e t n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s
L a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P L I G E E R » a u n c a p i t a l f i x e d e 5 0 . 0 0 0 E U R .
L e c a p i t a l s o u s c r i t , n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é , e s t é l a d a t e d u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3 d e 1 3 5 . 2 5 0 , 7 6 .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r 5 4 3 9 p a r t s ( 2 0 4 8 a s s o c i é s B e t 3 3 9 1 a s s o c i é s A ) .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N a m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
* 1 4 1 0 6 8 4 6 * I I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
G r e f f e 1 4 M A I 2 0 1 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . S o c i é t é s q u i s e r a a b s o r b é e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a p p e l é e s o c i é t é a b s o r b é e
2 . 1 . F o r m e
S o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
2 . 2 . - D é n o m i n a t i o n
« S T O C K A G E E R »
2 . 3 . S i è g e s o c i a l
R u e E m i l e L e j e u n e , 2 0
4 2 5 0 G E E R
2 . 4 . R P M e t T V A
R P M L i è g e
T . V . A . : B E 0 4 6 1 . 0 4 5 . 9 4 8
( " " " )
2 . 8 . C a p i t a l e t n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s
L a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S T O C K A G E E R » a u n c a p i t a l f i x e d e 1 4 8 . 7 5 0 E U R .
L e c a p i t a l s o u s c r i t , n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s t , à l a d a t e d u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3 , d e 2 0 1 . 8 7 3 , 6 2 E U R .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r 8 1 4 3 p a r t s ( 4 5 0 0 p a r t s A e t 3 6 4 3 p a r t s B A ) .
2 . 9 . P r o p r i é t é d e d r o i t i m m o b i l i e r , r é e l , i n d i v i s o u / e t d e p r o p r i é t é i n t e l l e c t u e l l e
L a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S T O C K A G E E R » e s t p r o p r i é t a i r e d ' u n e n s e m b l e i m m o b i l i e r
( t e r r a i n i n d u s t r i e l , m a c h i n e e t o u t i l l a g e e t i n s t a l l a t i o n f r i g o ) s i s r u e E m i l e L e j e u n e , 2 0 , c a d a s t r é s e c t i o n A , n ° d e
p a r c e l l e s 0 1 7 6 G ( i n s t a l l a t i o n f r i g o : 1 0 1 1 3 m è t r e s c a r r é s ) , 0 1 7 6 F ( t e r r a i n i n d u s t r i e l : 3 7 6 7 m è t r e s c a r r é s ) , 0 1 7 6 H
( i n s t a l l a t i o n f r i g o : 6 1 3 m è t r e s c a r r é s ) e t 0 1 7 6 E ( m a t é r i e l e t o u t i l l a g e : 2 2 3 m è t r e s c a r r é s ) .
P a r c o n s é q u e n t , l ' a r t i c l e 6 8 3 , a l i n é a 2 e t 3 t r o u v e à s ' a p p l i q u e r .
3 . R a p p o r t d ' é c h a n g e
1 . I n t r o d u c t i o n
1 . 1 . 1 1 e s t p r o p o s é d e p r o c é d e r à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s u r b a s e d u p r o j e t d e c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3 p o u r l e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s .
1 . 2 . S u i t e à l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n e n v i s a g é e , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à s a v o i r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S T O C K A G E E R » s e r a t r a n s f é r é p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P L I G E E R » .
1 . 3 . L a v a l e u r d e I a t o t a l i t é d e l ' a p p o r t d o n n e r a l i e u à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d a n s l e c h e f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P L I G E E R » e t s e r a r é m u n é r é p a r l a c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e c e t t e s o c i é t é .
2 . D é t e r m i n a t i o n d u r a p p o r t d ' é c h a n g e
S o c i é t é V a l e u r f o n d s p r o p r e s d ' e n t r e p r i s e ( 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3 ) N o m b r e d e p a r t s V a l e u r d e l a p a r t
A P L I G E E R 2 7 6 . 9 3 1 , 9 1 5 4 3 9 5 0 , 9 1
S T O C K A G E E R 3 3 9 . 3 8 5 , 5 6 8 1 4 3 4 1 , 6 8
U n e a p p l i c a t i o n s t r i c t e d u r a p p o r t d ' é c h a n g e d e v r a i t c o n d u i r e à l a c r é a t i o n d e 6 . 6 6 6 p a r t s s o c i a l e s d ' A P L 1 G E E R ( 3 3 9 . 3 8 5 , 5 6 / 5 0 , 9 1 ) .
T o u t e f o i s , s u r u n e b a s e c o n v e n t i o n n e l l e , f e s a s s o c i é s o n t d é c i d é d e c r é e r 8 1 4 3 p a r t s d ' A P L I G E E R e n c o n t r e p a r t i e d e s 8 1 4 3 p a r t s d e S T O C K A G E E R .
E n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t , i l s e r a d o n c c r é é 8 1 4 3 n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s à r é p a r t i r e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s u r b a s e d ' u n r a p p o r t c o n v e n t i o n n e l l e m e n t f i x é à u n e p a r t n o u v e l l e p o u r u n e p a r t a n c i e n n e .
I l e s t à n o t e r q u e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S T O C K A G E E R » d é t i e n t a v a n t f u s i o n 2 7 7 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é « A P L I G E E R » . A c e t é g a r d , i l e s t c o n v e n u q u e l e s p a r t s s o c i a l e s d o n t q u e s t i o n s e r o n t c é d é e s a v a n t l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n o u a u p l u s t a r d l e j o u r d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e p r o n o n ç a n t s u r l a f u s i o n .
( " " " )
I V . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e m e n t c r é é e s à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n d o n n e r o n t d r o i t à p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s .
L e s 8 1 4 3 n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P L I G E E R » c r é é e s s u i t e à l a p r é s e n t e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , d o n n e r o n t l e m ê m e d r o i t d e p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a v a n t l a f u s i o n e t c e , à c o m p t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
V . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s , a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
I X . M o t i f s d e l a f u s i o n
L ' o p é r a t i o n d e r e s t r u c t u r a t i o n e n v i s a g é e p o u r s u i t p r i n c i p a l e m e n t l e s o b j e c t i f s s u i v a n t s :
D r é p o n d r e a u x e x i g e n c e s d e l ' U n i o n e u r o p é e n n e e t d u M i n i s t è r e f l a m a n d d e l ' A g r i c u l t u r e d a n s l e c a d r e d e
l ' o c t r o i d e s a i d e s a g r i c o l e s
D r é u n i r a u s e i n d ' u n e m ê m e e n t i t é l ' i m m o b i l i e r
1 : r a t i o n a l i s e r l e f o n c t i o n n e m e n t d e s s o c i é t é s e t r é a l i s e r d e s é c o n o m i e s p a r u n e d i m i n u t i o n s e n s i b l e d e s
c o û t s f i x e s d a n s l e u r e n s e m b l e .
Y %
g + 5
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
X . P r o c u r a t i o n e n v u e d u d é p ô t a u g r e f f e e t d e l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r
L a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P L I G E E R » , r e p r é s e n t é e p a r s e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i q u ' i l e s t d i t c i - a v a n t s u b . 1 . 1 . 6 . , e t l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S T O C K A G E E R » , r e p r é s e n t é e p a r s e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i q u ' i l e s t d i t c i - a v a n t s u b . . 2 . 6 . , d o n n e n t p r o c u r a t i o n à M o n s i e u r J e a n - P h i l i p p e W E I C K E R , L e g a l A d v i s o r , e t à M a d a m e H é l è n e B O U R G U I G N O N , L e g a l A d v i s o r , a u p r è s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S C R L « B D O C o n s e i l l e r s J u r i d i q u e s » , a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t e t p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a u x f i n s d ' a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s v i s é e s à l ' a r t i c l e 6 9 3 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s , à s a v o i r l e d é p ô t d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n p a r c h a q u e s o c i é t é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t e t s a p u b l i c a t i o n p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L e s m a n d a t a i r e s s o n t a u t o r i s é s à e f f e c t u e r t o u t e s l e s d é m a r c h e s u t i l e s p o u r a s s u r e r l a b o n n e f i n d e c e s f o r m a l i t é s , s i g n e r t o u t d o c u m e n t , f a i r e t o u t e d é c l a r a t i o n e t g é n é r a l e m e n t f a i r e l e n é c e s s a i r e . " .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e e t c o n f o r m e ,
d é p o s é e n m ê m e t e m p s : 1 e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n e n o r i g i n a l
H é l è n e B o u r g u i g n o n , m a n d a t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
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M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
S
A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e