ARC-EN-CIEL NEW

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. ARC-EN-CIEL NEW
Dénomination : ARC-EN-CIEL NEW
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 454.117.574

Publication

25/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 27.05.2013, DPT 19.09.2013 13587-0596-011
24/09/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

M

BEL

DNITEUR B

17 -09- 2 GISCH STAF.

IVIAIII~IIV~IIIAV

*131 465*

N° d'entreprise : 0454.117.574

Dénomination

(en entier) : ARC-EN-CIEL NEW

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège ,Grâce-Hollogne, Rue Mathieu de Lexhy 148

(adresse complète) q1160

Obiet(s) de l'acte :

SCISSION PARTIELLE, SANS DISSOLUTION, PAR CONSTITUTION D'UNE SOCIETE NOUVELLE

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

De l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme ARC-EN-CIEL NEW reçue par Maître Roger MOTTARD, Notaire à Grâce-Hollogne, le deux septembre deux mille treize, en cours d'enregistrement, il résulte que:

L'assemblée a adopté par votes distincts, les résolutions suivantes

Première résolution  Approbation du projet de scission

A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du projet de scission, et renonce expressément et formellement, conformément à l'article 749 du Code des Sociétés, à l'application des articles 745 et 748 du Code des Sociétés, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports.

L'assemblée approuve le contenu du projet de scission.

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution  Décision de scission entraînant le transfert d'une partie de l'avoir social de la présente société à la société privée à responsabilité limitée « RESIDENCE LEXHY », société nouvelle à constituer

L'assemblée décide de la scission partielle de la présente société par voie de transfert d'une partie de son avoir social et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de scission précité, à la société privée à responsabilité limitée « RESIDENCE LEXHY », une nouvelle société issue de la scission.

Etant précisé que

a)Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2012, les éléments d'actif et les éléments de fonds propres seront replis dans la comptabilité de la société nouvelle « RESIDENCE LEXHY » à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société scindée partiellement à la date précitée.

b)Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée, relatives aux actifs cédés, sont considérées comme accomplies pour compte de la société issue de la scission à dater du Ter septembre 2013, de sorte que toutes les opérations accomplies après cette date seront

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recta : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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aux profits et risques de la société bénéficiaire des;apports,Sà;ctlarge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations Clé la société scindée se'rapportant aux

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

apports.

c)Le transfert se fait moyennant attribution aux associés' de la SA 1 CEN-CIEL" NEVV" de'sept mille deux cent (7.200) parts sociales nouvelles de la nouvelle société « RESIDENCE LEXHY », issue de la scission, à constituer, entièrement libérées, sans soulte ;

"

Vote : l'assemblée décide à l'unanimité que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la constitution de la société «RESIDENCE LEXHY»

Troisième résolution  Approbation de l'acte constitutif et des statuts de la société à constituer « RESIDENCE LEXHY ».

Conformément à l'article 753 du Code des Sociétés, l'assemblée approuve le projet d'acte constitutif, le plan financier et les statuts de la nouvelle société issue de la scission SPRL « RESIDENCE LEXHY ».

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution -- Autres dispositions

Conformément à t'article 743, alinéa 2, 8° du Code des Sociétés et conformément au projet de scission, l'assemblée constate qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la société scindée ni au(x) gérant(s) de la société bénéficiaire.

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

Cinquième résolution -- Description du patrimoine transféré par la société scindée

A)Description générale

L'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée comprend notamment les éléments d'actif et de capitaux suivants, sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2012

" les actifs suivants

-les installations, machines et outillages

Ils sont repris à ia rubrique comptable 230000 et 230110, pour une valeur comptable résiduaire au 31 décembre 2012 de 15.827,02E.

Le mobilier

Ils sont repris à la rubrique comptable 240000, pour une valeur comptable résiduaire au 31 décembre 2012 de 15.104,98 ¬ , selon inventaire repris en annexe du présent projet.

-Des valeurs disponibles pour 2.261,28 ¬

Soit un total d'actifs d'une valeur comptable au 31 décembre 2012 de 33.194,18 E.

" Le passif suivant

-Les fonds propres dans la mesure suivante

* Le capital souscrit, dont la valeur comptable au 31 décembre 2012 est égale à 178.483,34 ¬ , à concurrence de 18.550,00 ¬ ;

* La plus value de réévaluation sur immobilisation incorporelle, dont la valeur comptable au 31 décembre 2012 est égale à 167.444,41 ¬ , à concurrence de 17.402,71 ¬ ;

* La réserve légale, dont la valeur comptable au 31 décembre 2012 est égale à 6.307,23 ¬ , à concurrence de 655,52 ¬ ;

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* La perte reportée, dont !a valeur comptable au 31 décembre 2012 est égale â 32.849,09 E, à concurrence de 3.414,05 E

-Personnel  contrats de travail

Les contrats de travail conclus avec les personnes suivantes (Rogojina Beatrice, Huet Pascale Annie, Cibrowski Jadwiga, Cleuren Anne, Jacquemart Allison, Claessens Sevrine, De Leeuw Frederic, Sala Jessica, Barthelemy Pascale, Deloyer Delphine, Keldermans Jessica, Rachad Fatima, Theate Valerie, Trinh Laetitia, Akessour Fatima, Chapel Patricia, Denaj Syrja, Dhyne

Fabienne, Epifani Leslie, Smets Marie-Jeanne, Petit Philippe, Grandjean Fabienne, Crine

Eliane, Rkaina Hosna et Tuttobene Rosa) sont repris par la SPRL RESIDENCE LEXHY. Toutes les obligations fiscales et sociales liées à ces contrats jusqu'à la date d'effet de la scission seront exclusivement à charge de la SA ARC-EN-CIEL NEW.

3- La SPRL RESIDENCE LEXHY supportera seule l'ensemble des frais, impôts (en ce compris l'impôt des sociétés, ta taxe sur la valeur ajoutée, les droits d'enregistrement et te précompte mobilier) etc., liés à la présente scission et liés à son résultat pour l'exercice clôturant au trente et un décembre deux mille quatorze.

C) Depuis la date du 31 décembre 2012, la situation comptable de la société scindée n'a pas enregistré de modifications sensibles.

D) Apports soumis à publicité particulière

1- Société privée à responsabilité limitée « RESIDENCE LEXHY »

La société scindée ne transfère pas à la société privée à responsabilité limitée « RESIDENCE LEXHY », société nouvelle issue de la scission, de biens soumis à publicité.

E) Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire aura ia propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont lui transférés par la société scindée partiellement à compter de !a prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.

2. La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.

4. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant au bien transféré seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

5. Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend dune manière générale

a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques, qui sont attachés au bien transféré

b)les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

Sixième résolution  Effets de la scission

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive de la constitution de la société nouvelle « RESIDENCE LEXHY » et de l'adoption de ses statuts, la scission entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants

Volet B - Suite

Ré; efv

au

Moniteur

belge

1.1es actionnaires de la société scindée deviennent également associés de la société bénéficiaire ;

x '

2.1e transfert à la société bénéficiaire d'une partie de l'avoir social de la société scindée. .

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité Septième résolution - Décharge

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L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société bénéficiaire du transfert des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission vaudra décharge aux actionnaires de la société scindée.

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

Huitième résolution - Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés, avec faculté de subdélégation au gérant de la société privée à responsabilité limitée « RESIDENCE LEXHY », société nouvelle issue de la scission, et plus spécialement ceux :

' 1.d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;

2.représenter la société scindée aux opérations de scission ;

3.recevoir et répartir les parts sociales nouvelles entre les associés de la société scindée et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des parts sociales, les frais de ces opérations étant supportés par la société bénéficiaire.

Neuvième résolution Transfert du siège social.

Le Président propose le changement du siège pour déplacer le siège social existant à l'adresse suivante : rue Mattéoti 28 Bte 1 à 4460 Grâce-Hollogne.

Proposition de modification du premier alinéa de l'article deux des statuts par le texte suivant

« Le siège social est établi rue Mattéoti 28 Bte 1 à 4460 Gràce-Hollogne. »

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT, DANS LE SEUL BUT D'ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE,

i Déposé au Greffe du Tribunal de Commerce, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge, le trois septembre deux mille treize.

Déposé en même temps; - Expédition du procès-verbal.

Pour la société "ARC-EN-CIEL NEW', Maître Roger MOTTARD, Notaire de résidence à Grâce-Hollogne, Le trois septembre deux mille treize

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/07/2013
ÿþr Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

11(111



2 0 JIi;, 2013

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE MATHIEU DE LEXHY 148 A 4460 GRACE-HOLLOGNE (adresse complète)

Objets) de l'acte :projet de scission

Le conseil d'administration de la SA ARC-EN-CIEL NEW (ci-après dénommée « la société scindée ») a, en date du 14 juin 2013, décidé d'établir et de soumettre le présent projet de scission par constitution d'une nouvelle société, à son assemblée générale des actionnaires, et ce, conformément aux dispositions de l'article 743 du Code des sociétés.

LDESCRIPTION DE LA SCISSION

La SA ARC-EN-CIEL NEW envisage de réaliser une scission par constitution d'une nouvelle société, sans cesser d'exister, conformément à l'article 677 du Code des sociétés, par laquelle la SA ARC-EN-CIEL NEW va transférer à une nouvelle société qu'elle constitue (ci-après dénommée la « société bénéficiaire ») une partie de son avoir social, activement, moyennant l'attribution aux associés de la SA ARC-EN-CIEL NEW de parts nouvellement émises par la société bénéficiaire.

II.MENTIONS PRÉVUES A L'ARTICLE 743 DU CODE DES SOCIÉTÉS

1. FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE 743, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

1.1. LA SOCIÉTÉ SCINDÉE

a) La société scindée est la SA ARC-EN-CIEL NEW, Son siège social est établi à 4460 Grace-Hollogne, rue Mathieu de Lexhy, 148, et elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0454.4 4 7.574.

Cette société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Paul PLATEUS à Seraing, en date du vingt et un novembre mil neuf cent nonante quatre, publié par extraits aux Annexes du Moniteur Belge du vingt janvier mil neuf cent nonante cinq, sous le numéro 1995-01-201544.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Rcger Mottard à Grace-Hollogne le 14 décembre 2012, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du trente et un décembre deux mille douze, sous les références «2012 12-31/202801».

Le capital social de la société s'élève actuellement à 178.483,34 ¬ et est représenté par 7200 actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit

« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'une maison de repos.

Elle a également pour objet l'acquisition par voie d'achat, d'apport, de construction ou autrement de biens immeubles de toutes natures, en vue de la vente ou de leur mise en location.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter 1a personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0454.117.574 Dénomination

(en entier) : ARC-EN-CIEL NEW

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elle pourra s'occuper de la gestion, de l'étude et de la promotion immobilière, ainsi que de toutes opérations en assurances et placements.

Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes les opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut aussi s'intéresser par voie d'apport, de souscription, d'interventions financières ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien, ou susceptible de développer son activité.

Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.

Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires,

L'objet peut être modifié par simple décision de l'assemblée générale tenue devant notaire conformément aux prescriptions de l'article 559 du Code des sociétés.

La société est liée par les actes posés par les organes administratifs même lorsqu'ils sortent de son objet social, sauf si elle peut trouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que, vu les circonstances qu'il ne pouvait ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puissent suffire comme preuve. »

1.2. SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE ; LA SPRL RESIDENCE LEXHY

a) La société bénéficiaire sera une nouvelle société de droit belge créée, lors de la scission de la SA ARC-EN-CIEL NEW , sous la forme de société privée à responsabilité limitée, Elle aura pour dénomination sociale «RESIDENCE LEXHY».

Son siège social sera établi à Rue Mathieu de Lexhy 148 à 4460 Grace-Hollogne.

Cette société aura pour capital social un montant de 18.550 ¬ qui lui sera transféré par la société scindée lors de la scission.

Le capital de cette société sera représenté par 7200 parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

Le premier exercice de cette société prendra cours au jour d'effet de la scission pour se terminer le 31 décembre 2014.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la SPRL RES1DENCE LEXHY sera décrit comme suit

« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'une maison de repos.

Elle a également pour objet l'acquisition par voie d'achat, d'apport, de construction ou autrement de biens immeubles de toutes natures, en vue de la vente ou de leur mise en location.

Elle pourra s'occuper de la gestion, de l'étude et de la promotion immobilière, ainsi que de toutes opérations en assurances et placements.

Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes les opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut aussi s'intéresser par voie d'apport, de souscription, d'interventions financières ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien, ou susceptible de développer son activité.

Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.

Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.

L'objet peut être modifié par simple décision de l'assemblée générale tenue devant notaire conformément aux prescriptions de l'article 559 du Code des sociétés.

La société est liée par les actes posés par les organes administratifs même lorsqu'ils sortent de son objet social, sauf si elle peut trouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que, vu les circonstances qu'il ne pouvait ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puissent suffire comme preuve. »

2. LA DESCRIPTION ET LA REPARTITION PRECISE DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A LA SOCIETE BENEFICIAIRE (ARTICLES 743, ALINEA 2, 9° DU CODE DES SOCIETES)

2.1. La SA ARC-EN-CIEL NEW transférera à la SPRL RESIDENCE LEXHY dans le cadre de sa scission,

les actifs suivants

'les installations, machines et outillages

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

ils sont repris à la rubrique comptable 230000 et 230110, pour une valeur comptable résiduaire au 31 décembre 2012 de 15.827,92 E.

" Le mobilier

Ils sont repris à la rubrique comptable 240000, pour une valeur comptable résiduaire au 31 décembre 2012 de 15.104,98 ¬ , selon inventaire repris en annexe du présent projet.

" Des valeurs disponibles pour 2.261,28 ¬

Soit un total d'actifs d'une valeur comptable au 31 décembre 2012 de 33.194,18 E.

" Le passif suivant

" Les fonds propres dans la mesure suivante

* Le capital souscrit, dont la valeur comptable au 31 décembre 2012 est égale à 178.483,34 ¬ , à concurrence de 18.550,00 ¬

* La plus value de réévaluation sur immobilisation incorporelle, dont la valeur comptable au 31 décembre 2012 est égale à 167.444,41 ¬ , à concurrence de 17.402,71 ¬ ;

* La réserve légale, dont la valeur comptable au 31 décembre 2012 est égale à 6.307,23 ¬ , à concurrence de 655,52 ¬ ;

* La perte reportée, dont la valeur comptable au 31 décembre 2012 est égale à 32.849,09 ¬ , à concurrence de 3.414,05¬

'Personnel  contrats de travail

Les contrats de travail conclus avec les personnes suivantes (Rogojina Beatrice, Huet Pascale Annie, Cibrowski Jadwiga, Cleuren Anne, Jacquemart Allison, Claessens Sevrine, De Leeuw Frederic, Sala Jessica, Barthelemy Pascale, Deioyer Delphine, Keldermans Jessica, Rachad Fatima, Theate Vaierie, Trinh Laetitia, Akessour Fatima, Chapel Patricia, Denaj Syrja, Dhyne Fabienne, Epifani Leslie, Smets Marie-Jeanne, Petit Philippe, Grandjean Fabienne, Crine Eliane, Rkaina Hosna et Tuttobene Rosa) sont repris par la SPRL RESIDENCE LEXHY. Toutes les obligations fiscales et sociales liées à ces contrats jusqu'à la date d'effet de la scission seront exclusivement à charge de la SA ARC-EN-CIEL.

La SPRL RESIDENCE LEXHY supportera seule l'ensemble des frais, impôts (en ce compris l'impôt des sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée, les droits d'enregistrement et le précompte mobilier) etc., liés à la présente scission et liés à son résultat pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014.

2.2. TABLEAU REPRENANT LA REPARTITION DES ACTIFS ET PASSIFS DE LA SA ARC-EN-CIEL NEW SUR LA BASE DE LA SITUATION COMPTABLE AU 31 DECEMBRE 2012

Scission partielle de la S.A. ARC-EN-CIEL NEW

ARC-EN-CIEL NEW S.A. SPRL RESIDENCE LEXHY

ACTIF

Immobilisations corporelles

Terrains et constructions Installations, machines et outillages Mobilier

Matériel roulant

35.939,51

(35.939,51)

immobilisations financières 199,10

Créances à un an au plus

Créances commerciales 236.766,15

Autres créances 118.999,58

Valeurs disponibles

68.361,05

15.827,92

15.104,98

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Autres dépôts 124.830,41 2261,28

Valeurs disponibles (2261,28)

Comptes de régularisation 749,84

TOTAL ACTIF 547.644,85 33.194,18

PASSIF

Capita1159.933,34 18.550

Plus values de réevaluation 150.041,17 17.402,71

Réserves légales 5.651,71

Bénéfice reporté ( 29.435,04) (3.414,05)

Capitaux propres 286.191,71 33.194,18

Dettes

Dettes à un an au plus 253.637,87

Compte de régularisation 7.815,27

TOTAL PASSIF547.644,85 33.194,18

3. LE RAPPORT D'ÉCHANGE (ARTICLE 743, ALINÉA 2, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS) 3,1. La proposition de rapport d'échange des actions a été déterminée sur les bases décrites ci-après.

Les actifs sus-visés seront transférés à la SPRL RESIDENCE LEXHY. Ce transfert interviendra uniquement moyennant l'attribution aux actionnaires de la SA ARC-EN-CIEL NEW de 7200 parts sociales nouvellement émises par la SPRL RESIDENCE LEXHY

3.2. Par conséquent, les 7200 nouvelles parts qui seront émises à l'occasion de la scission de la SA ARC-EN-CIEL NEW seront attribuées aux actionnaires de la SA ARC-EN-CIEL NEW , de façon à ce que le total de la valeur fiscale nette des parts sociales de la société scindée et des parts obtenues par chacun des actionnaires soit égale à la valeur fiscale nette qu'avaient les actions de la SA ARC-EN-CIEL NEW immédiatement avant l'opération de scission partielle.

4. MODALITÉS DE REMISE DES PARTS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE ET RÉPARTITION AUX ASSOCIES DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE DES PARTS DE LA NOUVELLE SOCIÉTÉ (ARTICLE 743, ALINÉA 2, 3° ET 10° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Les nouvelles parts émises par la SPRL RESIDENCE LEXHY à l'occasion de la scission partielle de la SA ARC-EN-CIEL NEW seront remises aux associés de la SA ARC-EN-CIEL NEW en fonction du pourcentage de leur participation dans la SA ARC-EN-CIEL NEW ,

Les nouvelles parts de la SPRL RESIDENCE LEXHY émises lors de la scission de la SA ARC-EN-CIEL NEW seront entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale,

A la date de la scission de la SA ARC-EN-CIEL NEW , le conseil d'administration de la SA ARC-EN-CIEL NEW inscrira dans le registre des parts nominatives de la SPRL RESIDENCE LEXHY l'identité de l'associé, le nombre de ses parts et la date de leur création. Cette inscription sera signée par l'administrateur délégué de la SA ARC-EN-CIEL NEW , selon le cas, ainsi que par le nouveau gérant de la SPRL RESIDENCE LEXHY.

5.DATE À PARTIR DE LAQUELLE PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES (ARTICLE 743, ALINÉA 2, 4° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Les parts nouvelles à émettre par la SPRL RESIDENCE LEXHY ne prendront part aux résultats générés qu'à partir du 1 er juillet 2013. L'intégralité des dividendes de l'exercice en cours resteront acquis aux actions de la société scindée.

65

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6.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ A SCINDER SONT CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ART. 743, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

6.1. D'un point de vue comptable, la scission prendra effet au 1er juillet 2013.

6.2, La scission sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 80 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés,

7.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE SCINDEE AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES PARTS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (ARTICLE 743, ALINEA 2, 6° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions de la société scindée et les parts sociales de la société bénéficiaire sont des parts ordinaires, sans désignation de valeur nominale, et sans distinction de catégorie, La société .scindée et la société bénéficiaire n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces parts ordinaires,

Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société bénéficiaire aux associes de la société scindée.

8. EMOLUMENTS PARTICULIERS ATTRIBUÉS LE CAS ÉCHÉANT AU COMMISSAIRE, REVISEUR

OU EXPERT COMPTABLE CHARGÉS DE LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU À L'ARTICLE 746 DU CODE DES SOCIÉTÉS (ARTICLE 743, ALINÉA 2, 7° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

L'article 746 n'est pas d'application lorsque, comme en l'espèce, « les parts de la nouvelle société sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société ».

9.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION (ARTICLE 743, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la scission aux administrateurs de la société scindée, ni au(x) gérant(s) de la société bénéficiaire.

III.RÉGIME FISCAL DE LA SCISSION PARTIELLE

La scission à intervenir sera régie par l'article 211 par. 1er, al. ler du Code des impôts sur les revenus et sera donc réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés.

La scission à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exonération visée à l'article 115 bis, par. 1er du Code des droits d'enregistrement.

IV. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES

Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA ARC-EN-CIEL NEW , qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de scission au greffe du tribunal de commerce de LIEGE et ce, conformément aux dispositions de l'article 743, alinéa 3 du Code des sociétés.

La SA ARC-EN-CIEL NEW donne pouvoir à Maître Olivier D'AOUT, avocat au barreau de Liège, avec pouvoir d'agir séparément et de subdélégation, en vue d'effectuer ce dépôt, ainsi que la publication aux Annexes du Moniteur belge d'une mention de ce dépôt, conformément à l'article 75, dernier alinéa, du Code des sociétés.

Fait à Liège, le 14 juin 2013, en trois exemplaires, un pour chaque société et un pour le greffe du tribunal de commerce compétent.

.

.tt .

~ ~

.Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA-,SOCIÉTÉ ANONYME ARC-EN-CIEL NEW

Nom : LORIA Carmelo

Fonction : administrateur délégué

Nom : TRILLET Jean-Léopold Fonction : administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/12/2012 : LG193639
17/09/2012 : LG193639
07/02/2012 : LG193639
07/02/2012 : LG193639
13/10/2009 : LG193639
01/07/2009 : LG193639
19/08/2008 : LG193639
14/03/2008 : LG193639
22/09/2006 : LG193639
30/12/2005 : LG193639
30/12/2005 : LG193639
07/10/2003 : LG193639
04/10/2001 : LG193639
22/04/2000 : LG193639
01/01/1997 : LG193639
20/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.12.2015, APP 30.05.2016, DPT 14.06.2016 16177-0045-009

Coordonnées
ARC-EN-CIEL NEW

Adresse
RUE MATTEOTI 28, BTE 1 4460 GRACE-HOLLOGNE

Code postal : 4460
Localité : GRÂCE-HOLLOGNE
Commune : GRÂCE-HOLLOGNE
Province : Liège
Région : Région wallonne