ASSISTANCE FISCALE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. ASSISTANCE FISCALE
Dénomination : ASSISTANCE FISCALE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 420.632.184

Publication

11/09/2014 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.08.2014, DPT 02.09.2014 14570-0154-015
10/12/2013
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après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0420632184

Dénomination

(en entier) : ASSISTANCE FISCALE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée Siège : 4053-Chaudfontaine, rue de Bleurmont, 60

(adresse complète)

Objets) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE  AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES  ATTRIBUTION DE DIVIDENDES  AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE  MODIFICATION DES STATUTS - COORDINATION DES STATUTS

D'un procès-verbal dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le 20 novembre 2013, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « ASSISTANCE FISCALE », ayant son siège social à 4053-Chaudfontaine, Rue de Bleurmont, 60, a pris notamment les résolutions suivantes :

-Augmenter le capital social à concurrence de cinq cents euros (500,00¬ ), pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00¬ ) à soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00¬ ) par incorporation de réserves disponibles sans émission de parts nouvelles. Cette augmentation de capital est entièrement libérée par écritures comptables.

-Attribuer un dividende brut de sept cent vingt-cinq mille euros (725.000,00¬ ) par prélèvement d'une somme de sept cent mille euros (700.000,00¬ ) sur le bénéfice reporté et vingt-cinq mille euros (25.000,00¬ ) sur la réserve disponible.

-Approuver !es rapports du gérant et de Madame Dominique HERMANS, reviseur d'entreprises désigné par le gérant sur les apports en nature prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.

-Incorporer immédiatement le dividende attribué, sous déduction du précompte mobilier, au capital et augmentation de capital de six cent cinquante-deux mille cinq cents euros (652.500,00¬ ), pour le porter de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00¬ ) à sept cent quinze mille euros (715.000,00¬ ) par la création de treize mille cinquante nouvelles parts sociales (13.050) émises au pair comptable de cinquante euros (50,00¬ ). Cette augmentation de capital est entièrement libérée par apport à la société de la créance de dividendes.

-Modifier l'article 5 des statuts.

-Procéder à une coordination des statuts de la société. Dorénavant, le texte des statuts sera le suivant : TITRE!. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET -- DUREE.

Article 1. Forme et dénomination

La Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée de dénomination « ASSISTANCE FISCALE », dont les statuts suivent, est régie par fes lois en vigueur et par les présents statuts.

Cette dénomination est toujours accompagnée des mots « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL »

Article 2.- Siège

Le siège social est établi à 4053-Chaudfontaine, Rue de Bleurmont, 60.

Il peut, par simple décision de la gérance dûment publiée, être transféré en tcut autre endroit du royaume pourvu que ce transfert ne soumette pas la société à une législation imposant la traduction des statuts en une autre langue.

La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière, de fournir les services appartenant tant à la fonction d'expert-comptable qu'à celle de conseil fiscal,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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tel que définis aux articles 34 et 38 de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf (22.04,1999) relative aux professions comptables et fiscales, notamment de la fonction d'expert-comptable :

1. la vérification et le redressement de tous documents comptables ;

2. l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;

3. l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière d'organisation comptable et administratives des entreprises ;

4. les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité des tiers ;

5. l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la représentation des entreprises auprès desquelles i1 accomplit des missions visées au numéro 6 ci-après ou auprès desquelles il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés ;

6. les missions autres que celles visées aux numéros 1 à 5 ci-avant et dont l'accomplissement lui est

réservé par la loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment de la fonction de conseil fiscal

1. l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales ;

2. l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales ;

3, la représentation des contribuables.

La société peut réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu des dispositions du code des sociétés à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes,

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion, pour son compte propre, de tous ses biens ou droits immobiliers et notamment la location, le leasing, l'aménagement, l'exploitation la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation de tous ses biens ou droits immobiliers.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut réaliser toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet, pour autant que celles-ci ne soient pas interdites par la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf et ses arrêtés d'exécution, et pour autant qu'elles soient compatibles avec la déontologie à laquelle la profession d'expert-comptable ou de conseil fiscal est soumise.

Elle pourra exercer toute activité se rapportant directement ou indirectement à son objet, pour autant que celle-ci soit compatible avec la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal et notamment l'expertise comptable, l'étude, l'organisation et le conseil en matière financière, commerciale, fiscale, sociale, administrative et juridique ; l'informatique, le contrôle et la surveillance des entreprises, la gestion des entreprises, ainsi que toutes missions accessoires touchant directement ou indirectement ces catégories d'activité.

Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans les entreprises, associations ou sociétés à caractère exclusivement professionnel et qui relèvent de la discipline de l'IEC.

Les activités professionnelles sont exercées sous la responsabilité professionnelle propre de l'expert-comptable et/ou du conseil fiscal et ce chacun dans sa matière respective.

Préalablement à la réalisation de son objet, la société est tenue de demander la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal à l'institut des Experts-Comptables et des Conseils Fiscaux et cette qualité devra lui être octroyée par l'Institut.

Article 4. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée,

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés. TITRE Il. CAPITAL  PARTS SOCIALES

Article 5. Capital

Le capital social est fixé à sept cent quinze mille euros (715.000 EUR) représenté par quatorze mille trois cents (14.300) parts sociales sans mention de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

La majorité des parts doit être détenue par des experts-comptables et des conseils fiscaux, membres de l'Institut des Experts-Comptables et Conseils Fiscaux. Une minorité peut être détenue par des personnes qui ont, à l'étranger, une qualité reconnue équivalente à celle d'expert-comptable ou de conseil fiscal en Belgique.

Article 6. Historique

A l'origine, la société, constituée sous forme de société anonyme avec un capital de deux millions de francs, lequel a été porté, par décision de l'assemblée générale du vingt-neuf juin deux mil un, à trois millions deux cent cinquante et un mille septante-quatre francs belges par incorporation de bénéfices reportés sans création d'action nouvelle. Cette augmentation a été immédiatement suivie d'une réduction de capital par exonération d'appel de fonds pour porter celui-ci, après adaptation du capital à l'euro, à soixante-deux mille euros.

Par décision de l'assemblée générale du *, le capital a été porté, suite à une première augmentation de capital, à soixante-deux mille cinq cents euros par incorporation de réserves disponibles sans émission de parts nouvelles, Lors de la même assemblée le capital a porté à sept cent quinze mille euros par la création de treize mille cinquante nouvelles parts sociales (13.050), sans désignation de valeur nominale, émises au pair comptable de cinquante euros (50,00¬ ), entièrement souscrites et libérées en nature,

Article 7. Appels de fonds

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Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de parts sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités des versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé concerné est le titulaire.

Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.

La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois de cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux autres associés ou à un tiers agréé comme dit ci-après. Le rachat se fera à la valeur convenue entre les parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant appelé. L'associé défaillant reste tenu des montants non encore appelés. Faute pour ce dernier de s'exécuter volontairement en cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera le montant appelé et sera subrogé dans les droits de la société contre l'associé défaillant.

Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au défaillant pour les formalités de transfert.

La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de la gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.

Article 8. Droits et obligations attachées aux parts

La jouissance des droits attachés aux parts impose l'adhésion aux dispositions des statuts et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des associés.

Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu'elle passe.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

Article 9. Droit de préférence

En cas d'augmentation de capital par émission de parts en numéraire, les parts nouvelles sont offertes par préférence aux associés proportionnellement à la portion du capital que représentent leurs parts.

Sauf accord contraire de tous les associés, le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours prenant cours le jour de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture ainsi que le délai d'exercice de la souscription sont annoncés par un avis adressé aux associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites dans le délai de souscription sont offertes immédiatement aux autres associés qui voient ainsi leur droit de préférence accru. Si une prime d'émission est prévue, les associés qui désirent prendre part à l'augmentation du capital sont tenus d'en régler le montant en même temps que la souscription, à peine de nullité de leur souscription. Tout versement effectué lors de la souscription s'imputera d'abord sur l'ensemble des parts ainsi souscrites par l'associé concerné, puis, lorsque les parts seront dûment libérées, sur l'ensemble des primes afférentes à ces parts.

Les parts non souscrites par les associés ne peuvent être souscrites par des tiers qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant ensemble trois quarts au moins du capital.

Article 10. Parts sociales

1. Les parts sociales sont nominatives. La société tient à son siège un registre des parts sociales indiquant pour chacun d'eux, son identité, sa qualité et sa demeure, le nombre de parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés.. Le ou les gérants veillent à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre.

2.. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y e plusieurs propriétaires d'une part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de la part.

En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire de la part sera valablement représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier. Le nu-propriétaire de la part ne pourra être représenté sans procuration vis-à-vis de la société par l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :

- modification de l'objet social ;

- transformation ;

- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;

- augmentation ou réduction de capital par remboursement, immédiate ou différée ;

- distribution(s) ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour cent ;

- toutes opérations et modifications statutaires de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des parts au-delà des règles ci-avant établies.

Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requise.

Article 11. Cession et transmission des parts

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La cession et le transfert des parts ne peuvent se faire entre associés qu'en respectant !es conditions légales prévues par la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf et ses arrêtés d'exécution et moyennant information préalable du conseil de l'Institut des Experts-Comptables et Conseils Fiscaux.

Aucun ne pourra céder ses parts entre vifs à une personne non associé qu'avec l'approbation préalable de l'Institut des Experts-Comptables et des Conseils Fiscaux et après avoir été agréé par la moitié au moins des associés possédant !es trois-quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et décisions régulièrement prises par l'Assemblée générale des associés.

Sans préjudice de ce qui précède et dans le respect des conditions stipulées ci-avant :

Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend.

Lorsque la société comprend deux ou plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et ta transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune autre restriction que celles stipulées au deux premiers alinéas du présent article si elles ont lieu au profit :

- d'un associé ;

- du conjoint ou d'un descendant en ligne directe d'un associé.

Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :

A. à un droit de préférence ;

B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou légataire ou héritier.

A. Droit de préférence

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant ;

- le nombre et les numéros des parts dont la cession est proposée ;

- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé,

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettres recommandées,

Les associés, autre que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent le droit de préférence. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de préférence, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par tirage au sort, par les soins de la gérance.

L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit à peine de déchéance, en informer la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de cession.

Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire. Les autres associés peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si le candidat cessionnaire dispose de la somme, quel est son crédit, quelle est l'origine des fonds, quelle est la valeur de la participation concernée, etc.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est reparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les associés survivants doivent, dans les trois mois de la notification par la gérance du décès, informer la gérance de leur intention d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.

B. Agrément

Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément de la moitié au moins des associés possédant [es trois quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont la cession ou la transmission est proposée.

Article 12. Refus d'agrément d'une cession entre vifs

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours,

Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition. Le prix d'achat et les modalités de paiement sont celles fixées avec le candidat cessionnaire. Les opposants peuvent encore contester la sincérité du prix. Le prix est payable suivant les mêmes règles que pour l'exercice du droit de préemption. En cas de litige dépassant le terme d'un an, tes opposants sont tenus de payer à ce terme la partie non contestée du prix,

En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il peut renoncer à la vente si le prix obtenu est inférieur de plus de dix pour cent au prix initialement convenu avec le candidat cessionnaire, Article 13. Refus d'agrément des héritiers ou légataire de parts

Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts transmises, laquelle est fixée comme stipulé ci-dessus. Si le paiement n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par !es héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre les acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.

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Article 14. Obligations

La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives, Les obligataires sont inscrits dans un registre tenu au siège social analogue au registre des associés, Le ou les gérants veillent sans retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.

TITRE III. GESTION  SURVEILLANCE

Article 15. Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, ayant la qualité d'experts-comptables et de conseils fiscaux, personnes physiques, associés ou non, dont la majorité est membre de l'Institut des Experts- Comptables et Conseils Fiscaux personnes physiques, nommés par l'assemblée générale des associés et/ou désignés dans les statuts,

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période indéterminée. Le gérant désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale, Le gérant statutaire n'est révocable que pour motif grave, par l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts, ou à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.

Monsieur EVRARD Jules Emile Eugène Joseph, né à Liège, le dix novembre mil neuf cent cinquante-deux, Expert-comptable, domicilié à 4053-Chaudfontaine (Embourg), rue de Bleurmont, 60, est nommé gérant statutaire pour toute la durée de la société.

Article 16. Vacance

En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent convoquent l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant.

Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.

Article 17. Collège de gérance

1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-of forment un collège de gérance.

2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci convoque le collège et préside les réunions. En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.

3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix, Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.

Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun des gérants.

4. Si en cours de séance, il se présente une situation d'opposition d'intérêts empêchant un ou plusieurs gérants de prendre part à une délibération, le collège pourra valablement délibérer indépendamment des règles énoncées dans le présent article, dans la mesure où les éventuels gérants absents auront été avertis de la situation d'opposition d'intérêt et des circonstances de l'affaire. Si tous les gérants sont concernés par l'opposition, le collège convoquera dans les plus brefs délais l'assemblée sur ce sujet et lui fera les rapports requis. L'assemblée pourra selon le cas statuer elle-même ou désigner un mandataire.

Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite unanime. Article 18. Pouvoirs de la gérance

Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui intéressent la société. Ils sont chacun compétents pour accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.

Article 19. Signatures  Représentation générale

Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant, si la société en copte mois que trois, par deux sinon. Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de la représentation générale instituée par le présent article. La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.

Article 20. Délégation de pouvoirs

Le ou les gérants peuvent déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent, pour la durée qu'ils fixent.

Néanmoins, les personnes nanties de pouvoirs spéciaux ou généraux qui ne sont pas membres de l'Institut des Experts-Comptables et Conseils Fiscaux en Belgique, ne peuvent se livrer à quelque acte ou prise de décision provoquant directement ou indirectement une ingérence dans l'exercice de la profession d'expert-comptable ou de conseil fiscal.

Article 21. Opposition d'intérêt

S'il n'y a qu'un seul gérant, ou si les gérants ont été désignés avec certains pouvoirs pour chacun d'eux d'agir seul, et que l'un d'eux au moins a un intérêt personnel de nature patrimoniale opposé à celui de la société, il convoque l'assemblée pour l'en informer, et celle-ci désignera un mandataire spécial pour prendre la décision ou effectuer l'opération pour fe compte de la société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2013 - Annexes du Moniteur belge a Si le gérant est en outre le seul associé, il rendra spécialement compte de l'opération où il est personnellement en opposition d'intérêt avec la société, dans un rapport qu'il déposera en même temps que ses comptes annuels.

Si la société est administrée par un collège de gérance, lorsque l'un des gérants a un intérêt opposé à la société, le collège s'en réfère aux dispositions légales applicables dans ce cas aux sociétés anonymes, et, s'il y a lieu, du quatrième point de l'article 17 des présents statuts.

Article 22. Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des Domptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.

Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire représenter par un expert-comptable,

La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société si il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE 1V. ASSEMBLEES GENERALES

Article 23. Composition

Si la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. II ne peut en principe déléguer ces pouvoirs et doit consigner ses décisions dans un registre spécial tenu au siège.

En dehors de cette hypothèse, l'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.

Article 24. Compétences de l'assemblée

L'assemblée générale est compétente pour délibérer sur tout point à l'ordre du jour. Elle peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut en outre aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour si ces points surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate.

Article 25. Réunion

Il est tenu une réunion de l'assemblée générale ordinaire chaque année le troisième mardi du mois de mai à * heures, dans la commune du siège social. Si ce jour est férié, la réunion de l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Cette réunion a en principe pour objet l'approbation des rapports et des comptes annuels et la décharge du ou des gérants et du ou des commissaires éventuels.

Les réunions des assemblées générales se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.

L'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Article 26. Convocations

Les associés formant l'assemblée générale sont convoqués par la gérance. Une convocation est valablement signée pour la gérance par un fondé de pouvoir.

L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes adoptées pour ladite convocation.

Les convocations sont adressées par lettres recommandées aux associés, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Lorsque la gérance est appelée à convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans le mois de la demande.

Si tous les associés sont présents ou dûment représentés, il ne doit plus être justifié de la formalité. Article 27. Admission

Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et obligataires inscrits dans les registres d'associés ou d'obligataires cinq jours francs au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité.

Article 28, Représentation

1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire pourvu qu'il soit lui-même associé et qu'il ait le droit de participer aux votes de l'assemblée, ou qu'il soit représentant d'un associé personne morale.

2. La gérance peut néanmoins autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette autorisation sera mentionnée dans la formule de procuration. La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.

3. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

4. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, sous réserve de la disposition de l'article 10, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le droit de vote afférent à la ou les parts concernées sera suspendu.

5. La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué par lui, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Article 29. Vote par correspondance

Tout associé est autorisé à prendre part au vote par correspondance. La gérance adresse des formulaires établis à cette fin aux associés qui en font la demande quinze jours avant la réunion de l'assemblée. Pour être admis, un formulaire contient les mentions suivantes :

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- l'identité complète de l'associé ;

- le nombre de parts pour lesquelles celui-ci prend part au vote ;

- l'ordre du jour précis de la réunion avec pour chaque proposition sujette à délibération le sens du vote,

positif, négatif ou l'abstention ;

- le délai de validité du vote.

Chaque formulaire doit de surcroît être daté, signé, et déposé au siège social ou dans tout autre endroit

indiqué dans le formulaire cinq jours francs avant la réunion.

Si l'assemblée arrête une décision qui amende l'ordre du jour de manière à faire perdre au vote son sens, le

vote par correspondance est censé minoritaire.

Si aucun associé n'assiste à la réunion, celle-ci est reconvoquée indépendamment des votes exprimés par

correspondance.

Article 30. Bureau

Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant le plus

ancien, cu faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou en l'absence de tout gérant, par

l'associé présent propriétaire du plus grand nombre de parts sociales.

Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir un cu plusieurs scrutateurs. Les

gérants présents complètent le bureau, La fonction de secrétaire peut être exercée par le président lui-même.

Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la fonction qui lui

est attribuée est exercée par un représentant de cette personne morale.

Article 31. Nombre de voix

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 32. Ordre du jour -- Majorité  Liste de présence

Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 24 des présents statuts, aucune assemblée ne peut délibérer sur

des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le

nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.

Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des parts dont ils se prévalent est

signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, mettre en cause ou révoquer une personne, et

par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement à la majorité des voix.

Article 33. Prorogation  Report

Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines. Une réunion

de l'assemblée ne peut être prorogée en ce qui concerne l'examen des comptes annuels que par la gérance,

tandis qu'une réunion statuant sur tout autre point peut aussi être prorogée par le bureau composé comme il est

dit-ci-dessus.

Cette prorogation annule toute décision prise,

La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion

appelée à statuer définitivement.

L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou

différend qui pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.

Article 34. Procès-verbaux

Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés par les

membres du bureau et par les associés qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES  BILAN  REPARTI-FION

Article 35, Année sociale

Sauf en cas de dissolution anticipée, l'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et

un décembre de chaque année.

Article 36, Ecritures sociales

Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi.

Article 37. Répartition des bénéfices

Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent minimum pour la formation

de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du

capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur

proposition de la gérance.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.

Article 38. Perte du capital social

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur :

a) à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour,

b) au quart du capital social, la dissolution peut être prononcée, lors de telle réunion de l'assemblée, à la proportion d'un quart des voix valablement émises par cette assemblée ; dans les cas a) et b) ci-dessus, la

Volet B - Suite

gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés quinze jours avant

l'assemblée générale.

c) à six mille deux cents euros, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal.

TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 39. Dissolution

§ 1 La société est dissoute dans les cas prévus par la loi,

En cas de perte de la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de six mois à dater du moment où la perte de qualité est constatée, en vue de délibérer sur la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour, telle que la continuité de la société par la poursuite d'activités autres que celles nécessitant la qualité d'expert-comptable ou conseil fiscal. Sauf dissolution judiciaire ou de plein droit, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale, dans les termes prescrits pour la modification des statuts.

§ 2 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera effectuée par la gérance alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, et ne fixe le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, ils forment un collège dont les modes de délibération sont ceux du collège de gérance.

Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation. Dans les cinq mois de la mise en liquidation, ils soumettent en outre les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des organes élus.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.

Article 40. Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation

L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES

Article 41. Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 42. Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les statuts, il est référé au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement dérogé par les présentes, sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ces mêmes lois seront, quant à elles, réputées non écrites.

Tels sont les statuts,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Délivré avant enregistrement aux fins exclusives de dépôt au greffe du tribunal de commerce

Olivier CASTERS, notaire.

Pièces déposées :

-expédition du procès-verbal contenant coordination des statuts ;

-exemplaire du rapport du gérant et du rapport de Madame le Reviseur d'entreprises

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

,.

.Réservé

au

. Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.05.2013, DPT 19.06.2013 13192-0081-015
04/06/2012 : LGT001354
25/05/2011 : LGT001354
01/06/2010 : LGT001354
18/06/2009 : LGT001354
21/05/2008 : LGT001354
13/08/2007 : LGT001354
14/06/2007 : LGT001354
02/06/2005 : LGT001354
28/05/2004 : LGT001354
25/06/2003 : LGT001354
29/06/2002 : LGT001354
27/06/2000 : LG136132
29/09/1999 : LG136132
03/07/1998 : LG136132
01/01/1993 : LG136132
01/01/1992 : LG136132
01/01/1988 : LG136132
01/01/1986 : LG136132

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