ASTREA TECHNOLOGY

Dénomination : ASTREA TECHNOLOGY

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 834.068.851

Publication

05/09/2014

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Mod 2.0

2,kelli Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

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N� d'entreprise : 834.068.851

D�nomination

(en entier) : ASTREA TECHNOLOGY

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4000 Li�ge, Avenue de l'H�pital, 11, CHU - GIGA - B34.

Objet de l'acte : MODIFICATIONS AU CAPITAL - EMISSION DE WARRANTS

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTFIY, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du vingt-deux ao�t deux mille quatorze, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � ASTREA TECHNOLOGY � ayant son si�ge social � 4000 LIEGE, avenue de l'H�pital, 11, CHU GIGA B34,

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes :

I- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES

L'assembl�e d�cide de r�duire le capital � concurrence de cent soixante et un mille deux cent vingt-quatre euros soixante-cinq cents (161.224,65 E) pour le ramener de deux cent vingt mille euros (220.000 E) � cinquante-huit mille sept cent septante-cinq euros trente-cinq cents (58.775,35 E) par amortissement � due` concurrence de la perte report�e telle qu'elle figure dans les comptes annuels de l'ann�e deux mille treize, approuv�s par l'assembl�e g�n�rale ordinaire du trente juin deux mille quatorze, sans annulation d'actions.

La r�duction de capital s'imputera par priorit� sur le capital r�ellement lib�r�.

11- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

1- D�cision d'augmenter le capital.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de deux cent mille euros (200.000 E) pour le porter de cinquante-huit mille sept cent septante-cinq euros trente-cinq cents (58.775,35 E) � deux cent cinquante-huit mille sept cent septante-cinq euros trente-cinq cents (258.775,35 E) par la cr�ation de deux mille (2.000) actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale, dont neuf cents (900) actions de cat�gorie A et mille cent (1.100) actions de cat�gorie B, � souscrire en num�raire au prix de cent euros (100� ) par action, et � lib�rer imm�diatement � concurrence de totalit�.

Les actions nouvelles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de leur souscription,

2- Renonciation au droit de pr�f�rence. On omet.

3- Souscription et lib�ration de l'augmentation de capital - R�mun�ration.

On omet.

4- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de :

- l'augmentation de capital de deux cent mille euros (200.000 E) est effectivement r�alis�e;

- le capital social est actuellement de deux cent cinquante-huit mille sept cent septante-cinq euros trente-

cinq cents (258.775,35 E) repr�sent� par quatre mille deux cents (4.200) actions sans d�signation de valeur

nominale, r�parties en deux mille deux cent vingt (2.220) actions de cat�gorie A et mille neuf cent quatre-ving

(1.980) actions de cat�gorie B.

Ill EMISSION DE WARRANTS

1- Rapports

On omet.

2- Emission de warrants

Mentionner surie derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

' l�serv�

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Voie B - suite

L'assembl�e d Cide d'�mettre six cent septante-cinq (675) warrants nominatifs donnant chacun droit � la souscription d'une (1) action de cat�gorie A jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes ; de cat�gorie A au prix de cent euros (100� ) par action nouvelle

3- Suppression du droit de pr�f�rence

On omet,

4- D�cision de proposer les warrants

Suite aux d�clarations qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide que les six cent septante-cinq (675) warrants seront attribu�s dans un d�lai maximum de deux ans � dater de leur �mission par le Conseil d'administration qui s�lectionnera les b�n�ficiaires parmi les employ�s, les membres du management, les consultants et toute personne contribuant de fa�on r�guli�re, directement ou indirectement, � titre principal ou accessoire, au d�veloppement de la soci�t�

Le Conseil a tous pouvoirs pour attribuer effectivement les warrants.

5- Augmentation de capital

Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des warrants, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital pour r�pondre aux demandes de souscription � concurrence de soixante-sept mille cinq cents euros (67.500 � ) maximum par la cr�ation de six cent septante-cinq (675) actions maximum � souscrire et � lib�rer int�gralement en esp�ces lors de la souscription aux conditions fix�es au point 2 ci-avant.

6, Pouvoirs � conf�rer au Conseil d'administration

L'assembl�e conf�re au Conseil d'administration tous pouvoirs n�cessaires pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et notamment proc�der � l'�mission des actions nouvelles aux conditions stipul�es ci-avant, r�unir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement la r�alisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur lib�ration totale en num�raire et la modification aux statuts qui en r�sulte.

Le Conseil d'administration sera repr�sent� � l'acte authentique par deux administrateurs agissant conjointement.

IV- MODIFICATION AUX STATUTS

En cons�quence des d�cisions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts par le remplacement du paragraphe 1 par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � deux cent cinquante-huit mille sept cent septante-cinq euros trente-cinq cents (258.775,35 E). Il est repr�sent� par quatre mille deux cents (4.200) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/quatre mille deux centi�me de l'avoir social.

Les quatre mille deux cents (4.200) actions sont r�parties en deux mille deux cent vingt (2.220) actions de cat�gorie A et mille neuf cent quatre-vingt (1.980) actions de cat�gorie B.

Les actions des diff�rentes cat�gories jouissent des m�mes droits, sauf ce qui est pr�vu aux pr�sents statuts.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt-deux ao�t deux mille quatorze a d�cid� d'�mettre six cent septante-cinq (675) warrants nominatifs donnant chacun droit � la souscription d'une (1) action de cat�gorie A jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes de cat�gorie A au prix de cent euros (100 E) par action nouvelle, �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associ�

de la SPRL GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte

- exp�dition de l'assembl�e comportant l'attestation de la banque, le rapport sp�cial du Conseil

d'Administration, trois procurations et le rapport du r�viseur d'entreprises en original.

- la coordination des statuts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso; Nom et signature

04/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 13.05.2013, DPT 26.06.2013 13244-0550-011
02/07/2013

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3300369

N� d'entreprise : 0834.068.851

D�nomination

(en entier) : Astrea Technology

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue de l'H�pital, 11 CHU - GIGA - B34 � 4000 LIEGE

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Changement de repr�sentant permanent d'un administrateur personne morale.

Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'administration du 22 avril 2013

"La SA THEMIS HOLDING, administrateur de la soci�t� anonyme ASTREA TECHNOLOGY, a inform� cette derni�re que Monsieur Fran�ois FORNIERI avait �t� nomm� repr�sentant permanent de la SA THEMIS HOLDING en lieu et place de Monsieur Francis FRANKENNE, et charg� de l'ex�cution de la mission d'administrateur de la SA THEMIS HOLDING au sein de la soci�t� anonyme ASTREA TECHNOLOGY, au nom et pour compte de la SA THEMIS HOLDING conform�ment � l'article 61 paragraphe 2 du Code des Soci�t�s, � compter du 12 avril 2013."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE

Christian Cambraisier

Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur ta derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

14/11/2012

�� Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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R�serv�

au

Moniteur

belge

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N� d'entreprise ; 834.068.851

D�nomination

(en entier) ; ASTREA TECHNOLOGY

Forme juridique ; Soci�t� anonyme

Si�ge : 4000 Li�ge, avenue de l'H�pital, 11, CHU - GIGA - B34.

ObLet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES --i Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du trente et un octobre deux mille douze, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de lai soci�t� anonyme � ASTREA TECHNOLOGY � ayant son si�ge social � 4000 LIEGE, avenue de l'H�pital, 11,; CHU--GIGA B34.

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes

AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

1- D�cision d'augmenter le capital.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de nonante mille euros (90.000 � ) pour le porter de cent trente mille euros (130.000 � ) � deux cent vingt mille euros (220,000 � ) par la cr�ation de neuf cents (900) actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale, dont cinq cent quarante (540) actions de cat�gorie A et trois cent soixante (360) actions de cat�gorie B, � souscrire en num�raire au prix de cent euros (100 � ) par action, soit au pair comptable des actions actuelles, et � lib�rer imm�diatement � concurrence de totalit�.

Les actions nouvelles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de leur souscription.

2- Souscription et lib�ration de l'augmentation de capital - R�mun�ration. On omet.

3- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital,

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de

- l'augmentation de capital de nonante mille euros (90.000 E) est effectivement r�alis�e;

- te capital social est actuellement de deux cent vingt mille euros (220.000 � ) repr�sent� par deux mille deux

cents (2.200) actions sans d�signation de valeur nominale, r�parties en mille trois cent vingt (1.320) actions de

cat�gorie A et huit cent quatre-vingt (880) actions de cat�gorie B.

4- Modification aux statuts

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts par le remplacement du paragraphe 1 par le texte suivant

� Le capital social est fix� � deux cent vingt mille euros (220.000 � ). Il est repr�sent� par deux mille deux cents (2.200) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/deux mille deux centi�me de l'avoir social.

Les deux mille deux cents (2.200) actions sont r�parties en mille trois cent vingt (1.320) actions de cat�gorie A et huit cent quatre-vingt (880) actions de cat�gorie B.

Les actions des diff�rentes cat�gories jouissent des m�mes droits, sauf ce qui est pr�vu aux pr�sents statuts. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce,

JM GAUTHY, notaire associ�

Mentionner sut la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

- b-15i4L NotaineS'Aoe-OCi�o

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que Ie pr�sentextrait d'acte :

- exp�dition de t'assembl�e comportant t'attestation de ta banque et deux procurations

- la coordination des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�terve

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentan ou de la personneoudeopamonnou

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

23/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 11.05.2012, DPT 18.07.2012 12310-0245-010
06/12/2011

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

2 it NOV. 2011

Greffe

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VV

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant au de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0834.068.851

D�nomination

(en entier) : ASTREA TECHNOLOGY

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue de l'H�pital, CHU-GIGA-B34, 4000 Li�ge

Objet de l'acte : Changement du repr�sentant permanent d'un administrateur personne morale. Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 17/06/2011

Le conseil prend acte que la SA THEMIS HOLDING a inform� la soci�t� du fait qu'elle a d�sign� Monsieur Francis Frankenne, demeurant � 4050 Chaudfontaine, rue sur les Heids de Ninane, 15, en qualit� de repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution du mandat d'administrateur de la SA THEMIS HOLDING au sein de la SA ASTREA TECHNOLOGY conform�ment � l'article 61 � 2 du code des soci�t�s, en lieu et place de: Monsieur Fran�ois Fornieri.

Christian CAMBROfSIER Administrateur-d�l�gu� Pour la SCRL INVESTPARTNER

Administrateur

Fran�oise LEBLANC

Repr�sentant permanent

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011- Annexes du Moniteur belge

09/03/2011

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mai 2.0

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Moniteu

belge

N� d'entreprise D�nomination

{en entier} : ASTREA TECHNOLOGY

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4000 LIEGE, avenue de l'H�pital, 11, CHU GIGA B34.

Ob4et de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s �, en date du 24 f�vrier 2011, en cours d'enregistrement, il r�sulte que :

1- La soci�t� anonyme � THEMIS HOLDING �, ayant son si�ge social � 4000 LIEGE, rue Saint-Georges, 5. TVA num�ro 873.678.406. RPM Li�ge.

2- Monsieur CAMBROISIER Christian Jeanne Georges, n� � Li�ge, le trente et un juillet mil neuf cent

" soixante-trois, domicili� � 4633 Soumagne (Melen), rue Sonkeu, 9.

3- La soci�t� anonyme � SPINVENTURE �, ayant son si�ge social � 4031 LIEGE (Angleur), avenue Pr�-: Aily, 4. TVA num�ro 465.001.172. RPM Li�ge.

4- La soci�t� anonyme � FINANCIERE SPIN-OFF LUXEMBOURGEOISE �, ayant son si�ge social � 6900 Marche-en-Famenne, Parc d'activit�s �conomiques du WEX, rue de la Plaine n�11, T.V.A. num�ro 882.104.835. RPM Marche-en-Famenne.

Ont constitu� entre eux une soci�t� ainsi qu'il suit :

FORME - D�NOMINATION

La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e � ASTREA TECHNOLOGY �.

SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 4000 LIEGE, avenue de l'H�pital, 11, CHU -- GIGA B34.

OBJET

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, le d�veloppement et l'exploitation de technologies.

dans le domaine des r�ductions des pollutions environnementales et des �nergies renouvelables.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res,

mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet

identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui

procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

Elle peut exercer les fonctions de g�rant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres soci�t�s.

DUREE

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

CAPITAL

Le capital social est fix� � cent trente mille euros (130.000 � ). Il est repr�sent� par mille trois cents (1.300)

actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune unlmiile trois centi�me de l'avoir social. "

Les mille trois cents (1.300) actions sont r�parties en sept cent quatre-vingt (780) actions de cat�gorie � A � et cinq cent vingt (520) actions de cat�gorie � B �.

Les actions des diff�rentes cat�gories jouissent des m�mes droits, sauf ce qui est pr�vu aux pr�sents- statuts.

Les 1.300 actions ont �t� enti�rement souscrites en num�raire et lib�r�es pour totalit� lors de la constitution. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� d'un nombre de membres dont le minimum est fix� par la loi, nomm�s pour six ans au plus par l'Assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle.

Un administrateur sera �lu par l'assembl�e g�n�rale sur une liste de candidats propos�e par les actionnaires d�tenteurs des actions de cat�gorie B.

ll s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de cat�gorie B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent d�cider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.

"

Mentionner sur la derni�re page du Volet E : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2011- Annexes du Moniteur belge

814 c(c.8 25A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Les 'autres 'administrateurs sont nomm�s sur une liste de candidats pr�sent�s par les actionnaires de cat�gorie A.

S'il a �t� fait usage du droit reconnu aux actionnaires de cat�gorie B les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie A seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie A, l'administrateur �lu sur la liste des candidats de cat�gorie B sera qualifi� d'administrateur de cat�gorie B. La publication de leur nomination mentionnera la cat�gorie � laquelle ils appartiennent.

Lorsqu'� une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera une personne charg�e de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa d�signation en qualit� de repr�sentant permanent.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'Assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux r��lections.

Le mandat d'administrateur est exerc� � titre gratuit.

Toutefois, le Conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS

Le Conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation pour cette gestion � une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associ�s ou non) agissant soit seule(s), soit deux � deux, soit conjointement. La (les) personnes(s) d�l�gu�e(s) � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion et des pouvoirs leurs accord�s, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Les actes de gestion journali�re sont ceux qui ne sont que l'ex�cution de la ligne de conduite trac�e par le conseil d'administration et ceux qu'il est n�cessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut conf�rer � toute personne de son choix, associ�e ou non, tels pouvoirs sp�ciaux qu'il d�termine.

II peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Sauf d�l�gations ou pouvoirs particuliers et sans pr�judice aux d�l�gations vis�es � l'article pr�c�dent, la soci�t� est valablement repr�sent�e en g�n�ral, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en d�fendant, ainsi qu'� tous actes et procurations, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public ou un officier minist�riel, par un administrateur de cat�gorie A agissant conjointement avec l'administrateur de cat�gorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du Conseil d'administration.

Toutefois, si les actionnaires de cat�gorie B ont souhait� ne pas �tre repr�sent�s au Conseil d'administration, la soci�t� sera valablement repr�sent�e par deux administrateurs agissant conjointement.

Les exp�ditions et extraits des d�cisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des r�solutions de l'assembl�e g�n�rale, seront sign�s conform�ment � l'alin�a qui pr�c�de.

En ce qui concerne la gestion journali�re, la soci�t� sera repr�sent�e valablement par le ou les administrateurs-d�l�gu�s, directeurs et agents auxquels cette gestion aura �t� d�l�gu�e et ce pour toutes les op�rations qui peuvent �tre comprises dans la gestion journali�re.

Les mandataires sp�ciaux disposeront du pouvoir de repr�sentation dans le cadre de leur comp�tence. CONTROLE

Si la loi l'exige, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels sera confi� � un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nomm�s par l'Assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi. L'Assembl�e G�n�rale fixera les �moluments du ou des commissaires eu �gard aux normes de r�vision �tablies par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la soci�t�, la loi ne requiert pas la nomination obligatoire d'un commissaire, l'Assembl�e g�n�rale aura cependant toujours la facult� de proc�der � une telle nomination conform�ment � l'alin�a 1.

S'il n'est pas nomm� de commissaire, chaque associ� disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

ASSEMBLEE GENERALE

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le deuxi�me lundi de mai � neuf heures trente.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2011- Annexes du Moniteur belge

DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %%), affect� � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

PAIEMENT DES DIVIDENDES ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider le payement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, aux conditions pr�vues par la loi. LIQUIDATION

En cas de proposition de dissolution de la soci�t�, l'organe de gestion doit se conformer � l'article 181 du code des soci�t�s. En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�rera par les soins du Conseil d'Administration alors en exercice, � moins que l'assembl�e ne d�signe � cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les r�mun�rations s'il y a lieu.

Cette d�signation devra �tre confirm�e par le Tribunal de commerce qui sera tenu �galement inform� de l'�tat d'avancement de la liquidation.

L'assembl�e g�n�rale r�gle le mode de liquidation � la simple majorit� des voix.

RE PARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1) Dispositions transitoires :

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la soci�t� pour se terminer le trente et

un d�cembre deux mille onze.

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unira en mai deux mille douze.

2) Nominations - pouvoirs :

L'assembl�e :

a) fixe � trois (3) le nombre d'administrateurs;

b) appelle aux fonctions d'administrateurs pour une dur�e de trois ans :

- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de cat�gorie A :

La soci�t� anonyme � THEMIS HOLDING �, ayant son si�ge social � 4000 LIEGE, rue Saint-Georges, 5. TVA num�ro 873.678.406. RPM Li�ge, laquelle aura pour rerp�sentant permanent Monsieur FORMER! Fran�ois, domicili� � 4460 Gr�ce-Hollogne, rue Badwa, 96, num�ro national 62043028944.

Monsieur CAMBROISIER Christian, domicili� � 4633 Soumagne (Melen), rue Sonkeu, 9, num�ro national 63073131530.

- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de cat�gorie B :

La soci�t� civile � forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � INVESTPARTNER �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, H�tel de Copis, rue Lambert Lombard, 3, num�ro d'entreprise 808.219.836. RPM Li�ge, laquelle aura pour repr�sentant permanent Madame LEBLANC Fran�oise, domicili�e � 4000 Li�ge, rue des Bruy�res, 95, num�ro national 60040809085.

Les mandats d'administrateurs seront exerc�s gratuitement.

c) on omet

d) d�cide qu'il n'y a pas lieu de proc�der � la nomination d'un commissaire eu �gard aux crit�res l�gaux en la mati�re.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

"

Volet B - Suite

Les' administrateurs ci-dessus nomm�s, r�unis en Conseil d'administration et statuant � l'unanimit� d�signent comme pr�sident du Conseil la soci�t� anonyme � THEM1S HOLDING � qui a pour repr�sentant permanent Monsieur FORN1ER1 Fran�ois.

Conform�ment aux statuts, le Conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t� ainsi que la repr�sentation pour cette gestion � Monsieur CAMBROISIER Christian, pour la dur�e de ses fonctions d'administrateur.

II portera le titre d'administrateur-d�l�gu�.

Son mandat sera exerc� gratuitement.

A titre de mesure interne, il est pr�cis� que le d�l�gu� � la gestion journali�re dispose d'un pouvoir de signature pour tout engagement relevant de la gestion journali�re et ne d�passant pas quinze mille euros.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associ� de la SPRL

� GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s �

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- exp�dition de l'acte de constitution comportant en annexe l'attestation bancaire et 3 procurations.

� R�serv�

au'

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de le personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

27/03/2015

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise: 0834068851

D�nomination (en entier) : ASTREA TECHNOLOGY

(en abr�g�):

Forme juridique :La soci�t� anonyme

Si�ge :Avenue de l'H�pital, 11 CHU-GiGA 534

4000 Li�ge

i; Objet de l'acte : SA: modification du capital - Nominations

�� II r�sulte d'un acte re�u par le Notaire Salvino SCIORTINO de Li�ge (ler canton), le 03/03/2015 en cours d'enregistrement et de publication, que:

L'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire de la Soci�t� anonyme "ASTREA TECHNOLOGY" ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, Avenue de l'H�pital, 11 CHU-GIGA B34, immatricul�e au registre des personnes morales ;; sous le num�ro 0834.068.851, a pris les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Rapports

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture des rapports du conseil d'administration et du r�viseur d'entreprises, Monsieur Jean Louis PRIGNON, membre de la ScPRL Jean Louis PRIGNON, sur les apports en nature ci-apr�s pr�vus, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie, rapports �tablis conform�ment au Code des Soci�t�s, chaque associ� pr�sent reconnaissant avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport du r�viseur d'entreprises conclut dans les termes suivants

'J'ai �t� investi de la mission pr�vue par l'article 602 du Code des Soci�t�s relative � l'apport en nature � la SA ASTREA TECHNOLOGY par apport de cr�ances d�tenues par THEMiS HOLDING, FINANCIERE SPIN OFF LUXEMBOURGEOISE, SPINVENTURE et WBC. Sur base des travaux effectu�s, je suis en mesure d'affirmer que: a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'institut des Reviseurs d'entreprises en mati�re d'apports en nature. A noter que le Conseil d'Administration de ia soci�t� est responsable de l'�valuation de l'apport ainsi que de la d�termination de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport. b) la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�. c) le mode d'�valuation de l'apport en nature adopt� par les parties concorde avec les principee d'�valuation g�n�ralement admis en �conomie d'entreprises et conduit � une valeur d'apport qui correspond au; mains au nombre et au pair comptable des actions �mises en contrepartie. En r�mun�ration des apports, il sera, cr�� 1.320 nouvelles actions de la SA ASTREA TECHNOLOGY qui seront attribu�es � concurrence de 450, actions � Themis HOLDING, de 420 actions � WBC, de 225 actions � FINANCIERE SPiN OFF LUXEMBOURGEOISE et de 225 actions � SPINVENTURE. Ces actions auront les m�mes caract�ristiques que' les actions existantes. En application des normes de l'institut des Reviseurs d'entreprises, je me dois de rappeler que mon rapport ne peut �tre assimil� � une opinion sur le caract�re l�gitime et �quitable de; l'op�ration envisag�e. Suivent la date et la signature.�

Ces deux rapports demeurent ci-annex�s et sont approuv�s � l'unanimit� par l'assembl�e g�n�rale.

Deuxi�me r�solution - augmentation de capital

L'assembl�e g�n�rale decide d'augmenter le capital, � concurrence de CENT TRENTE-DEUX MILLE EUROS (� 132.000,00), pour le porter de DEUX CENT CINQUANTE-HUIT MILLE SEPT CENT SEPTANTE-CINQ EUROS TRENTE-CINQ CENTS (� 258.775,35) � TROIS CENT NONANTE MILLE SEPT CENT SEPTANTE-CINQ EUROS TRENTE-CINQ CENTS (� 390.775,35), par la cr�ation de 450 actions nouvelles de cat�gorie A, 870 actions nouvelles de cat�gorie B d'une valeur d'�mission de CENT EUROS (� 100,00) et

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge`

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de' la soci�t� qu'� partir de ce jour.

L'assembl�e g�n�rale d�cide que cette augmentation de capital sera r�alis�e par l'apport par les soci�t�s ci-dessous de leurs cr�ances vis-�-vis de la soci�t� ASTREA TECHNOLOGY, comme indiqu� ci-dessous :

- THEMIS HOLDING SA, susnomm�e, � concurrence de QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (� 45,000,00) ;

- FINANCIERE SPIN OFF LUXEMBOURGEOISE SA, � concurrence de VINGT-DEUX MILLE CINQ CENTS

EUROS (� 22.500,00) ;

- SPINVENTURE SA � concurrence de VINGT-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (� 22.500,00) ;

- BIOTECH COACHING SA � concurrence de QUARANTE-DEUX MILLE EUROS (� 42.000,00).

Et que les actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, seront attribu�es en r�muneration de ces apports, �

- THEMIS HOLDING SA, susnomm�e, � ooncurrence de 450 actions de cat�gorie A ;

- FINANCIERE SPIN OFF LUXEMBOURGEOISE SA, � concurrence de 225 actions de cat�gorie B ;

- SP1NVENTURE SA, � concurrence de 225 actions de cat�gorie B ;

BIOTECH COACHING SA, � concurrence de 420 actions de cat�gorie B.

Vote � cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Troisi�me r�solution - r�alisation de l'apport

Les soci�t�s r�alisant les apports, toutes comparantes ou intervenantes au pr�sent acte, d�clarent, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et exposent qu'elles poss�dent � charge de ladite soci�t� " ASTREA TECHNOLOGY" des cr�ances certaines, liquides et exigibles, constitu�es par des avances pour les montants indiqu�s ci-dessous

- THEMIS HOLDING SA, comparante susnomm�e, � concurrence de QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (� 45.000,00) ;

- FINANCIERE SPIN OFF LUXEMBOURGEOISE SA, comparante susnomm�e, � concurrence de VINGT-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (� 22.500,00) ;

- SPINVENTURE SA, comparante susnomm�e, � concurrence de VINGT-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (� 22.500,00) ;

- Intervient �galement aux pr�sentes la soci�t� anonyme � BIOTECH COACHING � SA ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, Avenue de l'H�pital, 11 CHU TOUR 5 G1GA NIVEAU 3, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro 0883.921.903.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Eric DORMAL � Li�ge en date du 29/09/2006, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 11/10/2006 sous le num�ro 06155357.

Ici repr�sent�e, conform�ment � ses statuts et � la d�l�gation de pouvoirs du Conseil d'Administration publi�e aux Annexes du Moniteur belge du 12/08/2013 sous le num�ro 13126187, � savoir son Directeur G�n�ral et un administrateur agissant conjointement � savoir :

- Monsieur PAMPFER Serge ;

- La Soci�t� Anonyme SAMBRINVEST SPIN OFF/SPIN OUT ayant son si�ge social � 6041 Gosselies, Avenue Georges Lema�tre, 62, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 884.341.575, dont le repr�sentant permanent est Madame PRIGNON Anne, nomm�e � ces fonctions par d�cision de l'assembl�e g�n�rale du 19105/2011, publi�e aux Annexes du Moniteur belge du 27/07/2011 sous le num�ro 11115346.

Repr�sent�s aux pr�sentes par: Monsieur CAMBROISIER Christian en vertu d'une procuration sous seing priv� dat�e du 26/02/2015 qui restera ci-annex�e.

Qui apporte une cr�ance � concurrence de QUARANTE-DEUX MILLE EUROS (� 42.000,00), r�sultant du solde partiel issu d'un rachat de leasing (VINGT-HUIT MILLE EUROS (� 28.000,00)) et du solde partiel d'une convention particuli�re intervenue entre ASTREA TECHNOLOGY et elle.

� la suite de cet expos�, les soci�t�s concern�es d�clarent faire apport � la soci�t� des cr�ances ci-dessus qu'elles poss�dent contre elle.

En r�mun�ration de cet apport, dont tous les membres de l'assembl�e d�clarent avoir parfaite

connaissance, il est attribu� � i

- THEMIS HOLDING SA, susnomm�e, 450 actions enti�rement lib�r�e de cat�gorie A ;

- FINANCIERE SPIN OFF LUXEMBOURGEOISE SA, 225 actions enti�rement lib�r�e de cat�gorie B ;

- SPINVENTURE SA, 225 actions enti�rement lib�r�e de cat�gorie B ;

- B1OTECH COACHING SA, 420 actions enti�rement lib�r�e de cat�gorie B.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Quatri�me r�solution- constatation de la r�alisation effective de I'auq_mentation de capital

Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est

int�gralement souscrite et lib�r�e, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi

Mod 14.4

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

effectivement port� � TROIS CENT NONANTE MILLE SEPT CENT SEPTANTE-CINQ EUROS TRENTE-CINQ CENTS (� 390.775,35) et est repr�sent� par 5.520 actions de capital sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un cinq mille cinq cent vingti�me de l'avoir social et r�parties en 2670 actions de cat�gorie A 2850 actions de cat�gorie B.

Cinqui�me r�solution - Modification des statuts.

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� � l'unanimit� d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

- L'article 5 �1 alin�a 1 et 2 sont remplac�s par les termes suivants � Le capital social est fix� � TROIS CENT NONANTE MILLE SEPT CENT SEPTANTE-CINQ EUROS TRENTE-CINQ CENTS (� 390.775,35). 11 est enti�rement lib�r� et repr�sent� par 5.520 actions de capital sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un cinq mille cinq cent vingti�me de l'avoir social et r�parties en 2670 actions de cat�gorie A 2850 actions de cat�gorie B�.

Vote : cette r�solution, vot�e article par article, est adopt�e � l'unanimit�.

Sixi�me r�solution - Nomination des administrateurs Ratification des actes accomplis depuis l'expiration de leurs mandats le 24/02/2014 - Pouvoirs conf�r�s aux administrateurs pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les obiets qui pr�c�dent.

L'assembl�e d�cide de nommer les administrateurs suivants, pour une dur�e de 6 ans :

1. La soci�t� anonyme "THEMIS HOLDING", susnomm�e, sur proposition des actionnaires de cat�gorie A, dont le repr�sentant permanent sera Monsieur Francesco FORNIERI ;

2. Monsieur CAMBROISIER Christian, susnomm�, sur proposition des actionnaires de cat�gorie A ;

3. La soci�t� civile sous forme de scci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "INVESTPARTNER" ; susnomm�e, sur proposition des actionnaires de cat�gorie B, dont le repr�sentant permanent sera Madame Fran�oise LEBLANC

L'assembl�e g�n�rale ratifie les actes accomplis par eux depuis l'expiration de leurs mandats le 24/02/2014 et leur conf�re tous pouvoirs Pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent en ce compris la coordination des stab�ts. Les mandats d'administrateur sont gratuits.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos�s en m�me temps : exp�dition de l'acte, statuts coordonn�s

Notaire Salvino SCIORTINO, � Li�ge (1er canton)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

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Moniteur

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/07/2015 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 23.06.2015, DPT 08.07.2015 15289-0294-012
22/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 13.06.2016, DPT 13.07.2016 16315-0355-015

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