ATELIER D'ARCHITECTURE DANIEL PIEDBOEUF-GESTISERVICE ET ASSOCIES

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ATELIER D'ARCHITECTURE DANIEL PIEDBOEUF-GESTISERVICE ET ASSOCIES
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 444.841.703

Publication

12/05/2014 : LG177258
22/12/2014 : LG177258
05/01/2015 : LG177258
05/01/2015
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0444.841.703

Dénomination

(en entier) : SPRL Atelier d'Architecture Daniel PIEDBOEUF-GESTISERVICE et Associés, société civile d'architectes

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Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 4000 Liège, rue du Général Bertrand, 58

(adresse complète)

QJet(s) de l'acte :dépôt d'un projet de fusion par absorption

Extrait du projet de fusion par la société privée à responsabilité limitée " SPRL Atelier d'Architecture Daniel

PIEDBOEUF-GESTISERVICE et Associés, société civile d'architectes » de la société privée à responsabilité

limitée « BUREAU D'ARCHITECTURE DANIEL PIEDBOEUF, Société d'Architectes»

Entre

La « SPRL Atelier d'Architecture Daniel PIEDBOEUF-GESTISERVICE et Associés, société civile

d'architectes » ayant son siège social à 4000 Liège, rue du Général Bertrand, 58 dont le numéro d'entreprise

est le 0444.841.703,

ET

La société privée à responsabilité limitée « BUREAU D'ARCHITECTURE DANIEL PIEDBOEUF, Société

d'Architectes» ayant son siège social à 4000 Liège, rue du Général Bertrand, 58 dont le numéro d'entreprise est

le 0445.269.194.

IL EST ETABLI UN PROJET DE FUSION PAR LA PREMIERE NOMMEE DE LA SECONDE NOMMEE, EN

CES TERMES

Objet de la fusion

La société absorbante et la société absorbée conviennent de fusionner leurs activités, L'opération de fusion

se fait conformément à l'article 671 du Code des sociétés.

1. La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner

1.1. La société absorbante

1.1.1. Forme : société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

1.1.2. Dénomination : SPRL Atelier d'Architecture Daniel PIEDBOEUF-GESTISERVICE et

associés, société civile d'architectes

1.1.3. Objet :

L'objet social de la société est :

- l'exercice de la profession d'architecte

- l'urbanisme, l'aménagement du territoire et de l'environnement ;

- la coordination de projets et de chantiers ;

- sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires, la gestion d'un patrimoine immobilier et mobilier

ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet et qui sont de nature à

favoriser le rapport de biens immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location

des biens ; elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des tiers qui auraient la

jouissance des biens immeubles concernés ;

- sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires, toute activité de production, de fourniture de

services et de formation dans le domaine informatique et de gestion ;

- ainsi que toute discipline connexe et non-incompatible ;

Les activités d'architecte- personne morale doivent être limitées aux prestations des services relevant de

l'exercice de la profession d'architecte et qui ne sont pas incompatibles avec celle-ci, comme stipulé à l'article

2§2, 2° de la loi du 20 février 1939.

Les actes d'architecture sont toujours réservés aux personnes autorisées à exercer la profession

d'architecte.

Mentionner sur la dernière page du Vote B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

t

Réservé , Volet B - Suite

au Dans les limites de la lol et de la déontologie, l'architecte-personne morale peut réaliser toutes les opérations qui se rapportent directement ou indirectement à l'objet social.

Moniteûr Accessoirement, elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières, financières, ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de cet objet principal.

belge La société respectera en tous points les prescriptions du règlement de déontologie établi par l'Ordre des Architectes.

1,1.4. Siège social : Rue du Général Bertrand, 58  4000 Liège

1.2. La société absorbée





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge 1.2.1. Forme : civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

1.2,2. Dénomination : BUREAU D'ARCHITECTURE DANIEL PIEDBOEUF,

Société d'Architectes

1.2.3. Objet : Le société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'exercice

de la profession d'architecte et de toutes descriptions annexes, en ce compris le conseil et l'expertise dans le

respect des règles déontologiques de la profession.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

1.2.4. Siège social : Rue du Général Bertrand, 58  4000 LIEGE

2. Le rapport d'échange des actions ou parts de la société absorbante

Le rapport d'échange proposé est de 0,051257 d'une part de la société absorbante pour une part de la

société absorbée.

3. Les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante

Compte tenu de la valeur d'échange, il sera remis 38 parts nouvelles de la société absorbante contre les

750 parts de la société absorbée.

4, La date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que les

modalités relatives à ce droit

Le 1er octobre 2014

5. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de l'absorbante

Le 1er octobre 2014

6. Les droits assurés aux associés de la société absorbée qui ont des droits spéciaux ainsi qu'aux porteurs

de titres autres que les actions

Néant

7. Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables

externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695

Il sera attribué 1.800,00 euros HTVA au réviseur d'entreprises

8. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner Néant

Fait à Liège, le 17 décembre 2014.

PIEDBOEUF Daniel

Gérant



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/04/2013 : LG177258
26/04/2012 : LG177258
28/12/2011 : LG177258
04/05/2011 : LG177258
07/04/2010 : LG177258
02/04/2015
ÿþ I MOD WORD 11.1

1 - j f; Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

86

*15048449*

N° d'entreprise : Dénomination 0444.841,703

(en entier) :

SPRL Atelier d'Architecture Daniel PIEDBOEUF-GESTISERVICE et Associés, société civile d'architectes



(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : 4000 Liège, rue du Général Bertrand 58

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :FUSION - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

Aux termes d'un acte reçu par Maître Roland STIERS, notaire à la résidence de Bressoux, le 20 février' 2015, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de ia société, et que lors de celle-ci, l'assemblée a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité :

« RESOLUTIONS

A)- FUSION - AUGMENTATION DE CAPITAL - -

1- Approbation du projet de fusion - Rapports

Le Président donne connaissance à l'assemblée :

- du projet de fusion avec la société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée « BUREAU D'ARCHITECTURE DANIEL PIEDBOEUF, Société d'Architectes », établi en date du 17 décembre 2014 et déposé au greffe du tribunal de Commerce de Liège le 22 décembre suivant, soit six semaines au moins avant la date de la présente assemblée, et publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 5 janvier 2015 sous le numéro 15001084 ;

Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée un original du projet de fusion et le récépissé du dépôt au Greffe du projet de fusion.

- du rapport du gérant sur la fusion avec la société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée « BUREAU D'ARCHITECTURE DANIEL P1EDBOEUF, Société d'Architectes », établi conformément à l'article 694 du Code des sociétés en date du 17 décembre 2014.

- du rapport de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « DOST 8t Partners », société de réviseurs d'entreprises, ayant ses bureaux à 1348 Louvain-La-Neuve, Rue de Clairvaux, 40 boîte 205, représentée par Monsieur Philippe PUISSANT, Réviseur d'entreprises, sur le projet de fusion établi conformément à l'article 695 du Code des sociétés en date du 17 décembre 2014;

- des situations comptables des sociétés absorbée et absorbante arrêtées au 30 septembre 2014.

Le rapport du Réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

« Les vérifications auxquelles j'ai procédé, conformément aux normes de l'institut des Réviseurs d'Entreprises et aux dispositions des articles 801, 802 et 695 et 700 du Code des sociétés, me permettent: d'attester sans réserve :

-que la description des apports en nature effectués par la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée BUREAU D'ARCHITECTURE DANIEL PIEDBOEUF SOCIETES D'ARCHITECTES répond aux conditions normales de clarté et de précision ;

-que les apports en nature comprennent des éléments corporels et des créances, dont à déduire des dettes, pour un montant de 9.470,90 euros ;

-que les modes d'évaluation de ces apports sont justifiés par l'économie d'entreprise ;

-que les apports en nature correspondent au moins au pair comptable des 38 parts sociales nouvelles représentant un capital de 9.470,90 euros par suite de fusion

-que les 38 parts sociales constituent la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports. La rémunération ainsi déterminée m'apparaît légitime et équitable.

La société doit être consciente du fait que nous n'avons pas obtenu le certificat prévu par l'article 442bis du; Code des Impôts sur le revenu, de sorte qu'il ne nous est pas possible à ce .moment d'attester qu'aucune dette. fiscale ne serait due par la société absorbée. Néanmoins, si le notaire chargé de l'acte constitutif obtient ledit'L certificat avec mention « néant », il y a lieu de considérer la présente remarque comme nulle et non avenue.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Ph PUISSANT & cie Soc. Civ. PRL

Réviseurs d'Entreprises Représentée par Ph. PUISSANT ». .

Les associés présents ou représentés déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion et de ces rapports, mis à leur disposition sans frais avec les documents visés à l'article 697 du Code des sociétés, un mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispensent Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.

Un exemplaire du rapport du gérant et un exemplaire du rapport de contrôle demeureront ci-annexés.

Monsieur PIEDBOEUF Daniel, prénommé, déclare en sa qualité de gérant, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion, De même, le gérant de la société absorbée ne l'a informé d'aucune modification intervenue dans le patrimoine de cette dernière depuis la mème époque.

La-société absorbante ne détient aucune part sociale de la société absorbée. La société absorbée ne détient aucune participation dans son propre capital.

VOTE

Mis au vote, le projet de fusion est adopté à l'unanimi-té.

2- Fusion

L'assemblée décide la fusion avec la société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée « BUREAU D'ARCHITECTURE DANIEL PIEDBOEUF, Société d'Architectes », par la transmission par cette dernière de la totalité de son patrimoine actif et passif aux conditions prévues au projet de fusion dont question ci-avant que l'assemblée approuve à l'instant dans toutes ses dispositions.

CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION

Conformément au projet de fusion, le transfert s'effectuera notamment moyennant l'attribution immédiate et directe à l'associé de la société absorbée de trente-huit (38) parts sociales de la société absorbante (dans la proportion de 0,051257 d'une part sociale de la société absorbante contre une part sociale de la société absorbée).

Cette attribution se réalise sans versement d'aucune soulte.

_Le rapport d'échange est justifié dans le rapport établi_ par le_ gérant en date du 17 décembre 2014, dont question

ci-avant.

Du point de vue comptable, ce transfert est réalisé sur base de la situation activé et passive de la société absorbée arrêtée au premier octobre 2014. Toutes les opérations effectuées depuis cette date par la société absorbée sont pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante,

L'assemblée décide en conséquence de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif et passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent dans sa comptabilité à la date du premier octobre 2014.

ta comptabilisation au compte capital de la société abb rbante du compte capital de la société absorbée, soit dix-huit mille six cents Euros (18.600,000, permettra ainsi l'augmentation de capital de la société absorbante, dont question ci-après, à concurrence de dix huit mille six cents Euros (18.600,00¬ ) et l'émission de trente-huit (38) parts sociales.

L'approbation par l'assemblée générale des associés de- la société absorbante du pre-'mier bilan qui sera établi après la fusion vaudra décharge au gérant de la société absorbée pour sa mission exercée pendant la période écoulée depuis lors et la date de réalisa-'fion de la fusion.

La société absorbée a approuvé les comptes de son exercice 2014.

le patrimoine de la société absorbée plus amplement décrit au rapport dressé par le gérant comprend : ACTIF

Actifs immobilisés : 867,44

lll.lmmobilisations corporelles : 815,88

(V.immobilsations financières : 51,56

Actifs circulants : 53.866,92

V1.Commandes en cours d'exécution : 23.027,72

VI1.Créances à un an au plus : 16.469,43

-IX.Valeurs disponibles :.14:369,77 - -

Total de l'actif : 54.734,36 .

PASSIF

Capitaux propres :9.470,90

1. Capital : 18.600,00

l . Réserves :1.860,00

V. Résultats reportés (10.989,10)

Dettes : 45.263,48

-IX.Dettes à un an au plus :45.016,67 -

X.Comptes de régularisation : 246,79

TOTAL DU PASSIF ; 54.734,36

Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeuble.

VOTE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

3- Augmentation de capital. .

En vue de réaliser la fusion avec la société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée « BUREAU D'ARCHITECTURE DANIEL PIEDBOEUF, Société d'Architectes », l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de dix-huit mille six cents Euros (18.600,000 pour le porter de soixante-deux mille cinq cents Euros (62.500,00¬ ) à quatre-vingt-un mille cent Euros (81.100,00¬ ) par la création de trente-huit (38) parts sociales sans désignation de valeur nominale, du même typeet jouissant de mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir du premier octobre 2014,

Les nouvelles parts sociales rémunèrent le transfert au profit de la société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée « SPRL Atelier d'Architecture Daniel PIEDBOEUF-GESTISERVICE et Associés, société civile d'architectes », société absorbante, de 'tout ie patrimoine de la société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée « BUREAU D'ARCHITECTURE DANIEL PIEDBOEUF, Société d'Architectes », société absorbée.

Elles seront réparties par les soins du gérant de la société absorbante entre les associés de la société absorbée dans la proportion de 0,051257 d'une part sociale ,de la société absorbante pour une part sociale de la société absorbée.

VOTE

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimi-té.

4- Constatation conditionnelle de la réalisation effective de l'augmentation, de capital,

L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède et sous la condition suspensive de la décision à prendre par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée de fusionner avec la société absorbante ;

l'augmentation de capital est effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine de la société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée « BUREAU D'ARCHITECTURE DANIEL PIEDBOEUF, Société d'Architectes », qui résulte de la fusion décidée ci-avant;

le capital de la société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée « SPRL Atelier d'Architecture Daniel .PIEDBOEUF-GESTISERVICE et Associés, société civile d'architectes » est

actû .1

ellement de quatre-vingt-un mille cent Euros (8100,00¬ ) représenté par 288' (deux cent quatre vingt huit)

parts sociales sans désignation de-valeur nominale.

VOTE

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

C)- MODIFICATIONS AUX STATUTS

L'assemblée décide de modifier les statuts en conséquence des résolutions qui précèdent et pour mettre

ceux-ci en concordance avec le code des sociétés. Elle décide en conséquence :

- de modifier l'article 6 des statuts par ie remplacement du texte actuel parle texte suivant

-« Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille cent 'Eüros: `ll est représenté par deux cent quatre-vingt-

huit parts sociales -sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un deux cent quatre-vingt

huitième de l'avoir social ».

VOTE

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité. " -

D)- CONSTATATION DE LA REALISAT1ON EFFECTIVE DE LA FUSION

L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui

précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société civile ayant emprunté la forme de société

privée à responsabilité limitée « BUREAU D'ARCHITECTURE DANIEL PIEDBOEUF, Société d'Architectes »

tenue ce jour devant le notaire soussigné, l'opération de fusion de la société civile ayant emprunté la forme de

société privée à responsabilité limitée « SPRL Atelier d'Architecture Daniel PIEDBOEUF-GESTISERVICE et

Associés, société civile d'architectes » par absorption de ia société civile ayant emprunté la forme de société

privée à responsabilité limitée « BUREAU D'ARCHITECTURE DANIEL PIEDBOEUF, Société d'Architectes »

est effectivement réalisée.

VOTE

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

C- POUVOIRS A CONFERER AU GERANT

L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions qui précèdent,

VOTE

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

C- POUVOIRS A CONFERER AU GERANT

L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

VOTE

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.-

,DECLARATIONS LÉGALES ET FISCALES

NEUTRALITÉ FISCALE

La présente fusion par absorption est effectuée sous le bénéfice des articles 117 §1 et 120, alinéa 3 du

Code des droits d'enregistrement, des articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et de l'article

11 du Code de la T.V.A.

Pour l'application de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus, l'assemblée déclare:

- que la société absorbante et la société absorbée ont leurs sièges sociaux en Belgique ;

- que l'opération de fusion est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés ;

i

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

- que la fusion répond aux besoins légitimes de caractère financier ou.économique décrit au projet de fusion ; dont question ci-avant,

MOTIFS DE L'OPERATION

II ressort notamment du rapport du gérant dont question ci-avant, ce qui suit :

« (...) La motivation de la présente fusion résulte du fait que les deux entreprises sont de caractère familial. De plus, ces sociétés d'architectes doivent respecter les prescrits et la déontologie de l'Ordre des Architectes,

La réalité des affaires à ce jour, n'impose plus une separation.des activités et cette fusion aura pour but de centraliser et de rationaliser la gestion et d'être plus proche de la demande dés clients,

De plus, la mise en commun Ade ces éléments permettra suivant l'organe de gestion de mieux gérer les activités et également obtenir des économies d'échelle au niveau de la comptabilité, du support informatique et des obligations légales.

C'est donc dans un intérêt de rationalisation de ce qui constitue en finalité une entité économique unique que la fusion est proposée par l'organe de gestion. (...). » (...) »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Roland STIERS

Notaire

Quai Roi Albert 53

4020 Bressoux

Annexes: le rapport du reviseur, rapport du gérant, coordination des statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



26/02/2009 : LG177258
23/04/2008 : LG177258
22/04/2008 : LG177258
02/01/2007 : LG177258
03/02/2006 : LG177258
29/03/2005 : LG177258
17/03/2004 : LG177258
07/01/2003 : LG177258
07/01/2003 : LG177258
22/04/2002 : LG177258
12/07/2001 : LG177258
11/04/2001 : LG177258
01/01/2000 : LG177258
07/05/1997 : LG177258
01/01/1997 : LG177258
31/05/1995 : LG177258
01/01/1993 : LG177258
03/09/1991 : LG177258

Coordonnées
ATELIER D'ARCHITECTURE DANIEL PIEDBOEUF-GEST…

Adresse
RUE DU GENERAL BERTRAND 58 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne