27/06/2014
ÿþR é ;
M o i
b r
; t " : = C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M o a W O R D 1 1 . 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 5 5 % . a
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A T E L I E R D ' A R C H I T E C T U R E G S E T A S S O C I E S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : 4 4 2 0 S a i n t - N i c o l a s , r u e d e l ' H ô t e l C o m m u n a l , 7 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e d r e s s é p a r M a î t r e F r a n ç o i s M A T H O N E T , N o t a i r e à L i è g e , l e 1 3 j u i n 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t i l r é s u l t e q u e :
1 . M o n s i e u r S C H O R K O P S G a ë l , M a r c e l , O l i v i e r , n é à L i è g e l e v i n g t - s e p t o c t o b r e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t , n u m é r o n a t i o n a l 8 8 . 1 0 . 2 7 4 1 5 - 1 4 , c é l i b a t a i r e , n o n c o h a b i t a n t l é g a l , d o m i c i l i é à 4 1 2 2 N e u p r é , r u e d u C e n t r e , n u m é r o 3 1 .
2 . L a s o c i é t é c i v i l e p r o f e s s i o n n e l l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " A G N E L L O - B U R E A U D ' A R C H I T E C T U R E " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 4 2 0 S a i n t - N i c o l a s , r u e d e l ' H ô t e l C o m m u n a l , n u m é r o 7 1
S o c i é t é c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é d u t r e i z e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t , e n r e g i s t r é à L i è g e l e q u a t o r z e s e p t e m b r e s u i v a n t , v o l u m e 3 , f o l i o 3 9 , o n z e r ô l e s , s a n s r e n v o i , e t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u t r e n t e s e p t e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 8 8 0 9 3 0 - 2 5 .
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à d i v e r s e s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s , a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e F r a n ç o i s M A T H O N E T , N o t a i r e à L i è g e , e n d a t e d u t r e i z e n o v e m b r e d e u x m i l l e s e p t , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , l e t r e n t e n o v e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 7 1 7 2 5 0 5 .
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 5 . 2 2 8 . 7 0 6 R P M L i è g e .
I c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r A G N E L L O R o s a r i o , n é à n é à B o u l a n g e ( F r a n c e ) l e p r e m i e r m a i m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - d e u x , é p o u x d e M a d a m e M y l è n e T H O N U S , d o m i c i l i é à M a n h a y , r u e d e s C e r i s i e r s , 3 .
L e s c o m p a r a n t s p r é n o m m é s s u b 1 . e t 2 . s o n t c i - a p r è s d é n o m m é s " L E S F O N D A T E U R S " .
L e s q u e l s c o m p a r a n t s f o n d a t e u r s o n t r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é c i v i l e p r o f e s s i o n n e l l e p r e n a n t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u ' i l a c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n : " A T E L I E R D ' A R C H I T E C T U R E G S E T A S S O C I E S " .
L e s p a r t i e s r e c o n n a i s s e n t a v o i r é t é a v e r t i e s p a r l e N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s q u i s t i p u l e q u e " C h a q u e s o c i é t é e s t d é s i g n é e p a r u n e d é n o m i n a t i o n s o c i a l e q u i d o i t ê t r e d i f f é r e n t e d e c e l l e d e t o u t e a u t r e s o c i é t é . S i e l l e e s t i d e n t i q u e , o u s i l a r e s s e m b l a n c e p e u t i n d u i r e e n e r r e u r , t o u t i n t é r e s s é p e u t l a f a i r e m o d i f i e r e t r é c l a m e r d e s d o m m a g e s - i n t é r ê t s , s ' i l y a l i e u , L e s f o n d a t e u r s , o u e n c a s d e m o d i f i c a t i o n u l t é r i e u r e d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l e s m e m b r e s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s o n t t e n u s s o l i d a i r e m e n t e n v e r s l e s i n t é r e s s é s d e s d o m m a g e s - i n t é r ê t s v i s é s à l ' a l i n é a 2 . "
A i n s i i n f o r m é s , l e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t a v o i r p r i s t o u t e s l e u r s d i s p o s i t i o n s p o u r p r o c é d e r a u x v é r i f i c a t i o n s q u i s ' i m p o s e n t , d i s p e n s e r e x p r e s s é m e n t l e N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d e t o u t e r e c h e r c h e q u a n t à l ' e x i s t e n c e d e d é n o m i n a t i o n s s i m i l a i r e s o u a p p r o c h a n t e s , e t d é c h a r g e r l e N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d e t o u t e r e s p o n s a b i l i t é à c e s u j e t .
A . P L A N F I N A N C I E R
P r é a l a b l e m e n t à l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , l e s f o n d a t e u r s o n t r e m i s a u N o t a i r e s o u s s i g n é , u n p l a n f i n a n c i e r é t a b l i p a r e u x o u l e u r m a n d a t a i r e , d a n s l e q u e l i l s j u s t i f i e n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p o u r u n e s o m m e d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L e d i t p l a n f i n a n c i e r e s t c o n s e r v é p a r N o u s N o t a i r e s e l o n l e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e N o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l a p o r t é e d e l ' a r t i c l e 2 2 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s c o n c e r n a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s e n c a s d e f a i l l i t e d e l a s o c i é t é c o n s t i t u é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t .
B . S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
" L e c a p i t a l s o c i a l d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l i è m e d u c a p i t a l .
L e s m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s a u p a i r e t e n e s p è c e s c o m m e s u i t :
" A c o n c u r r e n c e d e s i x c e n t v i n g t - c i n q ( 6 2 5 ) p a r t s p a r l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é " A G N E L L O - B U R E A U D ' A R C H I T E C T U R E " ;
" A c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t s e p t a n t e - c i n q ( 3 7 5 ) p a r t s p a r M o n s i e u r S C H O R K O P S G a ë l
" E n s e m b l e : m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s o i t l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s , d e s o r t e q u e l a s o m m e d e S I X M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) s e t r o u v e à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
L a t o t a l i t é d e s a p p o r t s e n e s p è c e s a é t é d é p o s é e à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e I N G B e l g i q u e s o u s l e n u m é r o B E 2 6 3 6 3 1 3 4 7 2 2 2 2 9 .
U n e a t t e s t a t i o n d e l a d i t e B a n q u e e n d a t e d u d o u z e j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e , j u s t i f i a n t c e d é p ô t , a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e l e d é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C . Q U A S I - A P P O R j
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e n o u t r e q u e l e N o t a i r e s o u s s i g n é l e s a é c l a i r é s s u r l ' o b l i g a t i o n d e f a i r e é t a b l i r u n r a p p o r t p o u r t o u t a p p o r t n e c o n s i s t a n t p a s e n n u m é r a i r e o u p o u r t o u t e a c q u i s i t i o n d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à d a t e r d e l a c o n s t i t u t i o n , d ' u n b i e n a p p a r t e n a n t à u n f o n d a t e u r , à u n a s s o c i é o u à u n g é r a n t .
D . F R A I S D E C O N S T I T U T I O N
L e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t C h a r g e s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , i n c o m b a n t à l a s o c i é t é o u q u i s e r o n t m i s à s a c h a r g e , e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e à m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ( 1 3 0 0 ¬ ) p o u r l ' a c t e n o t a r i é , l e d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e , e t l a p u b l i c a t i o n d e s s t a t u t s a u M o n i t e u r b e l g e , s a n s p r é j u d i c e d e s a u t r e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t f i g u r a n t l e c a s é c h é a n t a u p l a n f i n a n c i e r .
i l . S T A T U T S
A R T I C L E 1 . - D E N O M I N A T I O N '
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e . E l l e a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e " A T E L I E R D ' A R C H I T E C T U R E G S E T A S S O C I E S " .
T o u s l e s a c t e s , n o t e s d ' h o n o r a i r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l e s s i t e s I n t e r n e t e t d o c u m e n t s s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e , d e v r o n t c o n t e n i r c e t t e d é n o m i n a t i o n , p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e l ' a b r é v i a t i o n " s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S P R L " .
I l s d e v r o n t c o n t e n i r é g a l e m e n t l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s u i v i d e l ' a b r é v i a t i o n " R P M " ( p o u r " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " ) , c e s i g l e é t a n t l u i - m ê m e s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l ; l e t o u t , s o u s p e i n e d e l a s a n c t i o n é d i c t é e p a r l ' a r t i c l e 8 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s p o u r l e c a s o ù l e s p r e s c r i p t i o n s r e l a t i v e s a u x i n d i c a t i o n s q u i p r é c è d e n t n e s e r a i e n t p a s r e s p e c t é e s .
L a d é n o m i n a t i o n p e u t ê t r e m o d i f i é e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s . L a d é n o m i n a t i o n d e v r a n é a n m o i n s t o u j o u r s ê t r e c o m p o s é e d e s t e r m e s " b u r e a u d ' a r c h i t e c t e s " o u " b u r e a u d ' a r c h i t e c t u r e " o u " s o c i é t é d ' a r c h i t e c t e s " o u " a t e l i e r d ' a r c h i t e c t u r e " p r é c é d é s o u s u i v i s s o i t d u n o m d ' u n o u d e p l u s i e u r s a r c h i t e c t e s - a s s o c i é s , s o i t d ' u n e d é n o m i n a t i o n s o c i a l e .
E n o u t r e , s o n t e x c l u s t o u t e d é n o m i n a t i o n o u l o g o q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à p o r t e r a t t e i n t e à l ' h o n n e u r , à l a d i s c r é t i o n o u à l a d i g n i t é d e s m e m b r e s d e l ' O r d r e o u q u i s e r a i t c o n t r a i r e s a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 1 3 d u R è g l e m e n t d e d é o n t o l o g i e .
A R T I C L E 2 . - S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 4 2 0 S a i n t - N i c o l a s , r u e d e l ' H ô t e l C o m m u n a l , n u m é r o 7 1 .
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e t c o m m u n i q u é e a u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e l a p r o v i n c e o ù l e s i è g e e s t é t a b l i , a i n s i q u ' a u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e l a p r o v i n c e o ù l e n o u v e a u s i è g e e s t é t a b l i .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , d é p ô t s , r e p r é s e n t a t i o n o u a g e n c e e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r . L a c o n s t i t u t i o n e t l e t r a n s f e r t d e c e s s i è g e s o u s u c c u r s a l e s s o n t c o m m u n i q u é s a u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e f a p r o v i n c e d a n s i e r e s s o r t d u q u e l i l s s o n t é t a b l i s o u t r a n s f é r é s , a i n s i q u ' a u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e l a p r o v i n c e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 3 . - O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r d e f a i r e , e n v u e d e p r o c u r e r à t o u s s e s m e m b r e s d e s a v a n t a g e s d i r e c t s o u i n d i r e c t s :
1 . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e p a r l e o u l e s a s s o c i é ( s ) q u i l a c o m p o s e ( n t ) , p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e a i n s i q u e d e t o u t e d i s c i p l i n e c o n n e x e p o u r a u t a n t q u ' e l l e n e s o i t i n c o m p a t i b l e n i a v e c l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , n i a v e c l e r è g l e m e n t d e d é o n t o l o g i e , n i a v e c l a d i g n i t é d e l a p r o f e s s i o n , é t a n t e n t e n d u :
- q u ' u n e d i s c i p l i n e c o n n e x e e s t u n e a c t i v i t é e x e r c é e à t i t r e p r o f e s s i o n n e l , e n r a p p o r t a v e c l e d o m a i n e d e l ' a r c h i t e c t u r e e t s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e ;
- q u ' u n e d i s c i p l i n e n o n - i n c o m p a t i b l e e s t u n e a c t i v i t é e x e r c é e à t i t r e p r o f e s s i o n n e l e t d o n t l ' e x e r c i c e n ' e s t p a s i n t e r d i t , n i d i r e c t e m e n t n i i n d i r e c t e m e n t o u p a r p e r s o n n e i n t e r p o s é e , à l ' a r c h i t e c t e p a r l a l é g i s l a t i o n o u l a r é g l e m e n t a t i o n .
L a s o c i é t é a u r a n o t a m m e n t p o u r o b j e t ( s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l ' a t e l i e r d ' a r c h i t e c t u r e e t d ' a r c h i t e c t e d ' i n t é r i e u r ;
- l e b u r e a u d ' é t u d e e n c o n s t r u c t i o n e t t e c h n i q u e s s p é c i a l e s ;
- l e p i l o t a g e d u p r o j e t p h a s e c o n c e p t i o n e t p h a s e e x é c u t i o n ;
- l e s e x p e r t i s e s t e c h n i q u e s e t f i n a n c i è r e s ;
- l ' a c t i v i t é d ' e x p e r t c o n s e i l e n c o n s t r u c t i o n ;
- l a r e s t a u r a t i o n d e p a t r i m o i n e ;
- l e s é t u d e s d e f a i s a b i l i t é ;
- l a c r é a t i o n d ' e s p a c e s v e r t s ;
- l a c r é a t i o n d e m o b i l i e r i n t é r i e u r e t e x t é r i e u r ;
- l a c o o r d i n a t i o n s é c u r i t é e t s a n t é .
2 . l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s m i s s i o n s d ' a u d i t , d e c e r t i f i c a t i o n e t l o u d ' i n s p e c t i o n , r e l a t i v e s à l a s é c u r i t é e t l ' é n e r g i e
d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s e t d e l e u r a p p a r e i l s e t / o u i n s t a l l a t i o n s t e c h n i q u e s f i x e s o u m o b i l e s , t a n t p o u r l e s
p a r t i c u l i e r s q u e p o u r l e s p r o f e s s i o n n e l s ; c e s m i s s i o n s p o u r r o n t ê t r e e x é c u t é e s s u r b a s e s l é g a l e s ,
r é g l e m e n t a i r e s , n o r m a t i v e s , v o l o n t a i r e s , o u s u r r é q u i s i t i o n s o u d e m a n d e d e t o u t e a u t o r i t é p r i v é e o u p u b l i q u e .
L a s o c i é t é p e u t , d a n s l e s l i m i t e s d e s o n o b j e t s o c i a l , c o n c l u r e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s o u
c i v i l e s a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u - i n d i r e c t e m e n t p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e
s o u s c r i p t i o n o u d ' a c h a t d e t i t r e s , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s l e s a f f a i r e s ,
e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e , c o n n e x e o u s i m p l e m e n t u t i l e
à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l e n B e l g i q u e : o u à l ' é t r a n g e r , p o u r a u t a n t q u e c e s s o c i é t é s r e n t r e n t d a n s l e s
c r i t è r e s d e l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f .
L a p e r s o n n e m o r a l e a r c h i t e c t e n e p e u t d é t e n i r d é p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s e t / o u p e r s o n n e s
m o r a l e s à c a r a c t è r e a u t r e q u ' e x c l u s i v e m e n t p r o f e s s i o n n e l . L ' o b j e t s o c i a l e t l e s a c t i v i t é s d e c e s s o c i é t é s n e
p e u v e n t p a s ê t r e i n c o m p a t i b l e s a v e c l a f o n c t i o n d ' a r c h i t e c t e .
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t , d a n s l e r e s p e c t d e l ' O r d r e d e s
A r c h i t e c t e s .
L o r s d e l ' e x e r c i c e d e s a c t i v i t é s , l a s o c i é t é e t t o u s l e s a s s o c i é s a g i r o n t t o u j o u r s e n c o n f o r m i t é e t d a n s l e
r e s p e c t d e l a L o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f , d e l a L o i d u v i n g t - s i x j u i n m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - t r o i s ,
d u R è g l e m e n t d e s o b l i g a t i o n s p r o f e s s i o n n e l l e s , d e s r e c o m m a n d a t i o n s d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s c o n c e r n a n t
l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e p a r u n e p e r s o n n e m o r a l e e t d e s s t i p u l a t i o n s l é g a l e s e t d é o n t o l o g i q u e s
a p p l i c a b l e s e n g é n é r a l .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
A R T I C L E 4 . - D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e q u i p r e n d c o u r s à d a t e r d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t
a c t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 p a r a g r a p h e 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s
s t a t u t s .
A R T I C L E 5 . - C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e
u n / m i l l i è m e d u c a p i t a l . C h a q u e p a r t s o c i a l e a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s , d e s o r t e q u e l a s o m m e d e
S I X M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( 6 . 2 0 0 , 0 0 E ) s e t r o u v e à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 6 . - V O T E P A R L ' U S U F R U I T I E R E V E N T U E L
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r p o u r a u t a n t q u ' i l s o i t a r c h i t e c t e .
A d é f a u t i l d e v r a d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e a y a n t l a q u a l i t é d ' a r c h i t e c t e i n s c r i t a u t a b l e a u d e l ' o r d r e .
A R T I C L E 7 . - A S S O C I E S - C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E P A R T S
A ) A s s o c i é s
L e n o m b r e d ' a s s o c i é s n ' e s t p a s l i m i t é .
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s .
A u m o i n s s o i x a n t e p o u r c e n t d e s p a r t s e t d e s d r o i t s d e v o t e d o i v e n t ê t r e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x
m a i n s d ' u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e ( s ) p h y s i q u e ( s ) h a b i l i t é e ( s ) à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e e t i n s c r i t e ( s )
s u r u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s , L e s a u t r e s p a r t s p e u v e n t u n i q u e m e n t ê t r e d é t e n u e s p a r d e s
p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s d o n t l e s a c t i v i t é s n e s o n t p a s i n c o m p a t i b l e s a v e c l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e e t
q u i s o n t s i g n a l é e s à l ' o r d r e .
L e s f o n c t i o n n a i r e s e t a g e n t s d e s s e r v i c e s p u b l i c s n e p e u v e n t , h o r m i s l e s d é r o g a t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i ,
p o s s é d e r n i p a r t s n i d r o i t s d e v o t e .
S i l a c o n d i t i o n p r é c i t é e n ' e s t p a s ( p l u s ) r e m p i l e s u i t e a u d é c è s d ' u n e p e r s o n n e p h y s i q u e / a s s o c i é e a r c h i t e c t e ,
l a s o c i é t é d i s p o s e d ' u n d é l a i d e s i x m o i s p o u r s e m e t t r e e n r è g l e . L a s o c i é t é p e u t c o n t i n u e r l a p r o f e s s i o n
d ' a r c h i t e c t e d u r a n t c e t t e p é r i o d e ,
L a r é g u l a r i s a t i o n p e u t s e f a i r e p a r u n e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s à u n a r c h i t e c t e , a s s o c i é o u n o n , d e t e l l e f a ç o n
q u e l a c o n d i t i o n p r é c i t é e c o n c e r n a n t l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s o i t à n o u v e a u r e m p l i e . S i a u c u n e r é g u l a r i s a t i o n n e
s e m b l e p o s s i b l e , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e t e n u e d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s , q u i d i s c u t e r a e t d é c i d e r a
d e l a d i s s o l u t i o n e t d e l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
S i l a c o n d i t i o n p r é c i t é e n ' e s t p a s r e m p l i e p o u r u n e r a i s o n a u t r e q u e l e d é c è s d ' u n e p e r s o n n e
p h y s i q u e / a s s o c i é e a r c h i t e c t e , p a r e x e m p l e d a n s l e c a s d e l a r a d i a t i o n o u d e l ' o m i s s i o n d ' u n a r c h i t e c t e a s s o c i é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d u t a b l e a u d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s , o u d a n s l e c a s d e l a d i s s o l u t i o n d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e a s s o c i é e , l a s o c i é t é n e p e u t p l u s e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e t a n t q u e l a r é g u l a r i s a t i o n n ' e s t p a s a c c o m p l i e .
J u s q u ' à l a r é g u l a r i s a t i o n , l a s o c i é t é d é s i g n e r a , e n c o n c e r t a t i o n a v e c l e s c o m m e t t a n t s , u n a r c h i t e c t e t i e r s q u i i n t e r v i e n d r a e n s o n n o m p r o p r e e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , p o u r t o u t e s l e s p a r t s f a i s a n t p a r t i e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e . C e t a r c h i t e c t e p e u t ê t r e u n e s o c i é t é o u u n g é r a n t / a d m i n i s t r a t e u r d e s o c i é t é ; c e t a r c h i t e c t e p e u t a u s s i b i e n ê t r e u n e p e r s o n n e p h y s i q u e q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e .
L a r é g u l a r i s a t i o n p e u t s e f a i r e p a r u n e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s à u n a r c h i t e c t e , a s s o c i é o u n o n , d e t e l l e f a ç o n q u e l a c o n d i t i o n p r é c i t é e c o n c e r n a n t ! a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s o i t r e m p l i e .
S i a u c u n e r é g u l a r i s a t i o n n e s e m b l e p o s s i b l e , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e t e n u e s a n s r e t a r d , q u i d i s c u t e r a e t d é c i d e r a d e l a d i s s o l u t i o n e t d e l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
L e s n o u v e a u x a s s o c i é s n e p e u v e n t ê t r e a d m i s d a n s l a s o c i é t é q u e m o y e n n a n t l ' a c c o r d d e l a m o i t i é d e s a r c h i t e c t e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t d e s p a r t s d ' a r c h i t e c t e s , s a n s p r é j u d i c e d e s r è g l e s p a r t i c u l i è r e s é d i c t é e s a u p o i n t B c i - a p r è s e n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s p o u r c a u s e d e m o r t .
U n e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s , a u t r e q u ' à l a s u i t e d ' u n d é c è s , q u i a p o u r e f f e t q u e l e n o m b r e d e p a r t s c o n t r ô l é e s p a r d e s a r c h i t e c t e s t o m b e e n d e s s o u s d e s o i x a n t e p o u r c e n t , n ' e s t p a s a u t o r i s é e .
L e c a p i t a l s o c i a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é o u d i m i n u é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t c o m m e e n c a s d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t s e l o n l e s d i s p o s i t i o n s e t l e s f o r m e s l é g a l e s ,
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l ; t o u t a s s o c i é j o u i r à d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l t e l q u e p r é v u p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
C e p e n d a n t , d è s à p r é s e n t , l a g é r a n c e e s t h a b i l i t é e " à l i m i t e r o u à s u p p r i m e r l ' e x e r c i c e d e c e d r o i t v i s - à - v i s d e t o u t e p e r s o n n e , à l ' e x c e p t i o n d e s m e m b r e ; d u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é o u d e s e s f i l i a l e s .
I l d e v r a e n j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e l ' a s s e m b l é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , e t c e d a n s l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é ; d e m ê m e i l p o u r r a e n f i x e r l e s m o d a l i t é s .
L ' a s s e m b l é e p o u r r a é g a l e m e n t t o u j o u r s l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e , s e l o n j u s t i f i c a t i o n à d é p o s e r a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
D e s p e r s o n n e s m o r a l e s n e p e u v e n t a d h é r e r q u e d a n s l a m e s u r e o ù l e u r o b j e t s o c i a l e s t i d e n t i q u e o u c o n n e x e m a l s n o n i n c o m p a t i b l e a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é . E l l e s n e p e u v e n t c e p e n d a n t e n a u c u n c a s d é t e n i r l a m a j o r i t é d e s p a r t s s o c i a l e s , e t l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é d o i t à t o u t m o m e n t ê t r e c o m p o s é e d e p e r s o n n e s p h y s i q u e s , s e l o n l e s p r o p o r t i o n s s u s d i t e s .
L a s o c i é t é n e p e u t j a m a i s r a c h e t e r s e s p r o p r e s p a r t s .
L e s s t a g i a i r e s n e s o n t p a s a d m i s d a n s u n e s o c i é t é d o n t f a i t p a r t i e l e u r m a î t r e d e s t a g e , s a u f l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 2 § 3 d e l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f .
B ) T r a n s m i s s i o n s
L a t r a n s m i s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s , p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e , q u e c e s o i t e n p l e i n e p r o p r i é t é , e n u s u f r u i t , t o u t e d i v i s i o n d u d r o i t d e p r o p r i é t é e t t o u t e a d m i s s i o n d e n o u v e a u x a s s o c i é s s o n t s o u m i s e s , s o u s p e i n e d e n u l l i t é , à l ' a c c o r d d e l a m o i t i é d e s a r c h i t e c t e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t d e s p a r t s d ' a r c h i t e c t e s .
U n e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s , a u t r e q u ' à l a s u i t e d ' u n d é c è s , q u i p o u r e f f e t q u e l e n o m b r e d e p a r t s c o n t r ô l é e s p a r d e s a r c h i t e c t e s t o m b e e n d e s s o u s d e s o i x a n t e p o u r c e n t , n ' e s t p a s a u t o r i s é e .
L a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é , p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e , e s t s o u m i s e , à p e i n e d e n u l l i t é , à l ' a g r é m e n t ;
- d e l ' a u t r e a s s o c i é , s i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d e l a t r a n s m i s s i o n ;
- d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , s i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x a s s o c i é s , q u l p o s s è d e n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s a u t r e s q u e c e l l e s t r a n s m i s e s .
T o u t e f o i s , c e t a c c o r d o u c e t a g r é m e n t n e s e r a p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n o u d e t r a n s m i s s i o n s ' o p é r a n t a u p r o f i t d ' u n e p e r s o n n e d é j à a s s o c i é e .
E n l ' a b s e n c e d ' a c c o r d s u r u n e c e s s i o n e n t r e v i f s o u d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , a u c u n r e c o u r s n ' e s t p o s s i b l e .
T o u t e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s , e n p l e i n e p r o p r i é t é o u e n u s u f r u i t , t o u t e d i v i s i o n d u d r o i t d e p r o p r i é t é e t t o u t e a d m i s s i o n d e n o u v e a u x a s s o c i é s d o i v e n t ê t r e s o u m i s e s à l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
A R T I C L E 8 . - A S S O C I E S : O B L I G A T I O N D ' A S S U R A N C E
T o u t a r c h i t e c t e a s s o c i é a l ' o b l i g a t i o n d e c o u v r i r s a r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e e t p r o f e s s i o n n e l l e p a r u n e a s s u r a n c e , c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s é d i c t é e s s o i t p a r l e c o n s e i l n a t i o n a l d e l ' o r d r e , s o i t p a r l e c o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' o r d r e o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
L a s o c i é t é v e i l l e r a à c o n c l u r e u n e p o l i c e d ' a s s u r a n c e c o u v r a n t l a r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e e t p r o f e s s i o n n e l l e t a n t d e l a s o c i é t é q u e d e t o u s l e s a r c h i t e c t e s q u i l a c o m p o s e n t , a i n s i q u e l a r e s p o n s a b i l i t é d e t o u s p r é p o s é s e t / o u a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t p o u r s o n c o m p t e .
A R T I C L E 9 . - R E G I S T R E D E S P A R T S
L e s p a r t s s o n t m e n t i o n n é e s a u s e i n d u r e g i s t r e d e s p a r t s q u i , c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t l é g a l , e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é . T o u t a s s o c i é o u t o u t e p e r s o n n e q u i p e u t f a i r e v a l o i r u n i n t é r ê t l é g i t i m e à c e t e f f e t p e u t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . L a s o c i é t é e s t n o t a m m e n t t e n u e d e l a i s s e r c o n s u l t e r l e r e g i s t r e d e s p a r t s o u d ' e n c o m m u n i q u e r c o p i e a u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s , s u r s i m p l e d e m a n d e é m a n a n t d e c e l u i - c i .
L e s i n s c r i p t i o n s a u r e g i s t r e s o n t e x c l u s i v e m e n t a s s u r é e s p a r u n g é r a n t , s u r b a s e d e d o c u m e n t s p r o b a n t s q u i s o n t d a t é s e t s i g n é s . L e s i n s c r i p t i o n s s e f o n t d a n s l ' o r d r e d e t a r e m i s e d e s p i è c e s . T o u s l e s d é t e n t e u r s d e p a r t s d o i v e n t ê t r e d é c l a r é s a u p r è s d u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e f e A R T I C L E 1 0 . - G E R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
S e u l e s p e u v e n t p o s e r a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é d e s a c t e s q u i f o n t p a r t i e d e l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e l e s p e r s o n n e s q u i s o n t h a b i l i t é e s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e e t q u i s o n t i n s c r i t e s s u r u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
T o u s l e s g é r a n t s e t t o u s l e s m a n d a t a i r e s i n d é p e n d a n t s q u i i n t e r v i e n n e n t a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é d o i v e n t ê t r e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s q u i s o n t h a b i l i t é e s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e e t q u i s o n t i n s c r i t e s s u r u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
C h a q u e g é r a n t q u i , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , p e r d s o n i n s c r i p t i o n s u r l e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s , e s t c o n s i d é r é c o m m e l i c e n c i é d e s o n m a n d a t a v e c e f f e t i m m é d i a t . U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a r é u n i e s a n s r e t a r d a f i n d e c o n f i r m e r c e l i c e n c i e m e n t e t d e p r é v o i r u n r e m p l a c e m e n t .
S i , s u i t e a u d é c è s d ' u n g é r a n t , l a s o c i é t é n e p e u t p l u s ê t r e r e p r é s e n t é e v a l a b l e m e n t , l a s o c i é t é d i s p o s e d ' u n d é l a i d e s i x m o i s p o u r s e m e t t r e e n r è g l e . L a s o c i é t é p e u t c o n t i n u e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e d u r a n t c e t t e p é r i o d e , p o u r a u t a n t q u e t o u s l e s a c t e s q u i f o n t p a r t i e d e l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e s o i e n t p o s é s p a r d e s p e r s o n n e s q u i s o n t h a b i l i t é e s à e x e r c e r l p p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e e t q u i s o n t i n s c r i t e s s u r u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
L a r é g u l a r i s a t i o n p e u t s e f a i r e p a r l a d é s i g n a t i o n d ' u n n o u v e a u g é r a n t . S i a u c u n e r é g u l a r i s a t i o n n e s e m b l e p o s s i b l e , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e t e n u e d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s , q u i d i s c u t e r a e t d é c i d e r a d e l a d i s s o l u t i o n e t d e l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
S i l a s o c i é t é n e p e u t p l u s ê t r e r e p r é s e n t é s v a l a b l e n - l e n t p o u r u n e r a i s o n a u t r e q u e l e d é c è s d ' u n g é r a n t , p a r e x e m p l e d a n s l e c a s d ' u n e r a d i a t i o n o u d e l ' o m i s s i o n d ' u n g é r a n t d u t a b l e a u d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s o u d u l i c e n c i e m e n t d ' u n g é r a n t , e n c a s d e d é m i s s i o n , d ' a b s e n c e , d ' i n c a p a c i t é o u d ' i n d i s p o n i b i l i t é e n g é n é r a l , l a s o c i é t é n e p e u t p l u s e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e t a n t q u e l a r é g u l a r i s a t i o n n ' e s t p a s a c c o m p l i e .
J u s q u ' à l a r é g u l a r i s a t i o n , l a s o c i é t é d é s i g n e r a , e n c o n c e r t a t i o n a v e c l e s c o m m e t t a n t s , u n a r c h i t e c t e t i e r s q u i i n t e r v i e n d r a e n s o n n o m p r o p r e e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , p o u r t o u t e s l e s a c t i o n s f a i s a n t p a r t i e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e . C e t a r c h i t e c t e p e u t ê t r e u n e s o c i é t é o u u n g é r a n t / a d m i n i s t r a t e u r d e s o c i é t é ; c e t a r c h i t e c t e p e u t a u s s i b i e n ê t r e u n e p e r s o n n e p h y s i q u e q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e .
L a r é g u l a r i s a t i o n p e u t s e f a i r e p a r l a d é s i g n a t i o n d ' u n n o u v e a u g é r a n t . S i a u c u n e r é g u l a r i s a t i o n n e s e m b l e p o s s i b l e , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e t e n u e s a n s r e t a r d , q u i d i s c u t e r a e t d é c i d e r a d e l a d i s s o l u t i o n e t d e l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 1 . - P O U V O I R S D U G E R A N T
C o n f o r m é m e n t à l a l o i , e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t s a u f l e s r é s e r v e s e t p r é c i s i o n s c i - a p r è s é n o n c é e s :
- L a s o c i é t é n e p e u t ê t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e v i s - à - v i s d e s t i e r s q u e s o u s l e c o n t r e s e i n g d ' u n a r c h i t e c t e g é r a n t ;
- l e s a c t e s r e l e v a n t d e l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e s o n t d é c i d é s e t a c c o m p l i s e x c l u s i v e m e n t p a r d e s a r c h i t e c t e s ;
- l a s i g n a t u r e d e t o u t a c t e e n g a g e a n t l a s o c i é t é d o i t ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n d u n o m e t d e l a q u a l i t é d u s i g n a t a i r e ;
- c h a q u e a s s o c i é a r c h i t e c t e p e u t , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d o n t i l f i x e l ' o r d r e d u j o u r , l a c o n v o c a t i o n d ' a s s e m b l é e s n ' é t a n t d è s l o r s p a s e x c l u s i v e m e n t r é s e r v é e a u ( x ) g é r a n t ( s ) ;
- l a g é r a n c e n ' e s t p a s h a b i l i t é e à p r e n d r e q u e l q u e d é c i s i o n q u e c e s o i t c o n c e r n a n t l ' a d m i s s i o n e t l ' e x c l u s i o n d e s a s s o c i é s ; c e s a t t r i b u t i o n s r e l è v e n t e x c l u s i v e m e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n p o u r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' a c t e s d é t e r m i n é s e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e , é t a n t e n t e n d u q u e s e u l s l e s a c t e s S A N S L I E N a v e c l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e e t n ' e n g a g e a n t p a s j u r i d i q u e m e n t l a s o c i é t é p e u v e n t ê t r e r é a l i s é s p a r l e s d é l é g u é s n o n a r c h i t e c t e s d u g é r a n t .
C e t t e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s d e v r a ê t r e p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L e s d é l é g u é s d u g é r a n t n e p e u v e n t p o s e r d e s a c t e s q u i s o i e n t e n c o n t r a d i c t i o n a v e c l a d é o n t o l o g i e d e l a p r o f e s s i o n .
A R T I C L E 1 2 . - R E M U N E R A T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e .
L e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n c o n s t i t u e e n u n t r a i t e m e n t f i x e o u v a r i a b l e à c h a r g e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A R T I C L E 1 3 . - C O N T R O L E
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r i a l o i p o u r l a d é f i n i t i o n d e c e q u ' i l y a l i e u d ' e n t e n d r e p a r " p e t i t e s s o c i é t é s " , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d , o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
a a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 1 4 . - A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
a . G é é r a l i t é s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a r s , à v i n g t h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t a n n u e l l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t o u l e c a s é c h é a n t , à l ' i n i t i a t i v e d ' u n a s s o c i é a r c h i t e c t e , e t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s ! a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s s ' i l e n e s t . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
E l l e e s t s e u l e c o m p é t e n t e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e m o d i f i c a t i o n a l i e u s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l e C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t h a b i l i t é e à p r e n d r e t o u t e s d é c i s i o n s c o n c e r n a n t l ' a d m i s s i o n e t l ' e x c l u s i o n d e s a s s o c i é s e t l a n o m i n a t i o n o u l a r é v o c a t i o n d e s g é r a n t s , a i n s i q u e c e l l e s r e l a t i v e s à l e u r r é m u n é r a t i o n o u à l a d u r é e d e l e u r m a n d a t .
b . P a r t i c u l a r i t é s s i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é
S ' i l n ' y a q u ' u n a s s o c i é , i l s i g n e r a p o u r á p p r o b a t i o r i l e s c o m p t e s a n n u e l s , e t , a u s s i l o n g t e m p s q u ' i l n ' y a u r a
q u ' u n a s s o c i é , i l e x e r c e r a , s a n s p o u v o i r l e s d é l é g u e r , l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e , e t , d a n s
c e t t e h y p o t h è s e , i l f a u d r a c o m p r e n d r e d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s l e m o t " a s s o c i é s " d a n s l e s e n s " a s s o c i é " .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s
u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E 1 5 . - R E P R E S E N T A T I O N
T o u t a s s o c i é , s a u f s ' i l e s t a s s o c i é u n i q u e , p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e
a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A R T I C L E 1 6 . - P R O R O G A T I O N
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s , p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E 1 7 . - P R E S I D E N C E - D E L I B E R A T I O N S - P R O C E S - V E R B A U X
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s , e t e n c a s d e p a r i t é d e p a r t s , p a r l ' a s s o c i é l e p l u s â g é .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A R T I C L E 1 8 . - D R O I T D E V O T E
D A N S L E S A S S E M B L E E S , C H A Q U E P A R T D O N N E D R O I T A U N E V O I X , S O U S R E S E R V E D E S
D I S P O S I T I O N S L E G A L E S E T S T A T U T A I R E S R E G I S S A N T L E S P A R T S S A N S D R O I T D E V O T E .
A R T I C L E 1 9 . - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r o c t o b r e d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e t r e n t e s e p t e m b r e d e l ' a n n é e
s u i v a n t e .
L ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t é t a b l i s e t p u b l i é s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n
v i g u e u r .
A R T I C L E 2 0 . - A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t
a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s
l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A R T I C L E 2 1 . - S U S P E N S I O N
E n c e s d e s u s p e n s i o n d e l a s o c i é t é e n t a n t q u ' a r c h i t e c t e , c e l l e - c i d é s i g n e r a , p o u r l a p é r i o d e d e s u s p e n s i o n ,
e n c o n c e r t a t i o n a v e c l e s c o m m e t t a n t s , u n a r c h i t e c t e t i e r s q u i i n t e r v i e n d r a e n s o n n o m p r o p r e e t p o u r s o n p r o p r e
c o m p t e , p o u r t o u t e s l e s a c t i o n s f a i s a n t p a r t i e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e .
C e t a r c h i t e c t e p e u t ê t r e u n e s o c i é t é o u u n a d m i n i s t r a t e u r d e s o c i é t é ; c e t a r c h i t e c t e p e u t a u s s i b i e n ê t r e u n e
p e r s o n n e p h y s i q u e q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e .
E n c a s d e r a d i a t i o n d e l a s o c i é t é d ' u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t
ê t r e t e n u e s a n s r e t a r d , q u i d i s c u t e r a e t d é c i d e r a d e l a d i s s o l u t i o n e t d e l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 2 2 . - L I Q U I D A T I O N
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u ( d e s ) l i q u i d a t e u r ( s ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t à d é f a u t d e p a r e i l l e
n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n
q u a l i t é d e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n p o u r a u t a n t , d a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , q u e l e o u l e s l i q u i d a t e u r ( s ) a i n s i d é s i g n é ( s )
. i e v o i e ( n t ) s a ( l e u r ) d é s i g n a t i o n h o m o l o g u é e p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e , à d é f a u t d e q u o i l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e l i q u i d a t e u r d é s i g n é p a r l e d i t T r i b u n a l c o n f o r m é m e n t à l a l o i ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) â c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é o u e n c a s d e r e t r a i t , d é m i s s i o n , e x c l u s i o n , a b s e n c e o u i n c a p a c i t é d ' u n a r c h i t e c t e a s s o c i é , l e ( l e s ) l i q u i d a t e u r ( s ) o u , l e c a s é c h é a n t , l e ( s ) g é r a n t ( s ) , p r e n d r a ( o n t ) t o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s u t i l e s p o u r a s s u r e r l e l i b r e c h o i x d e l ' a r c h i t e c t e p a r l e c l i e n t , m a î t r e d e l ' o u v r a g e e t e n c a s d e d é s i g n a t i o n p a r l u i d ' u n a r c h i t e c t e é t r a n g e r à l a s o c i é t é , s e c o n f o r m e r a s t r i c t e m e n t a u x r è g l e s d e d é o n t o l o g i e s a p p l i c a b l e s e n m a t i è r e d e s u c c e s s i o n d ' a r c h i t e c t e s .
E n t o u t é t a t d e c a u s e , t o u t e d i s s o l u t i o n s e r a c o m m u n i q u é e s a n s r e t a r d a u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s , a v e c m e n t i o n d e l ' a r r a n g e m e n t e n m a t i è r e d e m i s s i o n s e n c o u r s .
U n e p e r s o n n e h a b i l i t é e à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e e t i n s c r i t e s u r l ' u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s s e r a l e c a s é c h é a n t e n g a g é e p o u r l e s m i s s i o n s e n c o u r s , a f i n d e p o u r s u i v r e l ' e x é c u t i o n d e c e s m i s s i o n s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n l i q u i d a t i o n . S i l e l i q u i d a t e u r s a t i s f a i t l u i - m ê m e à c e s c o n d i t i o n s , i l p e u t p o u r s u i v r e l u i - m ê m e l e s m i s s i o n s .
S i , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , p a r e x e m p l e d u f a i t d e l a r a d i a t i o n o u d u d é c è s d ' a r c h i t e c t e s a s s o c i é s , l a s o c i é t é e n l i q u i d a t i o n n e s a t i s f a i t p l u s a u x c o n d i t i o n s p o u r e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , l e l i q u i d a t e u r d é s i g n e r a , e n c o n c e r t a t i o n a v e c l e s c o m m e t t a n t s , u n a r c h i t e c t e t i e r s q u i i n t e r v i e n d r a e n s o n p r o p r e n o m e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , p o u r l a p o u r s u i t e d e l ' e x é c u t i o n d e s M i s s i o n s e n c o u r s . C e t a r c h i t e c t e p e u t ê t r e u n e s o c i é t é o u u n a d m i n i s t r a t e u r d e s o c i é t é ; c e t a r c h i t e c t e p e u t a u s s i b i e n ê t r e u n e p e r s o n n e p h y s i q u e q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e .
L a l i q u i d a t i o n s e r a s e u l e m e n t c l ô t u r é e l o r s q u ' i l n ' y a u r a p l u s d e = m i s s i o n s e n c o u r s o u q u e t o u t e s l e s c o n v e n t i o n s c o n c e r n a n t l e s m i s s i o n s e n c o u r s a u r o n t é t é t r a n s m i s e s à u n a r c h i t e c t e t i e r s . C e t a r c h i t e c t e p e u t ê t r e u n e s o c i é t é o u u n a d m i n i s t r a t e u r d e s o c i é t é ; c e t a r c h i t e c t e p e u t a u s s i b i e n ê t r e u n e p e r s o n n e p h y s i q u e q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e .
A R T I C E 2 3 . - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l ,
A R T I C L E 2 4 . - D R O I T C O M M U N
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s e x p l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e l a l o i s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
A R T I C E 2 5 . - M E N T I O N S
- L e s s t a t u t s d e v a n t g a r a n t i r f o r m e l l e m e n t l e r e s p e c t , p a r l e s a r c h i t e c t e s a i n s i q u e p a r l a s o c i é t é , d u R è g l e m e n t d e d é o n t o l o g i e e t d e l a " R e c o m m a n d a t i o n r e l a t i v e à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e d a n s l e c a d r e d ' u n e s o c i é t é o u d ' u n e a s s o c i a t i o n " , t o u t e d i s p o s i t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i s e r a i t c o n t r a i r e à l a d é o n t o l o g i e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e o u à l a d i t e r e c o m m a n d a t i o n s e r a c e n s é e n o n é c r i t e ;
- l e s a c t e s d ' a r c h i t e c t u r e e n B e l g i q u e s o n t t o u j o u r s r é s e r v é s a u x p e r s o n n e s a u t o r i s é e s à y e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e . S a n s p r é j u d i c e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s , l a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u s l e s a c t e s q u i s e r a p p o r t e n t à s o n o b j e t s o c i a l ,
- L e c o n t r a t d ' a r c h i t e c t e p r é c i s e l ' i d e n t i t é d e l ' a r c h i t e c t e a s s o c i é q u i s e r a c h a r g é d e l a m i s s i o n d ' a r c h i t e c t e . - L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é d o i v e n t c o n t e n i r l e s d i s p o s i t i o n s n é c e s s a i r e s e n c a s d e r e t r a i t , d é m i s s i o n , e x c l u s i o n , d é c è s , a b s e n c e , i n c a p a c i t é o u i n d i s p o n i b i l i t é d ' u n a s s o c i é .
- E n t o u t e h y p o t h è s e , l e s s t a t u t s f i x e n t l a p r o c é d u r e à s u i v r e p o u r l e s c o n t r a t s e n c o u r s e n c a s d e d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é o u d e l ' a s s o c i a t i o n .
- T o u s l e s d o c u m e n t s é m a n a n t d ' u n e s o c i é t é p r o f e s s i o n n e l l e d ' a r c h i t e c t e s d o i v e n t m e n t i o n n e r l e n o m d e t o u s l e s a s s o c i é s .
- P o u r l e s s o c i é t é s m u l t i p r o f e s s i o n n e l l e s , c e s d o c u m e n t s d o i v e n t m e n t i o n n e r l e s n o m s d e s a s s o c i é s o u d e s m e m b r e s , i n s c r i t s à l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s , a v e c m e n t i o n d e c e t t e q u a l i t é .
- L e s s t a t u t s p r é v o i e n t l ' o b l i g a t i o n p o u r t o u t a r c h i t e c t e a s s o c i é d e c o u v r i r s a r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e e t p r o f e s s i o n n e l l e p a r u n e a s s u r a n c e .
A U T O - I S A T I O N S P R E A L A B L E S
L e N o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r o b t e n i r d e s a t t e s t a t i o n s , a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s . L e c o m p a r a n t d é c l a r e a v o i r r e ç u l ' a v a l d e l ' o r d r e d e s a r c h i t e c t e s s u r l e p r o j e t d u p r é s e n t a c t e , p a r c o u r r i e r d u v i n g t - t r o i s j u i n d e u x m i l l e o n z e .
1 1 1 . D . O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e J o u r o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t s e
c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
2 . P r e i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s t a t u a n t s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e u r a f f e c t a t i o n s e t i e n d r a e n
d e u x m i l l e q u i n z e , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s .
3 . R e p r i s e p a r l a s o c i é t é d e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r l e g é r a n t p e n d a n t l a p é r i o d e d e t r a n s i t i o n
R é s e r d é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t s a v o i r q u e l a s o c i é t é n ' a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t q u ' e l l e n ' e x i s t e r a q u ' à ' p a r t i r d u d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e , d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t q u e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n c o n s t i t u t i o n e n d é a n s l e s d e u x a n n é e s p r é c é d a n t l a p a s s a t i o n d u p r é s e n t a c t e . C e t t e r e p r i s e s e r a e f f e c t i v e d è s q u e l a s o c i é t é a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
L e s e n g a g e m e n t s p r i s e n t r e l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e d é p ô t a u g r e f f e s u s m e n t i o n n é , d o i v e n t ê t r e r e p r i s p a r l a s o c i é t é e n d é a n s l e s d e u x m o i s s u i v a n t l ' a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e p a r l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
1 V . D I S P O S I T ( _ Q N S F I N A L E S
L e s f o n d a t e u r s o n t e n o u t r e d é c i d é :
a . d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à u n .
b , d e n o m m e r à c e t t e f o n c t i o n : M o n s i e u r S C H O R K O P S G a ë l q u i d é c l a r e a c c e p t e r e t c o n f i r m e r e x p r e s s é m e n t q u ' i l n ' e s t p a s f r a p p é d ' u n e d é c i s i o n q u i s ' y o p p o s e .
c . d e f i x e r l e m a n d a t d u g é r a n t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e ,
d . q u e l e m a n d a t d u g é r a n t s e r a e x é c u t é à t i t r e r é m u n é r é j u s q u ' à d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
e . d e n e p a s n o m m e r u n c o m m i s s a i r e .
f . d e n o m m e r c o m m e d i r e c t e u r t e c h n i q u e , é t a n t l a s o c i é t é c i v i l e p r o f e s s i o n n e l l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " A G N E L L O - B U R E A U D ' A R C H I T E C T U R E " , r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , M o n s i e u r R o s a r i o A G N E L L O , p r é c i t é , q u i a c c e p t e .
g . q u e t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é p e u v e n t ê t r e s i g n é s p a r l e g é r a n t s e u l j u s q u ' à u n m o n t a n t d ' e n g a g e m e n t d e d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) . A u - d e l à d e c e m o n t a n t , l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , p o u r ê t r e v a l a b l e m e n t s o u s c r i t s , d o i v e n t ê t r e s i g n é s é g a l e m e n t p a r l e d i r e c t e u r t e c h n i q u e o u a v o i r é t é a u t o r i s é s p r é a l a b l e m e n t p a r c e d e r n i e r , e t p a r . é c r i t .
h . q u ' e n c a s d ' a b s e n c e d u g é r a n t , l e s a c t e s l i é s à u n e m i s s i o n d ' a r c h i t e c t u r e p e u v e n t ê t r e s i g n é s v a l a b l e m e n t p a r l e D i r e c t e u r t e c h n i q u e d é s i g n é c i - d e s s u s , l a p r é s e n t e s t i p u l a t i o n v a l a n t m a n d a t e x p r è s à c e t é g a r d .
i . d o n n e r e x p r e s s é m e n t m a n d a t à M o n s i e u r S C H O R K O P S G a ë l , g é r a n t , e n v u e d e s o l l i c i t e r l ' i n s c r i p t i o n d e
l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e a u T a b l e a u d e l ' o r d r e .
D R O I T S D ' E C R I T U R E ( C O D E D E S D R O I T S E T T A X E S D I V E R S )
L e d r o i t d ' é c r i t u r e s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q , p a y é s s u r d é c l a r a t i o n p a r l e N o t a i r e I n s t r u m e n t a n t .
D O N T A C T E
P a s s é e t s i g n é à L i è g e , d a t e q u e d e s s u s .
A p r è s l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t a i r e d e c e q u i p r é c è d e , l e s p a r t i e s o n t s i g n é a v e c n o u s , N o t a i r e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d e l ' a c t e , a v a n t e n r e g i s t r e m e n t a u x f i n s e x c l u s i v e s d e d é p ô t a u G r e f f e e t d e p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e ,
F . M A T H O N E T , N o t a i r e à L i è g e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .