ATHENA HMW

Dénomination : ATHENA HMW

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 507.742.837

Publication

30/12/2014

��Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

- La soci�t� HORIZON PLEIADES, pr�qualifi�e, cinq cents (500) actions sans d�signation de valeur nominale ;

- La soci�t� MIMOB, pr�qualifi�e, deux cent cinquante (250) actions sans d�signation de valeur nominale.

- La soci�t� ETABLISSEMENT JEAN WUST, pr�qualifi�e, deux cent cinquante (250) actions sans d�signation de valeur nominale.

C. LIBERATION.

Les comparantes d�clarent lib�rer en num�raire leur souscription � concurrence d un quart chacune,

savoir :

- La soci�t� HORIZON PLEIADES, pr�qualifi�e, par un apport en num�raire de cent vingt-cinq mille

euros (125.000,00 � ) ;

- La soci�t� MIMOB, pr�qualifi�e, par un apport en num�raire de soixante-deux mille cinq cent euros

(62.500,00 � ).

- La soci�t� ETABLISSEMENT JEAN WUST, pr�qualifi�e, par un apport en num�raire de soixante-

deux mille cinq cent euros (62.500,00 � ).

D. REMUNERATION.

En r�mun�ration des apports en num�raire qui pr�c�dent, il est attribu� � :

- La soci�t� HORIZON PLEIADES, pr�qualifi�e, cinq cents (500) actions sans d�signation de valeur

nominale ;

- La soci�t� MIMOB, pr�qualifi�e, deux cent cinquante (250) actions sans d�signation de valeur

nominale.

- La soci�t� ETABLISSEMENT JEAN WUST, pr�qualifi�e, deux cent cinquante (250) actions sans

d�signation de valeur nominale

E. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.

Tous les comparants d�clarent et reconnaissent :

a) que le capital social de UN MILLIONS D EUROS (1.000.000,00 � ) a �t� int�gralement souscrit ;

b) que chaque souscription a �t� lib�r�e � concurrence d un quart ;

c) que la soci�t� pr�sentement constitu�e a par cons��quent et d�s � pr�sent � sa disposition une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,00 � ).

Les comparantes nous ont ensuite d�clar� arr�ter comme suit les statuts de la soci�t�.

II. STATUTS

TITRE PREMIER.

Caract�re de la soci�t�.

ARTICLE PREMIER. Forme D�nomination.

La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e � ATHENA HMW �.

ARTICLE DEUX. Si�ge social.

Le si�ge social est �tabli, au jour de la constitution de la soci�t�, � 4020 LIEGE, rue Natalis, 2. Il pourra �tre dans la suite transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue francophone de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration � publier aux annexes du Moniteur belge. Le conseil d'ad�ministration ou les administrateurs sp�cialement d�l�gu�s � cet effet ont qualit� pour faire constater authentique�ment, si besoin est, la modification au pr�sent article qui en r�sulterait.

La soci�t� peut �galement, par simple d�cision du conseil d'administration, �tablir des si�ges administratifs, agences, etc, tant en Belgique qu'� l'�tranger ou les supprimer.

ARTICLE TROIS. Objet.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu � l'�tranger, tant pour son compte que pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, en gros ou en d�tail, toutes les activit�s commerciales, industrielles, artisanales ayant trait � la promotion immobili�re ou � toutes activit�s de � holding �, de � portefeuille � ou de � participation �.

Elle aura ainsi notamment comme activit�s :

- l'achat, la vente, l'apport, l �change, la cession, la construction, l'am�lioration, la mise en valeur, la r�habilitation, l'expertise, la gestion, la g�rance, la promotion, la location, l emphyt�ose, le leasing, la division, le lotissement de tout bien immobilier, et en g�n�ral toute op�ration se rapportant � l activit� de marchand de biens ;

- la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobili�res, quelle que soit leur nature, dans toutes soci�t�s, associations, �tablissements, entreprises, affaires, existants ou � cr�er, belges ou �trangers, ayant un objet analogue, similaire ou connexe et de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise ;

- la gestion et la valorisation de participations notamment par la simulation, la planification et la coordination du d�veloppement des soci�t�s, associations, �tablissements dans lesquelles elle d�tient, directement ou indirectement une participation ;

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

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- toute �tude notamment en mati�re de recherche, de d�veloppement, en faveur des tiers,

notamment des soci�t�s, associations, �tablissements dans lesquels elle d�tient directement ou

indirectement une participation ;

- pr�ter son assistance technique, administrative, comptable et financi�re, consentir tous pr�ts,

avances et garanties et r�aliser toutes op�rations nanci�res ;

- la gestion sous toutes ces formes et la direction d'autres soci�t�s et/ou entreprises, ainsi que

l'exercice des fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres soci�t�s.

La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations civiles, commerciales,

industrielles, nanci�res, mobili�res, immobili�res et autres se rapportant directement ou

indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter de la m�me mani�re la

r�alisation,

Elle peut s int�resser par voie de cession, d apport, de fusion, de participation, d intervention

financi�re, d achat d actions, parts ou obligations ou par tout autre mode dans toutes entreprises quel

qu en soit l objet.

ARTICLE QUATRE. Dur�e.

La soci�t� est constitu�e � partir de ce jour pour une dur�e illimit�e.

La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de

modification aux statuts.

TITRE DEUX.

Fonds social.

ARTICLE CINQ. Capital.

Le capital social est fix� � UN MILLIONS D EUROS (1.000.000,00 � ).

Il est repr�sent� par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale,

enti�rement souscrites et lib�r�es pour totalit�, repr�sentant chacune un/milli�me (1/1.000�me) de

l'avoir social.

ARTICLE SIX. Modification du capital.

�1. Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

�2. L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, aux con�ditions requises pour la modification des statuts, auto�riser le conseil d'administration � augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, � concurrence d'un montant maximum qu'elle d�termine, end�ans les cinq ans de la publication de l'acte modificatif. Cette autorisa�tion peut �tre renouvel�e aux conditions pr�vues par la loi.

�3. En cas d'augmentation de capital par apport en num��raire, les actionnaires jouissent d'un droit de souscrip�tion pr�f�rentielle aux conditions pr�vues par la loi.

Au cas o� l'augmentation de capital ne serait pas enti�rement souscrite en vertu de ce qui pr�c�de, les actionnaires ayant exerc� pour totalit� leur droit de souscription pr�f�rentielle pourront � nouveau souscrire par pr�f�rence et proportionnellement � leurs droits respectifs dans le capital, � la partie non souscrite de l'augmentation de capital. Il sera proc�d� de cette ma�ni�re jusqu'� ce que le capital soit enti�rement souscrit ou que plus aucun associ� ne se pr�vale de cette facult�, selon les modalit�s arr�t�es par le conseil d'administra�tion.

Si la totalit� de l'augmentation de capital n'a pas �t� souscrite en vertu de ce qui pr�c�de, les tiers pourront y participer.

En cas d'augmentation de capital r�alis�e dans les limites du capital autoris�, le conseil d'administration est autoris� � limiter ou supprimer, dans l'int�r�t so�cial, le droit de souscription pr�f�rentielle des asso-ci�s, en respectant les conditions pr�vues par la loi. Il peut �galement, dans le respect des conditions l�gales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales.

�4. Le conseil d'administration est autoris�, pendant une p�riode de trois ans � dater de la publication de l'acte constitutif de la soci�t�, � acqu�rir les actions propres de la soci�t� lorsque l'op�ration est n�cessaire pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent.

Cette autorisation est prorogeable par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues en mati�re de modification de l'objet social

ARTICLE SEPT. Appels de fonds.

Lorsque le capital n'est pas enti�rement lib�r�, le conseil d'administration d�cide souverainement des appels de fonds compl�mentaires � effectuer par les actionnaires moyennant traitement �gal de tous les associ�s. L'ac�tionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux ver�sements doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, pronon�cer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de

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l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s

est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�re�ment appel�s et exigibles, n'ont pas

�t� effectu�s.

ARTICLE HUIT. Nature des titres.

Tous les titres sont nominatifs.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connais�sance.

ARTICLE NEUF. Cessibilit�.

�1. Les titres nominatifs sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre associ�s. La cession est �galement libre lorsqu'elle est effectu�e par un associ� au profit d'une soci�t� dont il d�tient plus de cinquante pour cent des actions. Dans tous les autres cas, la proc�dure d'agr�ment et la proc�dure cons�cutive �ventuelle de pr�emption d�crites ci-apr�s sont d'application.

�2. Agr�ment - Pr�emption

A- Cessions entre vifs

L'actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration. La d�cision d'agr�ment est prise par le conseil d'administration, � la majorit� des deux/tiers des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, dans le mois de la notification de l'actionnaire.

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agr�ment. La d�cision d'agr�ment ou de refus du conseil est notifi�e � l'actionnaire c�dant dans les quinze jours de la d�cision du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration n'agr�e pas le cessionnaire propos�, le c�dant a dix jours � dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour d�cider et notifier s'il renonce ou non � son projet de c�der ses titres. A d�faut de r�action, le c�dant est pr�sum� renoncer � son projet de cession. S'il ne renonce pas � son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de pr�emption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise dans les quinze jours les actionnaires.

Les actions sont acquises, au prix mentionn� par le c�dant dans sa notification initiale ou en cas de contestation de ce prix, au prix � d�terminer par un expert d�sign� de commun accord par les parties ou, � d�faut d'accord sur l'expert, par le Pr�sident du Tribunal de commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d'expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de pr�emption au plus tard dans les trente jours de la notification qui leur est faite par le conseil d'administration de l'ouverture de leur droit de pr�emption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acqu�rir.

Les actionnaires peuvent aussi, pr�alablement � l'expiration de ce d�lai, renoncer express�ment � l'exercice de leur droit de pr�emption.

L'absence de r�ponse dans le d�lai accord� vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption. Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� est sup�rieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribu�es aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Le droit de pr�emption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accro�t au droit de pr�emption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exerc� leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, apr�s l'expiration du d�lai pr�cit�, le r�sultat de la pr�emption et fixe, le cas �ch�ant, un nouveau d�lai de trente jours pour permettre l'exercice du droit de pr�emption au second tour.

Si les parties n'exercent pas leur droit de pr�emption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exerc� leur droit de pr�emption est inf�rieur au nombre d'actions offertes en vente, le conseil notifiera aux actionnaires le r�sultat n�gatif de la proc�dure de pr�emption et le c�dant pourra librement c�der ses actions offertes en vente au candidat cessionnaire initial. Dans ce cas et sous r�serve de l'hypoth�se pr�vue ci-apr�s en cas de r�tractation, les frais d'expertise et de proc�dure sont � charge de la soci�t�.

Par ailleurs, dans ce cas, s ouvre alors pour chacun des actionnaires un � droit de suite � en vertu duquel chacun d eux pourra exiger du c�dant qu il obtienne du candidat cessionnaire initial le rachat de ses propres actions, aux m�mes prix et conditions et au prorata de la proportion d actions acquises au c�dant. Chaque actionnaire souhaitant exercer ce droit de suite devra notifier cette intention au conseil, par courrier recommand�, dans les quinze jours qui suivent la notification par le conseil du r�sultat n�gatif de la proc�dure de pr�emption.

En cas d'expertise quant � la valeur des actions, tant le c�dant que tout ou partie des actionnaires ayant exerc� leur droit de pr�emption, aura le droit de se r�tracter � charge de supporter tous les frais d'expertise et de proc�dure dont il serait justifi�. Ce d�sistement doit � peine de forclusion �tre

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notifi� au conseil d'administration, au plus tard dans les dix jours de la notification par ce dernier du r�sultat de l'expertise.

L'acqu�reur paie le prix des actions dans un d�lai de trente jours � compter de la d�termination du prix.

Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont envoy�es par lettres recommand�es � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition de la lettre, appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale.

B- Transmissions par d�c�s

Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par d�c�s �tant pr�cis� que la demande d'agr�ment sera faite par le ou les h�ritiers ou par le ou les l�gataires des actions et sous la r�serve :

- qu'en cas de refus d'agr�ment des h�ritiers ou l�gataires, il y a automatiquement ouverture � la proc�dure de pr�emption ;

- qu'il n'y a pas de possibilit� de se r�tracter au cours de la proc�dure de pr�emption ;

- et que les h�ritiers ou l�gataires sont r�put�s de plein droit actionnaires � d�faut d'exercice du droit de pr�emption pour la totalit� des actions transmises par le d�funt.

�3. Les paragraphes 1 et 2 ci-avant s'appliquent �galement en cas de cession de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit � l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, �tant pr�cis� que seuls les titulaires d'actions proprement dites sont en droit de faire valoir un droit de pr�emption.

ARTICLE DIX. Obligations - Droits de souscription.

�1. La soci�t� peut �mettre des obligations hypoth��caires ou non par d�cision du conseil d'administration.

Le conseil d'administration d�terminera le type et le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des rembourse�ments, ainsi que toutes autres conditions des �missions d'obligations.

�2. L'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois �tre d�cid�e

que par l'assembl�e g�n��rale ou, dans les limites du capital autoris�, par le conseil d'administration,

aux conditions pr�vues par la loi.

TITRE TROIS.

Administration et Contr�le.

ARTICLE ONZE. Composition du conseil d'administration.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� au moins du nombre de membres minimum

requis par la loi, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout

temps r�vocables par elle.

Ils sont r��ligibles.

Les premiers administrateurs seront toutefois nomm�s apr�s l adoption des pr�sents statuts.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne

physique qu'elle d�signera.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e

g�n�rale qui a proc�d� aux r��lections.

ARTICLE DOUZE. Vacance.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'adminis�trateurs par suite de d�c�s, d�mission ou

autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e G�n�rale, l'admi�nistrateur d�sign� dans les conditions ci

dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il

remplace.

ARTICLE TREIZE. Pr�sidence.

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un Pr�sident et peut nommer un Vice pr�sident.

ARTICLE QUATORZE. R�unions.

Le conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�si�dence de son Pr�sident ou en cas

d'emp�chement de celui ci du Vice pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues,

chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le

demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convo�cations.

ARTICLE QUINZE. D�lib�ration.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que sur les objets port�s � l'ordre

du jour et si les quatre/cinqui�mes de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix, sans tenir compte des

abstentions.

Tout administrateur peut donner, par �crit, ou tout autre moyen de communication ayant un support

mat�riel, d�l�gation � un de ses coll�gues pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil

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et y voter en ses lieu et place.

Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues et le mandat doit �tre sp�cial pour chaque s�ance.

Un administrateur peut aussi, lorsque la moiti� au moins des membres du conseil sont pr�sents en personne, expri�mer des avis et formuler ses votes par �crit, ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel.

En outre, dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration pourront �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel. Il ne pourra cependant �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l utilisation du capital autoris�. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration au conseil d administration. Il en est r�f�r� pour le surplus aux dispositions l�gales.

ARTICLE SEIZE. Proc�s verbaux.

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s verbaux sign�s par tous les membres qui ont pris part � la d�lib�ration ou au moins par ceux qui ont concouru � la formation de la majorit�.

Ces proc�s verbaux sont consign�s dans un registre sp��cial. Les d�l�gations y sont annex�es. Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le Pr�sident, par deux administrateurs ou par l administrateur-d�l�gu�.

ARTICLE DIX-SEPT. Pouvoirs du conseil.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE DIX HUIT. Direction des affaires sociales.

Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs.

Il peut cr�er tout Comit� consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la soci�t�.

ARTICLE DIX NEUF. D�l�gations sp�ciales.

Le conseil d'administration peut conf�rer � toute person�ne de son choix, associ�e ou non, tels pouvoirs sp�ciaux qu'il d�termine.

ARTICLE VINGT. Gestion journali�re.

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation pour cette gestion, soit � un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux � deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'adminis�trateur d�l�gu�, soit � un ou plusieurs directeurs et autres agents, associ�s ou non, agissant soit seuls soit deux � deux, soit conjointement. Le(s) premier(s) administrateur(s)-d�l�gu�(s) sera(ont) toutefois nomm�(s) d�s apr�s l adoption des pr�sents statuts.

Les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Le conseil d administration peut en tout temps r�voquer les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent, ainsi qu aux articles 18 et 19 des pr�sents statuts. Il fixe par ailleurs leur r�mun�ration, fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux.

ARTICLE VINGT ET UN. Repr�sentation de la soci�t�.

Sans pr�judice aux pouvoirs conf�r�s aux mandataires sp�ciaux et � ce qui est pr�vu pour la gestion journa�li�re, la soci�t� est repr�sent�e � l'�gard des tiers et notam�ment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en d�fendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par l administrateur-d�l�gu�, qui n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

ARTICLE VINGT-DEUX. Contr�le.

�1. Si la loi l'exige, le contr�le de la situation finan�ci�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�ra�tions � constater dans les comptes annuels sera confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi. L'assembl�e g�n�rale fixera les �moluments du ou des commissaires eu �gard aux normes de r�vision �tablies par l'Institut des R�viseurs d'entreprises.

�2. Si la soci�t� est dans la situation o� la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assembl�e g�n�rale aura la facult� de proc�der � une telle nomination con�form�ment au paragraphe 1.

Au cas o� il ne sera pas nomm� de commissaire, chaque associ� disposera individuellement des

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pouvoirs d'inves�tigation et de contr�le des commissaires.

ARTICLE VINGT TROIS. Indemnit�s.

A l'occasion de chaque nomination, l'assembl�e g�n�rale d�cide si et dans quelle mesure le mandat d'administra�teur sera gratuit ou r�mun�r� par une indemnit� � charge des frais g�n�raux.

Comme dit ci-dessus, le conseil d'administration peut accorder aux administra�teurs, directeurs ou mandataires, charg�s de fonctions ou de missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.

TITRE QUATRE.

ASSEMBLEE GENERALE.

ARTICLE VINGT QUATRE. Composition et pouvoirs.

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires. Les d�cisions prises par elle sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou dissidents.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les r�voquer, d'accepter leur d�mission et leur donner d�charge de leur administration ainsi que d'ap�prouver les comptes annuels.

ARTICLE VINGT CINQ. R�union et convocation.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le troisi�me mercredi du mois de mai � 11 heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. L'assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e extraordinaire�ment chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sen�tant ensemble le cinqui�me des actions de capital.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations.

Les convocations pour toute assembl�e sont faites confor�m�ment aux dispositions l�gales par les soins du conseil d'administration.

Quand l ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� est nominatif, les convocations peuvent �tre faites uniquement par lettres recommand�es � la poste, sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

Les convocations contiennent l indication des sujets � traiter et, en annexe, copie des documents qui doivent �tre transmis en vertu de la loi.

Au cas o� la soci�t� ferait publiquement appel � l'�pargne, l'ordre du jour devra contenir en outre les propositions de d�cision.

Les actionnaires peuvent, � l unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l assembl�e g�n�rale, � l exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique. Les associ�s peuvent, d�s la communication de la convocation, poser par �crit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera r�pondu au cours de l assembl�e pour autant que ces associ�s aient satisfait aux formalit�s d admission � l assembl�e. Ces questions peuvent �tre adress�es � la soci�t� par voie �lectronique � l adresse indiqu�e dans la convocation � l assembl�e.

Ces questions �crites doivent parvenir � la soci�t� au plus tard le sixi�me jour qui pr�c�de la date de l assembl�e g�n�rale.

ARTICLE VINGT SIX. Admission � l'assembl�e.

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, le conseil d'ad�ministration peut exiger que tout propri�taire de titres effectue le d�p�t de ses certificats nominatifs au si�ge social ou aux �tablisse�ments d�sign�s dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e, ou que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre ou procuration), dans le m�me d�lai, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l assembl�e mais avec voix consultative seulement et pour autant qu ils aient satisfait aux conditions d admission fix�es par le conseil.

ARTICLE VINGT-SEPT. Repr�sentation.

Tout titulaire d'actions pourra se faire repr�senter � l'assembl�e par un mandataire sp�cial qui est lui-m�me actionnaire et qui a le droit de vote � l'assembl�e.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sen�t�es par un mandataire de leur choix, un �poux par son conjoint et les mineurs ou interdits par leur tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier ces qualit�s.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui cinq jours avant l'assembl�e g�n��rale.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus propri��taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne. A d�faut d'accord entre nu propri�taire(s) et usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) repr�sentera

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

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seul valablement les ayants droit. L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propri�taire(s) sera

toutefois requis pour les d�cisions emportant modification de l'objet social ou dissolution de la

soci�t�.

ARTICLE VINGT-HUIT. Bureau.

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le Pr�sident du conseil d'administration ou � d�faut par

un Vice Pr�si�dent ou � d�faut encore, l administrateur-d�l�gu�.

En cas d'absence ou d'emp�chement des personnes ci-avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par le

plus fort actionnaire pr�sent et acceptant ou par le plus �g� de ceux-ci s'il y en a plusieurs de m�me

importance.

Le Pr�sident d�signe le secr�taire qui peut ne pas �tre actionnaire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les action�naires.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le Bureau.

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ARTICLE VINGT-NEUF. D�lib�ration.

Une liste de pr�sences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils

entendent prendre part au vote est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer

en s�ance.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si la

totalit� du capital social est pr�sente ou repr�sent�e et, dans ce dernier cas, pour autant que les

procurations mentionnent express�ment ce pouvoir.

ARTICLE TRENTE. Votes.

Chaque action de capital donne droit � une voix. Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions

sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s, � la majorit� des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� absolue des voix, il est proc�d� � un

scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

ARTICLE TRENTE ET UN. Prorogation.

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois

semaines par le bureau compos� comme il est dit ci dessus m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les

comptes annuels.

Cette prorogation annule toute d�cision prise quel que soit son objet.

De nouveaux d�p�ts de certificats peuvent �tre effectu�s en vue de la seconde assembl�e.

ARTICLE TRENTE-DEUX. Proc�s-verbaux.

Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par la majorit� des membres du bureau

et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consign�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge social.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le Pr�sident du conseil

d'administration, par deux administrateurs ou par l administrateur d�l�gu�.

TITRE CINQ.

Ecritures sociales R�partitions b�n�ficiaires.

ARTICLE TRENTE-TROIS. Ecritures sociales.

L exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre.

Chaque ann�e, le conseil d administration dresse l inventaire, �tablit les comptes annuels et, apr�s

approbation par l assembl�e, assure leur publication, conform�ment � la loi.

ARTICLE TRENTE QUATRE. Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice annuel net d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il sera d'abord pr�lev�

cinq pour cent minimum pour �tre affect� au fonds de r�serve l�gal ; ce pr�l�vement cessera d'�tre

obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixi�me du capital social.

L'affectation du solde sera op�r�e librement, sur propo�sition du conseil d'administration, par

l'assembl�e g�n��rale qui pourra notamment le r�partir entre les actions, l'affecter � un fonds de

r�serve extraordinaire ou le reporter � nouveau, en tout ou en partie.

Aucune distribution ne pourra toutefois �tre faite si � la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net

tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou devenait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au

montant du capital lib�r�, ou, si ce montant est sup�rieur, du capital appel�, augment� de toutes les

r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

ARTICLE TRENTE CINQ. Acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre res�ponsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes

sur dividen�des par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, aux conditions pr�vues par la

loi.

ARTICLE TRENTE SIX. Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux �poques et aux endroits

indiqu�s par le conseil d'administration.

TITRE SIX.

Dissolution Liquidation.

ARTICLE TRENTE SEPT. Perte du capital.

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Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un mon�tant inf�rieur � la moiti� du capital social,

l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la

dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuelle�ment d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des asso�ci�s au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assem�bl�e g�n�rale. Si le conseil d'administration propose la poursuite des activit�s, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�. Ce rapport est an�nonc� dans l'ordre du jour. Une copie en est adress�e aux associ�s en m�me temps que la convocation. Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Si par suite de perte m�me inf�rieure � la moiti� du capital, l'actif net est moindre que le capital minimum exig� par la loi pour toute soci�t� anonyme, tout int��ress� pourra demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�.

ARTICLE TRENTE HUIT. Liquidation.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins du ou des liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, hormis lorsque la situation financi�re de la soci�t� autorise sa liquidation sans d�signation d un liquidateur. La d�signation du ou des liquidateurs devra �tre confirm�e par le Tribunal de commerce conform�ment � la loi.

ARTICLE TRENTE NEUF. R�partition.

Apr�s le paiement de toutes dettes et charges de la soci�t� ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'a�bord � rembourser les ac�tions � concurrence de leur montant de lib�ration non amorti.

Si toutes les actions ne se trouvent pas lib�r�es dans une mesure �gale, les liquidateurs r�tabliront pr�alablement l'�quilibre entre elles soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Le surplus �ventuel de l'actif sera r�parti par parts �gales entre toutes les actions.

TITRE SEPT.

Dispositions g�n�rales.

ARTICLE QUARANTE. Election de domicile.

Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou direc�teur non domicili� en Belgique est tenu de faire �lection de domicile dans l'arrondissement o� se trouve le si�ge social, pour la dur�e de ses fonctions et pour tout ce qui concerne l'ex�cution des pr�sents statuts. A d�faut d'�lection de domicile d�ment signifi� � la soci�t�, ce domicile sera cens� �lu de plein droit au si�ge social. ARTICLE QUARANTE ET UN. Dispositions l�gales relatives aux soci�t�s commerciales.

Il est r�f�r� aux dispositions l�gales sur les soci�t�s commerciales dans la mesure o� il n'y est pas d�rog� explicitement par les pr�sents statuts.

TITRE HUIT.

Dispositions transitoires.

ARTICLE QUARANTE-DEUX. Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la soci�t� (avec toutefois prise en compte des �ventuels engagements contract�s ant�rieurement au nom de la soci�t� en formation) pour se terminer le 31 d�cembre 2015.

ARTICLE QUARANTE-TROIS. Premi�re assembl�e g�n�rale.

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unira le troisi�me mercredi du mois de mai 2016 � 11 heures.

ARTICLE QUARANTE-QUATRE. Premiers administrateurs

Le premier conseil d administration sera compos� de trois administrateurs.

Sont nomm�s administrateurs :

- La soci�t� anonyme MIMOB, ayant son si�ge social � 4020 LIEGE, rue Natalis, 2, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro 0825.749.023, qui accepte le mandat qui lui est confi� et dont le repr�sentant permanent sera Monsieur Laurent MINGUET ;

- La soci�t� anonyme ETABLISSEMENT JEAN WUST, ayant son si�ge social � 4960 MALMEDY, Route de Falize, 151, inscrite au Registre des Personnes Morales de Verviers, sous le num�ro 0402.443.595, ici pr�sente, qui accepte le mandat qui lui est confi� et dont le repr�sentant permanent sera Monsieur Thierry BEGUIN;

- La soci�t� anonyme HORIZON PLEIADES, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, rue Natalis, 2, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro 0867.447.640, qui accepte le

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ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

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mandat qui lui est confi� et dont le repr�sentant permanent sera Monsieur Serge LEJEUNE.

Les mandats des administrateurs ainsi nomm�s expireront � l'issue de l'assembl�e g�n�rale

ordinaire de 2018.

ARTICLE QUARANTE-CINQ. Premiers mandats au sein du conseil d administration.

Sont nomm�s :

- En qualit� de Pr�sident du conseil : la soci�t� anonyme MIMOB, ayant son si�ge social � 4020

LIEGE, rue Natalis, 2, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro

0825.749.023, repr�sent�e par MINGUET Laurent, repr�sentant permanent.

- En qualit� de d�l�gu�s � la gestion journali�re :

" Monsieur BEGUIN Thierry Paul Hubert Marie, n� � RABAT (MAROC) le 7 mars 1965, num�ro national : 650307 091 18, domicili� � 4052 BEAUFAYS, rue sur les Huts, 12, ici pr�sent, qui accepte.

" La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e R ORTMANS, ayant son si�ge social � Bl�gny, Rue

Neuve-Waide, 21, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro

0891.530.661, ici pr�sente, qui accepte et dont le repr�sentant permanent sera Monsieur ORTMANS

R�gis H�l�ne Raymond.

Chacun pourra agir seul.

Leurs mandats seront ex�cut�s pour une dur�e expirant � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire

de 2018.

ARTICLE QUARANTE-SIX. Mandats particuliers.

Les comparants :

a) d�cident de ne pas nommer de commissaire ;

b) d�cident de nommer Madame Barbara GENNARI, domicili�e � 4624 ROMSEE, rue Walth�re Delvigne, 12, afin de proc�der aux formalit�s requises aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A. ;

c) d�cide de nommer la soci�t� anonyme MIMOB, ayant son si�ge social � 4020 LIEGE, rue Natalis, 2, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro 0825.749.023, repr�sent�e par son administrateur-d�l�gu�, Monsieur MINGUET Laurent, afin de disposer des fonds bloqu�s au nom de la soci�t�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps, l exp�dition de l acte du 19/12/2014

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ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

05/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 31.08.2016 16537-0328-011

Coordonnées
ATHENA HMW

Adresse
RUE NATALIS 2 4020 LIEGE 2

Code postal : 4020
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

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