18/01/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 0 4 1 2 *
D é p o s é
1 4 - 0 1 - 2 0 1 1
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A V O C A T P I E R R E M A C H I E L S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 5 0 0 H u y , R u e d e s C r o i s i e r s 1 5
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D u n a c t e r e ç u c e 1 4 / 1 / 2 0 1 1 p a r l e N o t a i r e D i d i e r N E L L E S S E N , à H u y , i l r é s u l t e q u e :
a ) M a î t r e M A C H I E L S P i e r r e , n é à R o c o u r t l e t r o i s a v r i l m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 4 5 0 0 H u y , r u e d e s C r o i s i e r s , 1 5 , e t
b ) M a î t r e C O L L A R D S t é p h a n i e C a r m e n G e n e v i è v e M a r i e , n é e à M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e l e n e u f j u i l l e t m i l
n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e à 4 5 0 0 H u y , R u e d e s C r o i s i e r s , 1 5 ,
o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « A V O C A T
P I E R R E M A C H I E L S » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à H u y , r u e d e s C r o i s i e r s , 1 5 e t a u c a p i t a l d e
1 8 . 6 0 0 ¬ r e p r é s e n t é e p a r 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , c h a q u e p a r t
r e p r é s e n t a n t u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 i è m e ) d u c a p i t a l .
L e s 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s o n t é t é s o u s c r i t e s c o m m e s u i t :
- p a r M a î t r e M A C H I E L S à c o n c u r r e n c e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q ( 1 8 5 ) p a r t s s o c i a l e s ,
- p a r M a î t r e C O L L A R D à c o n c u r r e n c e d u n e p a r t s o c i a l e , s o i t c e n t ( 1 0 0 ) e u r o s .
C e s p a r t s r e p r é s e n t e n t l ' e n t i è r e t é d u c a p i t a l q u i e s t d e c e f a i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t .
A p r è s a v o i r r e m i s l e p l a n f i n a n c i e r e t l a t t e s t a t i o n b a n c a i r e a u n o t a i r e , i l s o n t d r e s s é c o m m e
s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é :
T I T R E U N .
A r t i c l e u n : D é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é c i v i l e a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e n a b r é g é « S P R L
» . E l l e e s t d é n o m m é e : " A V O C A T P I E R R E M A C H I E L S " . T o u s l e s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a
s o c i é t é d o i v e n t c o n t e n i r l e s i n d i c a t i o n s s u i v a n t e s :
a ) l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e ,
b ) p r é c é d a n t o u s u i v a n t i m m é d i a t e m e n t l e n o m d e l a s o c i é t é , l a m e n t i o n d e l a f o r m e d e l a s o c i é t é , e n e n t i e r o u e n a b r é g é , a i n s i q u e l a m e n t i o n « A s s o c i a t i o n d A v o c a t s » o u « S o c i é t é c i v i l e d A v o c a t s » .
c ) l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l ,
d ) l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u T r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l ,
e ) u n n u m é r o d e c o m p t e b a n c a i r e ,
f ) l e n u m é r o d e B C E ( r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ) ,
g ) e t l e c a s é c h é a n t , l a m e n t i o n d e l a p p a r t e n a n c e à u n e c o r r e s p o n d a n c e o r g a n i q u e .
A r t i c l e d e u x : S i è g e .
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à à 4 5 0 0 H u y , R u e d e s C r o i s i e r s 1 5 .
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u g é r a n t , p o u r a u t a n t q u e l a l o c a l i s a t i o n d u s i è g e s o c i a l s o i t c o m p a t i b l e a v e c l i n s c r i p t i o n à l O r d r e d e s a v o c a t s d u b a r r e a u l o c a l , l e c a s é c h é a n t e n m o d i f i a n t l e s s t a t u t s e n v u e d u r e s p e c t d e s r è g l e m e n t s l i n g u i s t i q u e s .
L a s o c i é t é p o u r r a é t a b l i r u n c a b i n e t s e c o n d a i r e .
A r t i c l e t r o i s : O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d a v o c a t p a r u n a v o c a t i n s c r i t a u t a b l e a u d e l O r d r e , à l a l i s t e d e s s t a g i a i r e s , à l a l i s t e d e s a v o c a t s c o m m u n a u t a i r e s o u à l a l i s t e d e s m e m b r e s a s s o c i é s d u n O r d r e d e s a v o c a t s e n B e l g i q u e , e t p a r c e u x a v e c q u i i l p e u t s a s s o c i e r c o n f o r m é m e n t a u r è g l e m e n t d o r d r e i n t é r i e u r d e c e t O r d r e .
0 8 3 2 8 0 4 4 8 5
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e p e u t e n t r e p r e n d r e , s o i t s e u l e , s o i t a v e c d a u t r e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p o u r s o n c o m p t e
o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n o u p o u v a n t c o n t r i b u e r à s o n
d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t d o n n e r c a u t i o n p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s , e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s
e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e .
D a n s l e s t r i c t r e s p e c t d e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s , l a s o c i é t é p e u t a c h e t e r , c o n s t r u i r e , r é n o v e r , l o u e r
o u m e t t r e e n l o c a t i o n , t a n t d e s b i e n s m o b i l i e r s q u i m m o b i l i e r s , s a n s q u e c e l a p u i s s e c o n s t i t u e r u n e
a c t i v i t é c o m m e r c i a l e .
L a s o c i é t é r e s p e c t e r a , d a n s l e c a d r e d e s o n a c t i v i t é , l e s r è g l e s p r o p r e s à l e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n
d a v o c a t e t i m p o s é e s p a r l e s i n s t a n c e s c o m p é t e n t e s .
A r t i c l e q u a t r e : D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r , p o u r u n e d u r é e u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t
c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
T I T R E D E U X .
F o n d s s o c i a l .
A r t i c l e c i n q : c a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t -
s i x ( 1 8 6 . - ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , c h a q u e p a r t r e p r é s e n t a n t u n / c e n t
q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 i è m e ) d u c a p i t a l .
A r t i c l e s i x : A u g m e n t a t i o n e t r é d u c t i o n d u c a p i t a l / d r o i t d e p r é f é r e n c e .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e
G é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s i e u r s a s s o c i é s , l o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s a s s o c i é s o n t u n
d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l a s o u s c r i p t i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s . C e d r o i t
s ' e x e r c e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u x n o m b r e s d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a q u e a s s o c i é . C e d r o i t n ' e s t
p a s c e s s i b l e .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à
d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L e n o n u s a g e t o t a l o u p a r t i e l p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e a c c r o î t l a p a r t
p r o p o r t i o n n e l l e d e s a u t r e s .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é a b s o r b é e s s u i t e à l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e p e u v e n t ê t r e
s o u s c r i t e s p a r d e s t i e r s , a v o c a t s i n s c r i t s a u t a b l e a u d u n O r d r e d e s a v o c a t s e n B e l g i q u e , a g r é é s p a r
l e s a s s o c i é s d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a c e s s i o n d e s p a r t s à u n n o n - a s s o c i é .
A u c u n e p a r t n e p e u t ê t r e é m i s e a u d e s s o u s d u p a i r .
A r t i c l e s e p t : P a r t s S o c i a l e s
L e s d i s p o s i t i o n s c o n c e r n a n t l e s p a r t s e t l e u r t r a n s m i s s i o n s o n t r é g l é e s r e s p e c t i v e m e n t ,
c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 3 2 à 2 3 7 , 2 3 8 à 2 4 1 e t 2 4 9 à 2 5 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s a u f
d é r o g a t i o n c i - a p r è s .
I l e s t t e n u , a u s i è g e s o c i a l , u n r e g i s t r e d e s p a r t s .
L e r e g i s t r e d e s p a r t s c o n t i e n t :
1 ° l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e s p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
2 ° l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 ° l e s t r a n s f e r t s d e p a r t s a v e c l e u r d a t e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e e n c a s d e
c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L a p r o p r i é t é d e s t i t r e s n o m i n a t i f s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n s u r l e r e g i s t r e l e s c o n c e r n a n t p r e s c r i t
p a r l ' a r t i c l e 2 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r
i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
A r t i c l e h u i t : c e s s i o n e t r a c h a t d e p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s à c a u s e d e m o r t q u e m o y e n n a n t
l a g r é m e n t u n a n i m e d e s a s s o c i é s d o n n é d a n s l e s t r o i s m o i s d e l a d e m a n d e , e t à u n a v o c a t i n s c r i t a u
t a b l e a u d u n O r d r e d e s a v o c a t s e n B e l g i q u e .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e d r o i t à a u c u n r e c o u r s . L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t t r o i s m o i s à d a t e r
d u r e f u s p o u r t r o u v e r u n a c h e t e u r , f a u t e d e q u o i , i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s ( s u r
l a b a s e d e l a v a l e u r r é e l l e c o r r e s p o n d a n t à l a c t i f n e t c o m p t a b l e r é s u l t a n t d e s d e r n i e r s c o m p t e s
a n n u e l s a p p r o u v é s , r e d r e s s é e é v e n t u e l l e m e n t a f i n d e t e n i r c o m p t e d e l a v a l e u r é c o n o m i q u e d e
c e r t a i n s a c t i f s s a n s y a j o u t e r u n e v a l e u r r e p r é s e n t a t i v e d é l é m e n t s i n c o r p o r e l s ) , o u d e l e v e r
l ' o p p o s i t i o n .
E n a u c u n c a s l e c é d a n t n e p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e n e u f : I n d i v i s i b i l i t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u i p e u t s u s p e n d r e l e s d r o i t s a f f é r e n t s à t o u t e p a r t , e n c a s d i n d i v i s i o n o u a u s u j e t d e l a q u e l l e i l e x i s t e r a i t d e s c o n t e s t a t i o n s q u a n t à l a p r o p r i é t é , l ' u s u f r u i t o u l a n u e - p r o p r i é t é , j u s q u à c e q u u n a v o c a t i n s c r i t a u t a b l e a u d u n O r d r e d e s a v o c a t s e n B e l g i q u e , a i t é t é r e c o n n u c o m m e p l e i n p r o p r i é t a i r e à s o n é g a r d .
T I T R E T R O I S .
A d m i n i s t r a t i o n - D i r e c t i o n - S u r v e i l l a n c e .
A r t i c l e d i x : N o m i n a t i o n .
L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l A s s e m b l é e G é n é r a l e .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s l u i e s t a t t r i b u é e , s o u s r é s e r v e d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e . S ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , s o n t c h o i s i s p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x , p o u r a u t a n t q u i l s s o i e n t a v o c a t s i n s c r i t s a u t a b l e a u d u n O r d r e d e s a v o c a t s e n B e l g i q u e , e t n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e q u i f i x e é g a l e m e n t l e u r n o m b r e e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t .
L e n o m b r e d e g é r a n t s p o u r r a ê t r e m a j o r é o u d i m i n u é p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , s a n s d e v o i r o b s e r v e r l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p a r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e o n z e : R e p r é s e n t a t i o n .
L e g é r a n t a t o u t p o u v o i r d ' a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é , q u e l l e q u e s o i t l a n a t u r e o u l ' i m p o r t a n c e d e s o p é r a t i o n s à c o n d i t i o n q u ' e l l e s r e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l .
I l d i s p o s e d e t o u s p o u v o i r s n o n s e u l e m e n t d ' a d m i n i s t r a t i o n , m a i s é g a l e m e n t d e d i s p o s i t i o n . R e l è v e n t d e s a c o m p é t e n c e t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s e x p r e s s é m e n t p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e . L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é à t e l l e p e r s o n n e d e s o n c h o i x p o u r d e s a c t e s q u i n e c o n c e r n e n t p a s l e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d a v o c a t e n t a n t q u e t e l l e .
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s s o i t p a r l e g é r a n t s o i t p a r t o u t e p e r s o n n e a g i s s a n t e n v e r t u e t d a n s l e s l i m i t e s d ' u n e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s p r é v u e c i - d e s s u s .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t s o i t p a r l e g é r a n t , s o i t p a r t o u t m a n d a t a i r e d û m e n t h a b i l i t é p a r l e g é r a n t .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , c e u x - c i p e u v e n t a g i r s é p a r é m e n t s a u f p o u r l e s a c h a t s e t v e n t e s d ' i m m e u b l e s , p o u r c o n t r a c t e r d e s c r é d i t s , o u p o u r t o u t e o p é r a t i o n e n g a g e a n t l a s o c i é t é p o u r u n m o n t a n t s u p é r i e u r à d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) o ù l a s i g n a t u r e d e t o u s l e s g é r a n t s e s t r e q u i s e . A r t i c l e d o u z e : M a n d a t .
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
A r t i c l e t r e i z e : C o n t r ô l e .
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à c h a q u e a s s o c i é , q u i a t o u t p o u v o i r d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e v é r i f i c a t i o n . C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . E n c e c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é . A l a d e m a n d e d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e ( s ) g é r a n t ( s ) d o i ( v e n ) t c o n v o q u e r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e . A u c a s o ù l a s o c i é t é n e r é p o n d p l u s a u x c r i t è r e s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 5 § 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , u n c o m m i s s a i r e s e r a n o m m é . L e c o m m i s s a i r e s e r a c h o i s i c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 3 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
S a n s p r é j u d i c e d e l a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 1 4 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é s o n t c o n t r ô l é s p a r u n r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s o u p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e e x t e r n e , i n s c r i t a u t a b l e a u d e l i n s t i t u t d e s e x p e r t s c o m p t a b l e s e t d e s c o n s e i l s f i s c a u x . S i l a s o c i é t é n a e u q u u n a s s o c i é u n i q u e p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d u n e x e r c i c e s o c i a l , e l l e e s t d i s p e n s é e d e l o b l i g a t i o n d e c o n t r ô l e e x t e r n e p o u r l e x e r c i c e c o n c e r n é .
T I T R E Q U A T R E .
A s s e m b l é e s .
A r t i c l e q u a t o r z e : R é u n i o n s .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A u c a s o ù i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t o b l i g a t o i r e m e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , c h a q u e a n n é e , l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à 1 8 h 3 0 .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l a r é u n i o n a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
L a g é r a n c e p e u t c o n v o q u e r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e . E l l e d o i t l e f a i r e d a n s l e s h u i t j o u r s , c h a q u e f o i s q u e l a d e m a n d e é c r i t e l u i e n s e r a f a i t e p a r u n o u p l u s i e u r s d e s a s s o c i é s r é u n i s s a n t a u m i n i m u m u n / c i n q u i è m e d e s p a r t s .
A r t i c l e q u i n z e : E n d r o i t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s o r d i n a i r e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s o u c o n v e n u e n t r e a s s o c i é s . L e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e r é u n i s s e n t e n B e l g i q u e , à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e s e i z e : C o n v o c a t i o n s .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t f a i t e s p a r u n g é r a n t , s o i t d ' i n i t i a t i v e , s o i t à l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n / c i n q u i è m e d e s p a r t s .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r .
E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s .
E l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . I l e s t t e n u à c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s .
A r t i c l e d i x - s e p t : P r é s i d e n c e .
T o u t e A s s e m b l é e G é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t l e p l u s â g é . L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e e t l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e c h o i s i t u n s c r u t a t e u r p a r m i l e s m e m b r e s . A u c u n s c r u t a t e u r n e s e r a d é s i g n é a u c a s o ù l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e c o m p t e m o i n s d e c i n q a s s o c i é s .
A r t i c l e d i x - h u i t : D r o i t d e v o t e .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s l i m i t a t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
A r t i c l e d i x - n e u f : D é c i s i o n s .
S a u f l o r s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s e n d i s p o s e n t i m p é r a t i v e m e n t a u t r e m e n t , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r é u n i e s à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x . A r t i c l e v i n g t : L e s s i g n a t u r e s .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
S a u f d a n s l e s c a s o ù l e s d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s a u t h e n t i q u e m e n t , l e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t . T I T R E C I N Q .
E x e r c i c e s o c i a l - c o m p t e s a n n u e l s - r a p p o r t d e g e s t i o n - f o r m a l i t é s d e p u b l i c i t é - i n v e n t a i r e - b i l a n - r é s e r v e s - r é p a r t i t i o n d u b é n é f i c e .
A r t i c l e v i n g t - e t - u n : E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . E n m a t i è r e d e c o m p t e s a n n u e l s , d i n v e n t a i r e , d e r a p p o r t d e g e s t i o n e t d e b i l a n s , l e s r è g l e s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 9 2 e t s u i v a n t s e t 2 8 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s s e r o n t r e s p e c t é e s .
A r t i c l e v i n g t - d e u x : R é s e r v e l é g a l e .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x , a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s e t p r o v i s i o n p o u r l e s i m p ô t s a f f é r e n t s a u x r é s u l t a t s a c c u s é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é . S u r c e b é n é f i c e i l s e r a p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r u n e r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e q u i d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s o n a f f e c t a t i o n .
A r t i c l e v i n g t - t r o i s : A c t i f n e t .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é o u , s i c e m o n t a n t e s t s u p é r i e u r , d u c a p i t a l a p p e l é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l f i g u r e a u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s .
T I T R E S I X .
D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n .
A r t i c l e v i n g t - q u a t r e : D i s s o l u t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i . E l l e p o u r r a l ' ê t r e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , à m o i n s q u e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e f i x e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s , s o u s r é s e r v e d e l ' h o m o l o g a t i o n d e c e t t e n o m i n a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
L e s l i q u i d a t e u r s d e v r o n t ê t r e a v o c a t s .
L e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n a p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é s e r v i r a d ' a b o r d à p a y e r a u x a s s o c i é s l e m o n t a n t l i b é r é e t n o n e n c o r e r e m b o u r s é d e l e u r s p a r t s , l e s u r p l u s s e r a p a r t a g é e n t r e l e s p a r t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s l i q u i d a t e u r s d e v r o n t e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d a v o c a t .
T I T R E S E P T .
D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s .
A r t i c l e v i n g t - c i n q : E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u m a n d a t a i r e s o c i a l n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e , e s t c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e a d r e s s é e s v a l a b l e m e n t .
A r t i c l e v i n g t - s i x : D r o i t s u p p l é t i f .
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u x C o d e d e s S o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e p r é s e n t a c t e s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s . L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n p a r t i c u l i è r e s u r l e s a r t i c l e s 2 2 9 e t 2 3 0 ( r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s ) , 2 3 1 ( r e s p o n s a b i l i t é d e s p e r s o n n e s q u i o n t p r i s u n e n g a g e m e n t p o u r d e s t i e r s e t d e s f o n d a t e u r s ) , 3 1 4 ( r e s p o n s a b i l i t é d e s g é r a n t s e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l ) 3 1 5 ( r e s p o n s a b i l i t é s i l e n o m d e s m a n d a n t s n ' a p a s é t é d o n n é d a n s l ' a c t e o u s i l e m a n d a t p r o d u i t n ' e s t p a s r e c o n n u v a l a b l e - E n g a g e m e n t s o l i d a i r e d e s g é r a n t s ) .
A r t i c l e v i n g t - s e p t : D é o n t o l o g i e d e l a p r o f e s s i o n d a v o c a t
L e s a s s o c i é s s e n g a g e n t à r e s p e c t e r l e s r è g l e m e n t s d o r d r e i n t é r i e u r d e s O r d r e s a u x q u e l s i l s s o n t i n s c r i t s e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t , e t s a u f m o d i f i c a t i o n u l t é r i e u r e d e c e r è g l e m e n t , e n c e q u i c o n c e r n e l e r è g l e m e n t d o r d r e i n t é r i e u r d e l O r d r e d e s a v o c a t s d u b a r r e a u d e H u y , l e s p o i n t s s u i v a n t s :
a ) l a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s ;
b ) l e s a s s o c i é s s i n t e r d i s e n t d i n t e r v e n i r e n f a v e u r d u n e p a r t i e d o n t l e s i n t é r ê t s s o n t e n c o n f l i t a v e c c e u x d u n c l i e n t d e l a s o c i é t é o u d u n a s s o c i é ;
c ) l a s s o c i é à q u i l e c o n s e i l d e l O r d r e e n j o i n t d e s e r e t i r e r d e l a s o c i é t é c e s s e d e p l e i n d r o i t d e n f a i r e p a r t i e ;
d ) e n c a s d e p e r t e d e l a q u a l i t é d a s s o c i é p o u r q u e l l e q u e c a u s e q u e s e s o i t , l e s d r o i t s e t
o b l i g a t i o n s d e s p a r t s d e l a n c i e n a s s o c i é o u d e s e s a y a n t s - c a u s e s e r o n t m o m e n t a n é m e n t s u s p e n d u s j u s q u ' à a t t r i b u t i o n d e c e l l e s - c i . L e s a s s o c i é s p r é s e n t s d a n s l a s o c i é t é a u m o m e n t d e l a s o r t i e d e l a s s o c i é d i s p o s e r o n t d u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r a c q u é r i r c e s p a r t s , s u i v a n t m o d a l i t é s p r é v u e à l a r t i c l e 8 . I l s d i s p o s e r o n t d u n d é l a i d e d e u x m o i s à d a t e r d e l a p e r t e d e l a q u a l i t é d a s s o c i é p a r l a n c i e n a s s o c i é p o u r e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e . A d é f a u t d e r a c h a t p a r l e s a s s o c i é s e x i s t a n t s , l e s p a r t s s e r o n t p r o p o s é e s à l a v e n t e à u n a u t r e a v o c a t .
e ) e n t o u t é t a t d e c a u s e , e t n o t a m m e n t e n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a r é p a r t i t i o n d e s d o s s i e r s d é p e n d e x c l u s i v e m e n t d e l a v o l o n t é d e s c l i e n t s , s a n s p r é j u d i c e a u r e s p e c t d e s d e v o i r s d e c o n f r a t e r n i t é e t d e l o y a u t é q u i p e u v e n t a m e n e r l e b â t o n n i e r à e n j o i n d r e à u n a v o c a t d e s e d é c h a r g e r d e l a d é f e n s e d e s i n t é r ê t s d u n c l i e n t ;
f ) l a s s o c i é f r a p p é d u n e p e i n e d e s u s p e n s i o n n e p e u t ê t r e r e m p l a c é p a r l u n d e s e s a s s o c i é s q u e m o y e n n a n t l a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d u b â t o n n i e r e t s a n s q u e l a s s o c i é s u s p e n d u n e p u i s s e p e r c e v o i r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n e p a r t d e s h o n o r a i r e s r e l a t i f s a u x d e v o i r s a c c o m p l i s p o u r l u i p e n d a n t l a d u r é e d e l a p e i n e .
g ) l a s s o c i é q u i f a i t l o b j e t d u n e m e s u r e d i s c i p l i n a i r e p r o v i s o i r e a u s e n s d e l a r t . 1 7 d u r è g l e m e n t d o r d r e i n t é r i e u r p r é c i t é o u d u n e p e i n e d i s c i p l i n a i r e m a j e u r e , m ê m e n o n d é f i n i t i v e , e n a v e r t i r a l e s a u t r e s a s s o c i é s e t / o u a v o c a t s g r o u p é s a v e c l a s o c i é t é .
h ) l a s s o c i é e n c h a r g e d u n d o s s i e r e s t s o l i d a i r e m e n t t e n u d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é à l é g a r d d u c l i e n t ;
i ) l e s a s s o c i é s f e r o n t a s s u r e r l a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e l a s o c i é t é , c o m m e c e l l e d e s a s s o c i é s e u x - m ê m e s ;
j ) l e n t r é e d a n s l a s o c i é t é d u n n o u v e l a s s o c i é o u l e g r o u p e m e n t d e l a s o c i é t é a v e c d a u t r e s
a v o c a t s o u s o c i é t é s c i v i l e s d a v o c a t s , d e v r o n t ê t r e a g r é é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e
s o c i é t é .
T I T R E H U I T .
D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s .
E n s u i t e , l e s f o n d a t e u r s r é u n i s e n A G o n t p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
L e s f o n d a t e u r s p r o c è d e n t à l ' é l e c t i o n d u g é r a n t e t f i x e l a r é m u n é r a t i o n d u g é r a n t , l ' e x e r c i c e s o c i a l d e
l a s o c i é t é e t l a p r e m i è r e r é u n i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e .
A l ' u n a n i m i t é , l e s f o n d a t e u r s d é c i d e n t d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à u n e t d e n o m m e r M a î t r e P i e r r e
M A C H I E L S , d o m i c i l i é à 4 5 0 0 H u y , R u e d e l a M o t t e 1 2 9 , p r é n o m m é , e n t a n t q u e g é r a n t q u i a c c e p t e
l e m a n d a t , e t c e p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é .
L e m a n d a t d e g é r a n t s e r a r é m u n é r é .
L e f o n d a t e u r d é c i d e à l ' u n a n i m i t é q u e t r a n s i t o i r e m e n t l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d r a c o u r s l e
p r e m i e r s e p t e m b r e d e u x m i l l e d i x p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e s e d é r o u l e r a p o u r l a p r e m i è r e f o i s e n d e u x m i l d e u x .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s f a i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n - P e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s r e p r e n d r e l e s e n g a g e m e n t s q u i o n t é t é p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n d e p u i s l e p r e m i e r s e p t e m b r e d e u x m i l l e d i x . C e t t e r e p r i s e n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' à p a r t i r d e l ' o b t e n t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e p a r l a s o c i é t é . L e s e n g a g e m e n t s f a i t s e n t r e l a s i g n a t u r e d u p r é s e n t a c t e e t l ' o b t e n t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e s o n t é g a l e m e n t s o u m i s à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d o i v e n t f a i r e l ' o b j e t d ' u n e r a t i f i c a t i o n d e l a p a r t d e l a s o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e