B.M. AND CO

Dénomination : B.M. AND CO

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 449.017.453

Publication

01/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 26.06.2014, DPT 26.06.2014 14218-0392-013
17/01/2014 : VV064515
14/01/2014

�� MOD WORD 11,1

Fe.? Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe D�pos� au Greffe du

R�serv�

au

Moniteur

beige

N� d'entreprise : 0449017453 D�nomination

(en entier) : B.M. and C�

�

X1901902

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4651 Herve (Battice), Outre-Cour, 40

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL. ET CONVERSION EN EUROS TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL -- ADAPATATION DES STATUTS AU CODE DES

SOCIETES MODIFICATION DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal re�u par le notaire Thibault Denotte, � Verviers, le dix-huit d�cembre deux mil

treize, enregistr� � au deuxi�me bureau de Verviers le dix-neuf d�cembre deux mil treize, vol 21, fol 78, case 5,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme " B.M. and C� ", ayant son si�ge social � 4651

Herve (Battice), Outre-Cour, 40, a pris les r�solutions suivantes :

PREMI�RE R�SOLUTION : TRANSFERT DU SI�GE SOCIAL

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social � l'adresse suivante : 4880 Aubel, rue de Merckhof, 31.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

DEUXI�ME R�SOLUTION ; CONVERSION DU CAPITAL SOCIAL EN EUROS

L'assembl�e d�cide de convertir le capital social en EUROS ainsi que les autres montants repris aux

statuts.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

TROISI�ME R�SOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL

a) L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de huit cent vingt-cinq mille trente euros (825.030,00 EUR) par des apports en esp�ces, pour le porter de deux cent cinquante-cinq mille trois cent trente euros et trente-trois cents (255.330,33 EUR) � un million quatre-vingt mille trois cent soixante euros et trente-trois cents (1.080.360,33 EUR), sans cr�ation d'actions nouvelles.

La pr�sente augmentation sera souscrite par chacun des actionnaires actuels proportionnellement � sa participation actuelle dans le capital social.

Ces apports en esp�ces proviennent des r�serves tax�es et distribu�es aux actionnaires, suite � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du neuf d�cembre deux mil treize, qui e d�cid� de la distribution de r�serves disponibles aux actionnaires sous la forme d'un dividende, dans le cadre des dispositions transitoires de l'article 537 du code des imp�ts des revenus mil neuf cent nonante-deux, introduites par la loi-programme du vingt-huit juin deux mil treize.

Ces r�serves tax�es, telles qu'elles ont �t� approuv�es par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du neuf d�cembre deux mil treize, peuvent en effet �tre distribu�es comme dividendes avec l'application d'un taux r�duit en mati�re de pr�compte mobilier � dix pour cent, � la condition et dans le mesure o� au moins le montant per�u � titre de dividende est imm�diatement incorpor� dans le capital social, et que cette incorporation ait lieu pendant le dernier exercice comptable qui se cl�ture avant le premier octobre deux mil quatorze.

Les actionnaires d�clarent que lesdites r�serves r�pondent bien aux conditions l�gales, et qu'elles sont incorpor�es imm�diatement au capital social.

b) Souscription lib�ration : Les actionnaires ici pr�sents, dont l'identit� est reprise ci-dessus, d�clarent souscrire � la pr�sente augmentation de capital proportionnellement � leur participation actuelle dans le capital social, par l'apport en esp�ces des montants suivant ;

- Monsieur Bernard Gilles MELEN souscrit � l'augmentation de capital � concurrence de quatre mille cinq, euros (4.005,00 EUR) ;

- Monsieur Bernard Lucien MELEN souscrit � l'augmentation de capital � concurrence de huit cent dix-sept; mille vingt euros (817.020,00 EUR) ;

- Madame L�a HALLEUX souscrit � l'augmentation de capital � concurrence de quatre mille cinq euros (4.005,00 EUR) ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

c) Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que l'augmentation de capital

est int�gralement souscrite et lib�r�e, par un versement en esp�ce effectu� au compte num�ro 001-7141780-

37 ouvert aupr�s de BNP Paribas Fortis, au nom de la soci�t� anonyme " B.M. and C� ", de sorte que cette

derni�re a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition un montant de huit cent vingt-cinq mille trente euros

(825.030,00 EUR).

A l'appui de cette d�claration est remise au notaire soussign� une attestation dudit organisme ; cette

attestation sera conserv�e par le notaire.

Le capital de la soci�t� est ainsi effectivement port� � un million quatre-vingt mille trois cent soixante euros

et trente-trois cents (1.080.360,33 EUR).

Vote :. cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

QUATRI�ME R�SOLUTION : ADAPATION DES STATUTS AUX REFERENCES DU CODE DES

SOC1ETES, AUX DECISIONS PRISES CI-AVANT ET REFONTE COMPLETE DE CEUX-CI

L'assembl�e d�cide ;

- d'adapter les statuts aux r�f�rences du code des soci�t�s et aux d�cisions prises ci-avant ;

- de proc�der � une refonte compl�te de ceux-ci et

- d'adopter les nouveaux statuts suivants

ARTICLE PREMIER - DENOMINATION.

La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme, elle est d�nomm�e � B.M. and C� �.

Cette d�nomination doit dans tous les documents �manant de la soci�t� �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention � Soci�t� Anonyme � ou des initiales � S.A. �.

Elle doit en outre �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la Soci�t� et de son num�ro

d'entreprise aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises.

ARTICLE DEUX - SI�GE SOCIAL.

Le si�ge social est �tabli, au jour de la constitution de soci�t� � 4880 Aubel, rue de Merckhof, 31,

Il pourra �tre dans la suite transf�r� partout en Belgique par simple d�cision du Conseil d'Administration �

publier aux Annexes du Moniteur Belge.

La soci�t� peut �galement par simple d�cision du Conseil d'Administration �tablir des si�ges administratifs,

agences etc ... tant en Belgique qu'� l'�tranger.

ARTICLE TROIS - OBJET.

La Soci�t� a pour objet de faire tant en Belgique qu'� l'�tranger, soit pour elle-m�me ou pour le compte de

tiers

-toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � l'acquisition et location" d'immeubles,

acquisitions de participations financi�res, ainsi que la gestion de son patrimoine immobilier et financier ;

-la promotion, la location, l'�change, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur, le lotissement, la

transformation, la construction de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles g�n�ralement

quelconques. Elle pourra en plus s'occuper de tous travaux de parach�vement, d'am�nagement ou de

d�coration ;

-toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et

immobili�res ;

-l'achat, la vente, la repr�sentation, l'importation, l'exportation, le courtage de tous produits manufactur�s ou

non, marchandises et mati�res premi�res ;

-toutes op�rations d'agent d'affaire, de commissionnaires on marchandises ou prestations de services. Elle

pourra en outre s'occuper de la mise � disposition de personnel au sens large et plus particuli�rement de

personnel d'abattoir.

La Soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet

identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise,

� lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits. Elle pourra par voie d'apport,

de souscription, de fusion, d'association ou par tout autre mode de participation, s'int�resser dans toutes

soci�t�s ou entreprises, s'int�resser dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant un objet identique ou similaire,

connexe ou accessoire.

ARTICLE QUATRE - DUREE.

La Soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de

modification aux statuts.

La soci�t� peut prendre des engagements ou stipuler � son profit pour un terme exc�dant sa dur�e, si celle-

ci �tait l�galement limit�e.

TITRE DEUX - FONDS SOCIAL.

ARTICLE CINQ CAPITAL

Le capital social s'�l�ve � un million quatre-vingt mille trois cent soixante euros et trente-trois cents

(1.080.360,33 EUR) repr�sent� par mille trente (1.030) actions de capital sans d�signation de valeur nominale

repr�sentant chacune un mille trenti�me du capital social.

Historique du capital.

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital social s'�levait � six millions trois cent mille francs belges

repr�sent� par six cent trente actions.

Aux termes de l'assembl�e g�n�rale du vingt-trois d�cembre mil neuf cent nonante-deux, le capital social a

�t� augment� pour �tre port� � dix millions trois cent mille francs belges, moyennant la cr�ation de quatre cents

actions nouvelles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Aux termes de l'assembl�e g�n�rale du dix-huit d�cembre deux mil treize, le capital social a �t� augment� pour �tre port� � un million quatre-vingt mille trois cent soixante euros et trente-trois cents (1.080.360,33 EUR), sans cr�ation d'actions nouvelles.

ARTICLE SIX MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

Les nouvelles actions � souscrire contre esp�ces seront offertes par pr�f�rence aux propri�taires d'actions anciennes au prorata du nombre de leurs titres au jour de l'�mission, dans les d�lais et aux conditions fix�es par le Conseil d'Administration.

Celui-ci d�cide si le non-usage, total ou partiel, de ce droit de pr�f�rence par certains propri�taires de titres a ou non pour effet d'accro�tre la part proportionnelle des autres.

Toutefois, par d�rogation � ce qui pr�c�de, l'assembl�e g�n�rale peut toujours d�cider, statuant comme en mati�re de modification des statuts, que tout ou partie des nouvelles actions de capital � souscrire contre esp�ces ne seront point offertes par pr�f�rence aux actionnaires.

ARTICLE SEPT APPEL DE FONDS.

Les versements restant � effectuer sur les actions de capital, non enti�rement lib�r�es lors de leur souscription doivent �tre faits aux �poques que le Conseil d' Administration d�termine.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par Lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux l�gal augment� de deux pour cent l'an � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le Conseil d'Administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, sans pr�judicie au droit de lui r�clamer le restant d� ainsi que tous dommages int�r�ts.

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le Conseil d'Administration. L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

ARTICLE HUIT - NATURE DES TITRES.

Les titres sont nominatifs ou au porteurs. Ils sont obligatoirement nominatifs dans les cas pr�vus par la loi notamment lorsqu'ils ne sont pas enti�rement lib�r�s. II est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance,

Aucun transfert d'action de capital nominative, non enti�rement lib�r�e, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une d�cision sp�ciale pour chaque cession, de l'assembl�e g�n�rale, et au profit d'un cessionnaire agr��e par lui.

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard propri�taire du titre.

AYANTS-CAUSE.

Les droits et obligations attach�s � une action la suivent en quelques mains qu'elle passe.

Les cr�anciers ou h�ritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun aucun pr�texte demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la soci�t� ni s'immiscer en aucune mani�re dans son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE NEUF - DROIT DE PREFERENCE.

Conform�ment au Code des soci�t�s, lors d'une augmentation de capital, les actions � souscrire en esp�ces seront offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

Si les actions sont nominatives, les actionnaires seront avertis de l'ouverture de la souscription par lettre recommand�e � la poste.

Si les actions sont au porteur, les actionnaires seront averties de l'ouverture de la souscription par publication, soit aux annexes du Moniteur belge, soit dans un organe de presse de diffusion nationale et un autre de diffusion r�gionale.

L'Assembl�e g�n�rale ne pourra supprimer ou limiter ce droit de pr�f�rence qui moyennant respect de ladite proc�dure sp�ciale pr�vue au Code des soci�t�s,

Apr�s que les actionnaires auront exerc� leur droit de pr�f�rence, le Conseil d'Administration pourra d�cider que les actions qui n'auraient pas �t� souscrites, avant que d'�tre propos�es � des tiers, seront propos�s aux actionnaires ayant d�j� exerc� leur droit de pr�f�rence une premi�re fois, toujours proportionnellement aux parts qu'ils d�tiennent.

Le conseil d'administration agissant dans le cadre du capital qui lui a �t� autoris� tel que dit � l'article cinq ci-dessus pourra, exclusivement dans ce cadre, limiter ou supprimer ce droit de pr�f�rence. Toutefois, dans ce cas, il s'en justifiera dans un rapport d�taill�, comme pr�vu au Code des soci�t�s.

ARTICLE DIX- OBLIGATIONS.

La soci�t� peut �mettre des obligations hypoth�caires ou autres par d�cision de l'Assembl�e g�n�rale des actionnaires,

Le Conseil d'Administration d�terminera le type et le taux d'int�r�ts le mode et l'�poque des remboursements ainsi que toutes autres conditions des �missions d'obligations.

TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.

ARTICLE ONZE COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

La Soci�t� est administr�e par un Conseil compos� conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, d'administrateurs, associ�s ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'Assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'Assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

ARTICLE DOUZE VACANCE,

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union proc�de � I '�l�ction d�finitive. L'Administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'Administrateur qu'il remplace.

ARTICLE TREIZE PRESIDENCE.

Le Conseil d' Administration �lit parmi ses membres un Pr�sident et peut nommer un Vice-Pr�sident. ARTICLE QUATORZE - REUNIONS.

Le Conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son Pr�sident ou en cas d'emp�chement de celui-cl du Vice-Pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

ARTICLE QUINZE - DELIBERATION.

Le Conseil d'Administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner, par �crit, par t�l�gramme, par telex ou par t�l�copie � un de ses coll�gues, d�l�gation pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du Conseil et y voter en ses lieu et place.

Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues. Les d�cisions du Conseil d'Administration sont prises � la majorit� des voix. En cas de partage la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si deux voix seulement sont �mises, la d�cision doit �tre prise � l'unanimit�. L'Administrateur qui a un int�r�t oppos� � celui de la Soci�t�, dans une op�ration soumise � l'approbation du Conseil est tenu d'en pr�venir le Conseil et de faire mentionner cette d�claration au proc�s-verbal de la s�ance. Il ne peut prendre part � cette d�lib�ration.

Il est sp�cialement rendu compte, � la premi�re assembl�e g�n�rale, avant tout vote sur d'autres r�solutions, des op�rations dans lesquelles un administrateur a eu un int�r�t oppos� � celui de la Soci�t�.

Si dans une s�ance du Conseil d'Administration r�unissant la majorit� requise pour d�lib�rer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alin�as qui pr�c�dent, les r�solutions sont valablement prises � la majorit� des voix des autres membres pr�sents au Conseil.

ARTICLE SEIZE - PROCES-VERBAUX.

Les d�lib�rations du Conseil d'Administration sont constat�es dans les proc�s-verbaux sign�s par la majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits dans un registre sp�cial. Les d�lib�rations y sont annex�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le Pr�sident ou par deux administrateurs.

ARTICLE DIX-SEPT - POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t� � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale, sans pr�judice, savoir:

a) � tous mandats sp�ciaux, rev�tant, le cas �ch�ant, la forme authentique, conf�r�s par le Conseil d'Administration � toute personne choisie ou non en son sein ou m�me en dehors de la soci�t�.

b) � ce qui est pr�vu ci-dessous en mati�re de gestion journali�re, La soci�t� est repr�sent�e � l'�gard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours ainsi qu'en justice tant en demandant qu'en d�fendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du Conseil d' Administration.

A titre de mesure d'ordre purement interne, non opposable aux tiers, les administrateurs repr�sentant la soci�t� dans tout acte de vente ou d'affectation hypoth�caire de biens immobiliers sociaux devront obtenir, au pr�alable, du Conseil d'Administration, une d�l�gation sp�ciale et formelle. Ces administrateurs seront en droit de requ�rir et obtenir remise d'une copie d�ment sign�e de la d�lib�ration leur conf�rant cette d�l�gation.

ARTICLE DIX HUIT - GESTION JOURNALIERE - DELEGATION.

a) Le Conseil d'Administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation

de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu� ;

- soit � un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein ;

- soit � un comit� de direction ou � un comit� permanent dont les membres sont choisis parmi les

administrateurs ou non.

b) Le Conseil d'Administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent, dans le oadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire,

c) Il peut conf�rer la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et conf�rer tous pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

d) Le Conseil peut fait usage de plusieurs des facult�s ci-dessus et r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as pr�c�dents, � charge d'effectuer les publications l�gales et pour valoir d�s ce moment.

Il fixe les attributions et les r�mun�rations fixes ou variables imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il conf�re des d�l�gations.

CONTROLE,

Le contr�le de la situation financi�re des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations � constater dans les comptes, est confi� � un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Reviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de � commissaire-r�viseur".

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res pr�vus par la loi et qui actuellement sont ceux �nonc�s � l'article douze, paragraphe deux de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq, relative � la comptabilit� et aux comptes annuels, la soci�t� ne sera pas tenue de nommer un commissaire-reviseur, tant qu'elle ne d�passera pas plus d'un des crit�res �nonc�s dans la loi susdite.

Dans ce cas, chaque associ� aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires. Les associ�s pourront � cette fin se faire repr�senter par un expert-comptable dont la r�mun�ration incombera � la soci�t�, s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. Dans ce cas, les observations de l'expert-comptable seront communiqu�es � la soci�t�.

Au cas o� aucun commissaire n'a �t� nomm�, il en sera fait mention dans les extraits d'actes et de documents � d�poser ou � publier en vertu du Code des soci�t�s et les lois relatives � la comptabilit� et aux comptes annuels des entreprises.

ARTICLE DIX-NEUF - SURVEILLANCE.

Les actionnaires exercent individuellement la surveillance de la soci�t�.

Le Conseil d'Administration peut prendre toutes les dispositions qu'il juge utiles pour r�glementer le droit de surveillance des actionnaires.

Si l'assembl�e g�n�rale devait par la suite d�cider de confier la surveillance de la soci�t�, � un ou plusieurs commissaires r�viseurs le droit de surveillance individuel des actionnaires serait supprim�.

ARTICLE VINGT - INDEMNITES.

Le mandat des administrateurs sera r�mun�r� ou gratuit, selon d�cision de l'assembl�e g�n�rale proc�dant � leur nomination.

TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.

ARTICLE VINGT ET UN - COMPOSITION ET POUVOIRS,

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires,

Elle a les pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t�,

Elle poss�de les pouvoirs qui lui sont express�ment conf�r�s par la loi � savoir, notamment, la nomination et la r�vocation des administrateurs et des commissaires-reviseurs, l'acceptation de leur d�mission, l'adoption des comptes annuels, l'affectation des b�n�fices, le vote de la d�charge des administrateurs et commissaires, la nomination des liquidateurs.

L'assembl�e g�n�rale est �galement comp�tente pour apporter des modifications aux statuts.

Toutefois, l'assembl�e g�n�rale ne peut valablement d�lib�rer sur les modifications aux statuts que si l'objet et les modifications propos�es ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation, et si ceux qui assistent � la r�union repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera n�cessaire et la nouvelle assembl�e d�lib�rera valablement, quelle que soit ta portion du capital repr�sent�e par les actionnaires pr�sents.

Aucune modification n'est admise que si elle r�unit les trois quarts des voix.

Les d�cisions prises par t'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou dissidents.

ARTICLE VINGT-DEUX - REUNION.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le dernier du jeudi du mois de juin � dix-sept heures, Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant,

L'assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions de capital.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent � l'endroit indiqu� dans les convocations, et, � d�faut d'indication, au si�ge social. Les convocations ne sont pas obligatoires si tous les actionnaires consentent � se r�unir.

ARTICLE VINGT-TROIS CONVOCATIONS.

Les convocations pour les assembl�es g�n�rales tant ordinaires qu'extraordinaires contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces ins�r�es conform�ment � la loi dans le Moniteur Belge, un organe de presse national et un organe de presse r�gional du si�ge de la Soci�t�.

Des lettres missives sont adress�es huit jours avant l'assembl�e, aux actionnaires en nom mais sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement de cette formalit�.

Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent �tre faites uniquement par lettre recommand�e.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les convocations � l'assembl�e g�n�rale annuelle mentionnent obligatoirement parmi les objets � l'ordre

du jour la discussion des rapports du Conseil d'Administration et du Coll�ge des commissaires, la discussion et

l'adoption des comptes annuels, la d�charge des administrateurs et des commissaires, la r��lection et le

remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.

ARTICLE VINGT-QUATRE - ADMISSION A L'ASSEMBLEE.

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale le Conseil d' Administration peut exiger que tout propri�taire de

titres effectue le d�p�t de ses titres au porteur ou de ses certificats nominatifs au si�ge social ou aux

�tablissements d�sign�s dans les avis de convocation, cinq jours francs, avant la date fix�e pour l'assembl�e.

ARTICLE VINGT-CINQ - REPRESENTATION

Tout propri�taire d'actions pourra se faire repr�senter � l'assembl�e par un mandataire qui est lui-m�me

actionnaire et qui a le droit de vote � l'assembl�e.

Toutefois, les personnes morales, les mineurs et les interdits peuvent �tre repr�sent�s par un mandataire

non actionnaire ; de m�me, un �poux peut �tre repr�sent� par son conjoint m�me non actionnaire.

Le Conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui cinq jours francs avant l'assembl�e g�n�rale.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs-gagistes, doivent se faire

repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

ARTICLE ViNGT-SIX - BUREAU.

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par [e Pr�sident du Conseil d'Administration ou � d�faut par un

Vice-Pr�sident ou � d�faut par un administrateur-d�l�gu�, ou � d�faut encore par le plus �g� des

administrateurs.

Le Pr�sident d�signe le Secr�taire.

L'Assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.

Les Administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

ARTICLE VINGT-SEPT PROROGATION.

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante, prorog�e de trois

semaines par le bureau compos� comme il est dit ci-dessus m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur le bilan.

Cette prorogation annule toute d�cision prise.

De nouveaux d�p�ts de titres peuvent �tre effectu�s en vue de la seconde assembl�e.

ARTICLE VINGT HUIT - NOMBRE DE VOIX.

Chaque action de capital donne droit � une voix.

Nul ne peut prendre part au vote, en nom personnel et comme mandataire pour un nombre de voix

d�passant la cinqui�me partie du nombre des voix attach�es � l'ensemble des titres �mis ou les deux-

cinqui�mes du nombre des voix attach�es aux titres repr�sent�s.

ARTICLE VINGT-NEUF - DELIBERATION.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si la totalit� du

capital social est pr�sente ou repr�sent�e, et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations

mentionnent express�ment ce pouvoir.

Sauf dans les cas de majorit�s sp�ciales, pr�vus par le Code des soci�t�s, et notamment en cas de

modification du capital social, de fusion, de dissolution anticip�e, de prorogation de la soci�t� ou de toutes

autres modifications aux statuts, les d�cisions sont prises quel que soit le nombre de titres repr�sent�s, � la

majorit� absolue des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� absolue des voix, il est proc�d� � un scrutin

de ballotage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de titres, pour lesquels ils entendent

prendre part au vote est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

ARTICLE TRENTE PROCES-VERBAUX.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par la majorit� des membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le Pr�sident ou par deux

administrateurs.

TITRE CINQ - EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS.

ARTICLE TRENTE ET UN EXERCICE SOCIAL ECRITURES SOCIALES.

L'exercice social commence le premier jan'ier et se terminera le trente et un d�cembre.

Le trente et un d�cembre de chaque ann�e, et pour la premi�re fois, le trente et un d�cembre mil neuf cent

nonante deux les comptes annuels de la soci�t� sont dress�s par les soins du Conseil d'Administration,

conform�ment � la loi.

Le Conseil d' Administration remet les pi�ces avec un rapport sur les op�rations de la soci�t� un mois au

moins avant l'assembl�e g�n�rale ordinaire, aux commissaires qui doivent faire un rapport contenant leurs

propositions.

Les comptes sont, apr�s mise en concordance avec les donn�es de l'inventaire synth�tis� en un �tat

descriptif constituant les comptes annuels ; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de r�sultats et l'annexe et

forment un tout.

Quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie

au si�ge social

1) des comptes annuels,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

2) de la liste des fonds publics des actions, obligations et autres titres de soci�t�s qui composent le portefeuille �ventuel de la soci�t�,

3) de la liste des actionnaires qui n'ont pas lib�r� leurs titres avec indication du nombre de leurs titres et celle de leur domicile,

4) du rapport de gestion et du rapport du commissaire �ventuel.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant

l'assembl�e, un exemplaire des pi�ces mentionn�es � l'alin�a qui pr�c�de.

ARTICLE TRENTE DEUX - VOTE DU BILAN.

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Apr�s l'adoption du bilan, l'assembl�e g�n�rale se prononce par vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et commissaires. Cette d�charge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni

indication fausse dissimulant la situation r�elle de !a soci�t� et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que

s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.

Les comptes annuels accompagn�s des pi�ces requises par la loi, sont d�pos�s, dans les trente jours de

leur approbation au Greffe du Tribunal de Commerce par les soins des administrateurs.

ARTICLE TRENTE TROIS - DISTRIBUTION.

L'exc�dent favorable des comptes annuels, d�duction faite des frais g�n�raux, charges sociales,

amortissements n�cessaires, r�ductions de valeurs et provisions, forme le b�n�fice net de la soci�t�.

Sur ce b�n�fice, il sera pr�lev� annuellement cinq pour cent pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gale ;

ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixi�me du capital social.

L'assembl�e g�n�rale d�termine souverainement l'affectation du montant du restant du b�n�fice,

notamment par voie de dividendes aux actionnaires, de constitution de r�serves sp�ciales ou de report �

nouveau.

Le b�n�fice distribuable est constitu� par le b�n�fice du dernier exercice cl�tur�, augment� du report

b�n�ficiaire, ainsi que des pr�l�vements effectu�s sur des r�serves distribuables et diminu� des pertes

report�es et de la r�serve l�gale et indisponible cr��e par application de la loi ou des statuts.

Aucune distribution ne peut �tre faite si l'actif net est ou deviendrait inf�rieur au montant du capital lib�r�

augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer,

Par actif net, it faut entendre le total de t'actif tel qu'il r�sulte du bilan d�duction faite des provisions et pertes.

L'actif net ne peut comprendre

- le montant non encore amorti des frais d'�tablissement.

- le montant non amorti des frais de recherches et de d�veloppement, sauf cas exceptionnel.

Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit �tre restitu�e par les b�n�ficiaires si la

Soci�t� prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Sauf autres contraintes l�gales l'affectation du solde sera op�r�e librement par l'assembl�e g�n�rale qui

pourra notamment le r�partir entre les parts sociales, l'affecter � un fonds de r�serve extraordinaire ou le

reporter � nouveau, en tout ou en partie sous r�serve des dispositions de l'arr�t� royal num�ro quinze du neuf

mars mil neuf cent quatre-vingt-deux.

ARTICLE TRENTE-QUATRE - PAIEMENTS DES DIVIDENDES,

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par le Conseil

d'Administration.

TiTRE SIX - DISSOLUTION- LIQUIDATION

ARTICLE TRENTE CINQ - PERTE DE CAPITAL NOMBRE D'ASSOCIES INFERIEURS A DEUX,

Les parties se r�f�rent au Code des soci�t�s en cas de perte de la moiti� ou plus du capital social et au cas

o� le nombre d'associ�s serait r�duit en dessous du minimum impos� par la loi.

I.Si par suite de perte l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social souscrit,

l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai de deux mois maximum � date du moment o� la perte e �t�

constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales

Statutaires, aux fins de d�lib�rer dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la

dissolution �ventuelle de la soci�t� sur d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration justifiera ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des

actionnaires quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale.

il.Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � un quart du capital social souscrit, la dissolution peut

�tre prononc�e par un quart des voix �mises � l'assembl�e.

IiI.Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal tout int�ress� peut demander la

dissolution de la soci�t� au Tribunal.

ARTICLE TRENTE-SIX -- REUNION DE TOUS LES TITRES,

La r�union de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entra�ne ni la dissolution de plein droit, ni

la dissolution judiciaire de la soci�t�.

Si dans un d�lai d'un an, la soci�t� n'est pas, dissoute, r�guli�rement transform�e en soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e ou renforc�e par l'arriv�e d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est r�put� caution

solidaire de tous les engagements de la soci�t� contract�s depuis la r�union de tous les titres.

ARTICLE TRENTE-SEPT - LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation

s'op�re par les soins des liquidateurs nomm�s par l'Assembl�e g�n�rale et � d�faut de pareille nomination, la

Liquidation s'op�rera par les soins du conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de

comit� de liquidation.

Volet B - Suite

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par le Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termin� le cas �ch�ant les �moluments des liquidateurs.

ARTICLE TRENTE-HUIT - REPARTITION.

Apr�s le paiement de toutes dettes et charges de la soci�t�, le solde servira d'abord � rembourser les

actions � concurrence de leur montant de lib�ration. L'exc�dent sera r�parti par parts �gales entre tous les

titres.

TITRE SEPT - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE TRENTE-NEUF - ELECTION DE DOMICILE.

Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicili� en Belgique, est tenu de faire

�lection de domicile dans l'arrondissement o� se trouve le si�ge social, pour la dur�e de ses fonctions et pour

tout ce qui concerne l'ex�cution des pr�sents statuts. A d�faut d'�lection de domicile d�ment signifi� � la

soci�t�, ce domicile sera cens� �lu de plein droit au si�ge social.

ARTICLE QUARANTE - DROIT COMMUN.

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait" pas licitement d�rog� sont cens�es non

�crites.

CINQUI�ME R�SOLUTION : POUVOIRS AUX ADMINISTRATEURS

L'assembl�e conf�re aux administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment, tous pouvoirs aux fins

d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent, y compris la coordination des statuts, avec facult� de substitution,

tous pouvoirs aux fins d'op�rer la modification n�cessaire aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises,

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Fait � Verviers, le 19 d�cembre 2013

Thibault Denotte, notaire � Verviers

D�pos� en m�me temps : une exp�dition de l'acte et les statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/12/2013 : VV064515
06/12/2013 : VV064515
06/12/2013 : VV064515
27/11/2012 : VV064515
08/07/2009 : VV064515
03/07/2008 : VV064515
06/07/2007 : VV064515
17/10/2006 : VV064515
07/07/2006 : VV064515
06/07/2005 : VV064515
13/07/2004 : VV064515
14/07/2003 : VV064515
03/11/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 25.06.2015, DPT 29.10.2015 15659-0146-013
15/07/2000 : VV064515
29/07/1999 : VV064515
28/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 22.07.2016 16345-0537-012

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