BEBGEST

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. BEBGEST
Dénomination : BEBGEST
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 539.867.455

Publication

13/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.05.2014, DPT 05.08.2014 14407-0401-009
04/12/2014 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.05.2014, DPT 25.11.2014 14678-0021-008
11/10/2013
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N° d'entreprise : ti ç ç

Dénomination D

(en entier) : BEBGEST

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4910 THEUX, Raborive, 3

Oblat de l'acte : CONSTITUTION SUITE A SCISSION PARTIELLE

D'un acte reçu par le notaire Alain CORNE à Verviers, le 23 septembre 2013, enregistré à Verviers 2, le 26 septembre suivant, 11 rôles, sans renvoi, volume 22, folio 15, case 11, au droit de 50-¬ par JM LEMIN, portant constitution de la SPRL BEBGEST par voie de scission partielle de la SCRL BUREAU DETIFFE il résulte que:

11 Les biens transférés à la présente société sont décrits en pages 8 à 12 du rapport de BDO Réviseurs d'Entreprises Société Civile SCRL représentée par Monsieur Philippe BLANCHE, Réviseur d'Entreprises, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du dix-sept septembre deux mille treize, conformément à l'article 219 du Code des sociétés, lequel rapport conclu dans les termes suivants:

«Conclusion

En application de l'article 219 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'apport en nature en constitution de la SPRL BEBGEST suite à la scission partielle de la SCRL BUREAU DETIFFE. Cet apport est constitué d'éléments du patrimoine de la SCRL E3UREAU DETIFFE.

Cet apport est donc effectué sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale de la SCRL BUREAU DETIFFE de la scission partielle de celle-ci,

L'apport des éléments du patrimoine de la SCRL BUREAU DETIFFE à la SPRL BEBGEST dans le cadre de la scission partielle de la SCRL BUREAU DETIFFE, tel que décrit plus amplement dans le présent rapport, est valorisé à un montant net de 438.109,27 EUR, dont un montant de 19.195,67 EUR sera porté en capital.

Conformément au principe de continuité comptable applicable en matière de scission partielle, il convient de rappeler que la valeur d'apport correspond à la valeur nette comptable des biens à la date d'effet de la scission partielle, soit le 1 er janvier 2013.

Les fondateurs sont responsables tant de l'évaluation des biens apportés que de la détermination du montant des parts sociales à transmettre en contrepartie de l'apport.

Au terme de nos travaux de contrôle réalisés sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que :

a. la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté

b. le mode d'évaluation des biens apportés est conforme aux dispositions légales prévues en matière de scission partielle ; la valeur globale d'apport à laquelle il mène nous paraît consistante et correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 997 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui seront remises aux associés de la SCRL BUREAU DETIFFE. Chaque part sociale détenue dans le capital de la SCRL BUREAU DETIFFE donne droit à une part sociale de la SPRL BEBGEST.

Le présent rapport est rédigé en application de l'article 219 du Code des Sociétés, dans le cadre du présent apport en nature en constitution de la SPRL BEBGEST. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.

rait à Les Isnes, le 17 septembre 2013

BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL

Représentée par (s)

Philippe BLANCHE

Réviseur d'Entreprises »

21 que les conditions générales du transfert sont les suivantes:

1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée partiellement arrêtée au premier janvier deux mille treize. Toutes les opérations réalisées par la société scindée partiellement depuis cette date relativement aux éléments transférés, sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la SPRL BEBGEST, bénéficiaire des éléments transférés.

Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

v Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter du 23 septembre 2013 et leur jouissance à compter du premier janvier deux mille treize.

2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments transférés du patrimoine actif et passif de la société scindée partiellement est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au premier janvier cieux mille treize.

3) Relativement aux éléments transférés, toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée partiellement le seront pour compte de la SPRL BEBGEST.

4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant relativement aux éléments transférés, seront suivis par la SPRL BEBGEST, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la SCRL BUREAU DETIFFE.

5) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission partielle seront supportés par les deux sociétés concernées chacune à parts égales.

6) Les attributions aux associés de la société scindée partiellement des parts sociales de la présente société s'effectuent sans soulte.

7) Les biens transférés le sont dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée,

8) La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée partiellement relativement aux éléments qui lui sont transférés.

9) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire peur quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée partiellement, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

10) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de ;

-- supporter tout le passif éventuel de la société partiellement scindée envers les tiers d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés;

 respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, scit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés;

-- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

11) Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager cu les grever et sans recours contre la société scindée partiellement et sans aucune garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit du mauvais état des bâtiments et constructions, scit de vices cachés,

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées clans lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter de ces stipulations.

12) Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société présentement constituée,

13) Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

14) La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société scindée partiellement était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée partiellement ni recours contre elle.

3/ qu'en rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux associés de la société scindée, neuf cent nonante-sept (997) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la SPRL BEBGEST, qui seront réparties entre les asscciés de la société scindée à raison d'une (1) part sociale de la SPRL BEBGEST pour une (1) part sociale de la société scindée partiellement.

Les associés de la société comparante deviennent dès lors directement associés de la présente société.

4/ qu'en exécution du transfert qui précède, la société scindée partiellement constate que le capital social de la société présentement constituée est fixé à DIX-NEUF MILLE CENT NONANTE-CINQ EUROS SOIXANTE-SEPT CENTS (19.195,67.-¬ ), Il est représenté par neuf cent nonante-sept (997) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un neuf cent nonante-septième (1/997ème) de l'avoir social, toutes entièrement libérées.

6/11 résulte que les statuts de la SPRL BEBGEST sont les suivants:

"Article 1

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, elle est dénommée "BEBGEST'. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société devront contenir cette dénomination,

précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL". ils devront contenir également l'indication précise du siège de la société, les termes "registre des

personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et le cas échéant l'indication que la société est en liquidation,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Article 2

Le siège social est établi à 4910 THEUX, Raborive, 3.

II pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la

région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance à publier aux annexes du Moniteur belge. La

gérance a qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en

résulterait.

Article 3 :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

-la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d'études, d'avis, et tous actes teohniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs etc,

-toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion.

-toute participation au conseil, à l'assistance et à la surveillance interne de sociétés et entreprises liées ou non, principalement mais non exclusivement à destination des agriculteurs et des petites entreprises, sous quelque forme que ce soit.

-la constitution et la gestion de patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location-financement de biens meubles ou immeubles aux tiers, notamment l'activité de marchand de biens, l'acquisition par l'achat ou

autrement, la vente, l'échange, la gestion, la location, l'administration immobilière, la construction, la

rénovation, la maîtrise d'ouvrage, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,

l'embellissement, l'entretien, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles,

ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de

nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe,

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, cession, souscription, participation, fusion ou de toute

autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au

sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer.

Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée.

Article 5

Le capital social est fixé à la somme de DIX-NEUF MILLE CENT NONANTE-CINQ EUROS SOIXANTE-

SEPT CENTS (19.195,67.-¬ ). Il est divisé en (997) parts sociales sans valeur nominale représentant chacune

un/neuf cent nonante-septième (1/997éme) du capital social.

Article 6 :

Le capital social a été lors de la constitution entièrement souscrit et libéré.

Article 7 ;

Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des parts tenu au siège social qui contiendra notamment la désignation

précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant. Ces parts ne peuvent être représentées que

par des certificats au nom des associés, extraits de ce registre et signés par le gérant.

Conformément à l'article 234 du Code des Sociétés, l'organe de gestion pourra décider de scinder le

registre des parts sociales en deux parties, dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en

dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger.

Article 8 :

Les parts sociales sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice du droit y afférent sera suspendu jusqu'à ce

qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société, sous réserve

de ce qui est stipulé à l'article 237 du Code des Sociétés.

Article 9 : Cession de parts

§1 Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé,

au conjoint du cédant au du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

§ 2. Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa

précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois

quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,

prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession

est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à

chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un

a g Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs, Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un associé), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition de parts,

Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement.

Article 10 :

La société ne peut acquérir ses propres parts que dans le respect des dispositions des articles 321 et suivants du Code des Sociétés.

Article 11 :

Si la société compte plusieurs associés, lors de toute augmentation de capital, les parts sociales à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence, conformément aux dispositions des articles 309 et 310 du Code des Sociétés, aux associés proportionnelle-iment à la partie du capital que représentent leurs pa rts.

L'assemblée générale fixe le délai pendant lequel, une fois ia souscription ouverte, le droit de préférence peut être exercé. Ce délai ne peut être inférieur à quinze jours.

L'assemblée générale décide encore si le non usage, total ou partiel, par certains propriétaires de titres, de leur droit de préférence a ou non pour effet d'accroître la part proportionnelle des autres.

Article 12 :

Les cessions et transmissions de parts sociales seront inscrites dans le registre des parts avec leur date et ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas d'une cession entre vifs et par un gérant et le bénéficiaire dans le cas d'une transmission pour cause de mort.

Les cessions et transmissions n'auront d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans ledit registre.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.

Article 13

Les héritiers, légataires, mandataires, représentants ou les créanciers d'un associé ne peuvent faire apposer les scellés sur !es biens et valeurs de la société, ni en requérir inventaire. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes, bilans et écritures de la société,

Article 14 :

La gestion de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non.

Conformément à l'article soixante et un paragraphe deux du Code des Sociétés, lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Si la société elle-même est nommée administrateur/gérant dans une société, la compétence pour désigner un représentant permanent revient à l'organe de gestion.

Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle, précédée des mots "Pour BPBGEST, société privée à responsabilité limitée, le gérant ou un gérant".

Les gérants ne doivent se servir de cette signature que pour !es besoins de !a société, à peine de révocation et de tous dommages et intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aurait causé un préjudice à la société.

Article 15 :

S'il n'y a pas de collège de gestion et si dans une opération ou prise de décision, un gérant a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, il devra s'en référer aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Article 16:

Le gérant unique ou chaque gérant s'ils sont plusieurs peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à l'assemblée générale.

Article 17:

, Dans tous actes engageant la responsabilité de la société, la signature du gérant doit être précédée ou

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge suivie immédiatement de la mention de sa qualité de gérant.

Article 18:

Chaque gérant est responsable conformément au droit commun de l'exécution de son mandat et des

fautes qu'il commet.

14 est solidairement responsable envers la société et envers les tiers de tous dommages-intérêts résultant

d'infractions au Code des Sociétés et aux présents statuts.

Article 19:

Le contrôle de la situation financière et des comptes annuels de la société est exercé dans le respect des

dispositions des articles 130 et suivants du Code des Sociétés, et notamment de l'article 166 dudit Code lequel

stipule qu'au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs

d'investigation et de contrôle des commissaires, Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert

comptable.

Article 20:

Les fonctions de gérant sont rémunérées ou non suivant décision de l'assemblée générale.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité des voix, détermine le

montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux,

indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 21:

Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la

société.

Article 22:

Il sera tenu une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi de mai, à 19 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exigera ou sur la demande

d'associés représentant le cinquième du capital.

S'il a été opté pour la procédure de décision écrite comme exposé à l'article 24 des statuts, la société en

ce cas doit recevoir au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée générale annuelle, la

lettre-circulaire avec information de l'ordre du jour et des propositions de décisions signée par tous les associés.

Toute assemblée générale se tiendra au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales sont convoquées par un gérant. Les convocations contiennent l'ordre du jour et

sont faites quinze jours francs au moins avant l'assemblée à chaque associé, aux titulaires de certificats émis

en collaboration avec la société, porteurs d'obligations, commissaires et gérants, Cette convocation se fait par

lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit,

accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

!! est tenu à chaque assemblée une liste des présences.

Article 23:

Chaque associé peut voter par lui-même, par mandataire ou par correspondance.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts sauf

cas de suspension du droit de vote prévu par la loi.

Article 24:

L'assemblée générale est présidée par un gérant; celui-ci désigne un secrétaire qui peut ne pas être

associé,. L'assemblée choisit parmi ses membres un scrutateur si le nombre d'associés présents le permet.

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les associés présents et par les membres du

bureau. Les expéditions ou extraits sont signés par un gérant.

L'assemblée statue, sauf les cas prévus dans le Code des Sociétés et dans les présents statuts, quelle

que soit la portion du capital représenté et à la majorité des voix.

A l'exception :

- des décisions à prendre dans le cadre de l'application de l'article 332 du Code des Sociétés et

- des décisions devant être reçues par acte authentique,

les associés peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de

l'assemblée générale,

A cet effet, le(s) gérant(s) enverra(ont) à tous les associés et aux commissaires éventuels une lettre

circulaire, soit par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen d'information, avec indication de l'ordre du jour et les

propositions de décision, en leur demandant d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre

dûment signée dans le délai indiqué, au siège de la société ou à tout autre lieu indiqué dans la lettre,

S'il a été opté pour cette procédure de décision écrite, l'organe de gestion doit envoyer aux associés et

aux éventuels commissaires, avec la lettre circulaire dont question au paragraphe précédent, une copie des

documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des Sociétés.

Si dans le délai prévu par la lettre circulaire, l'approbation des associés tant en rapport avec la procédure

écrite qu'avec les points à l'ordre du jour et les propositions de décisions n'ont pas été reçues, toutes les

décisions en question sont censées ne pas avoir été prises.

Les détenteurs d'obligations comme les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de

la société ont le droit de prendre connaissance des décisions prises au siège de la société.

Article 25:

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

f Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établira les comptes annuels conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

L'assemblée générale statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera, par un vote spécial, après l'adoption, sur la décharge du ou des gérants.

Article 26:

L'excédent favorable du compte de résultat, déduction faite de toutes les charges, frais généraux et amortissements résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société,

Sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve légale qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint le dixième du capital social. Le restant du bénéfice sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts sociales respectives, chaque part conférant un droit égal.

Toutefois, les associés pourront décider en assemblée générale que tout ou partie de ce solde sera reporté à nouveau ou affecté à un fonds de réserve ou à l'attribution de tantièmes au profit de la gérance.

Article 27:

La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale dans le respect des dispositions de l'article 343 et des articles 181 et suivants du Code des Sociétés,

Article 28 ;

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou la mort d'un des associés.

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois à compter du jour où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vue de délibérer sur la dissolution de la société ou sur d'autres mesures; te tout dans le respect de l'article 332 du Code des Sociétés. En cas de pertes réduisant l'actif net à un montant inférieur au quart du capital, les mêmes règles seront appliquées et la dissolution pourra être approuvée parle quart des voix émises à l'assemblée générale.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents (6.200) euros, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société conformément à l'article 333 du Code des Sociétés.

La dissolution anticipée pourra être exigée par l'associé cédant auquel les autres associés auront refusé leur agrément ou par les héritiers ou légataires de l'associé défunt qui n'auront pas été agréés comme associés, dans le cas où le rachat des parts cédées ou transmises n'aura pas été effectué dans le délai prévu à l'article 9 des statuts.

Article 29;

En cas de dissolution, la liquidation de la société sera poursuivie par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale en vertu de l'article 184 du Code des Sociétés, et à défaut par le ou les gérants en exercice, conformément à l'article 185 dudit Code,

Si le gérant est rémunéré, il continuera à percevoir son traitement pendant toute la durée de la liquidation.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant un droit égal.

Article 30:

Tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant et que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans de sa constitution ou qui fut acquis en son nom lors de la période de formation, doit faire l'objet d'un rapport établi soit par le commissaire, soit pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion, si la contre-valeur est au moins égale au dixième du capital souscrit, le tout conformément à l'article 220 du Code des Sociétés,

Article 32:

Dans l'hypothèse où la société ne comporte qu'un associé, elle se trouve d'office soumise au statut de la société d'une personne à responsabilité limitée, tel qu'il a été fixé par la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept,"

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

La société étant constituée, la société comparante a pris les décisions suivantes

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le trente et un décembre deux mille treize

2. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en mai deux mille quatorze

3. Gérants

Le nombre de gérants est fixé à deux.

Sont appelés à cette fonction pour une durée indéterminée :

- Monsieur BROERS Christian Marguerite Hubert Balthazar, né à Verviers, le vingt-neuf juillet mil neuf cent

cinquante-trois, numéro national 530729 269-23, époux de Madame DUCARME Marie, domicilié à 4910

Theux, rue Nicolas Midrez, 39.

- Monsieur BEAUVE Michel François Jean Alice Ghislain, né à Verviers, le dix avril mil neuf cent soixante,

numéro national .; 600410-30306, domicilié à 4910 THEUX, Raborive, 3 ;

Lesquels ont accepté ce mandat. Leur mandat est rémunéré.

4. Commissaire

Volet B - Suite

L'assemblée décide de ne pas désigner de commissaire, la société n'y étant pas tenue au regard de la loi,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME.

(s) Alain CORNE, notaire.

Déposé en même temps:

- expédition de l'acte du 23/9/2013

- rapport spécial des fondateurs prescrit par l'article 219 du Code des Sociétés ;

- rapport de BDO Réviseurs d'Entreprises Société Civile SCRL représentée par Monsieur Philippe

BLANCHE, Réviseur d'Entreprises, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du dix-sept

septembre deux mille treize, conformément à l'article 219 du Code des sociétés;

- les comptes annuels des trois derniers exercices.

e

el Réservé

au

Moniteur

belge

Y



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



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N° d'entreprise : ti ç ç

Dénomination D

(en entier) : BEBGEST

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4910 THEUX, Raborive, 3

Oblat de l'acte : CONSTITUTION SUITE A SCISSION PARTIELLE

D'un acte reçu par le notaire Alain CORNE à Verviers, le 23 septembre 2013, enregistré à Verviers 2, le 26 septembre suivant, 11 rôles, sans renvoi, volume 22, folio 15, case 11, au droit de 50-¬ par JM LEMIN, portant constitution de la SPRL BEBGEST par voie de scission partielle de la SCRL BUREAU DETIFFE il résulte que:

11 Les biens transférés à la présente société sont décrits en pages 8 à 12 du rapport de BDO Réviseurs d'Entreprises Société Civile SCRL représentée par Monsieur Philippe BLANCHE, Réviseur d'Entreprises, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du dix-sept septembre deux mille treize, conformément à l'article 219 du Code des sociétés, lequel rapport conclu dans les termes suivants:

«Conclusion

En application de l'article 219 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'apport en nature en constitution de la SPRL BEBGEST suite à la scission partielle de la SCRL BUREAU DETIFFE. Cet apport est constitué d'éléments du patrimoine de la SCRL E3UREAU DETIFFE.

Cet apport est donc effectué sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale de la SCRL BUREAU DETIFFE de la scission partielle de celle-ci,

L'apport des éléments du patrimoine de la SCRL BUREAU DETIFFE à la SPRL BEBGEST dans le cadre de la scission partielle de la SCRL BUREAU DETIFFE, tel que décrit plus amplement dans le présent rapport, est valorisé à un montant net de 438.109,27 EUR, dont un montant de 19.195,67 EUR sera porté en capital.

Conformément au principe de continuité comptable applicable en matière de scission partielle, il convient de rappeler que la valeur d'apport correspond à la valeur nette comptable des biens à la date d'effet de la scission partielle, soit le 1 er janvier 2013.

Les fondateurs sont responsables tant de l'évaluation des biens apportés que de la détermination du montant des parts sociales à transmettre en contrepartie de l'apport.

Au terme de nos travaux de contrôle réalisés sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que :

a. la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté

b. le mode d'évaluation des biens apportés est conforme aux dispositions légales prévues en matière de scission partielle ; la valeur globale d'apport à laquelle il mène nous paraît consistante et correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 997 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui seront remises aux associés de la SCRL BUREAU DETIFFE. Chaque part sociale détenue dans le capital de la SCRL BUREAU DETIFFE donne droit à une part sociale de la SPRL BEBGEST.

Le présent rapport est rédigé en application de l'article 219 du Code des Sociétés, dans le cadre du présent apport en nature en constitution de la SPRL BEBGEST. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.

rait à Les Isnes, le 17 septembre 2013

BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL

Représentée par (s)

Philippe BLANCHE

Réviseur d'Entreprises »

21 que les conditions générales du transfert sont les suivantes:

1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée partiellement arrêtée au premier janvier deux mille treize. Toutes les opérations réalisées par la société scindée partiellement depuis cette date relativement aux éléments transférés, sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la SPRL BEBGEST, bénéficiaire des éléments transférés.

Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

v Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter du 23 septembre 2013 et leur jouissance à compter du premier janvier deux mille treize.

2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments transférés du patrimoine actif et passif de la société scindée partiellement est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au premier janvier cieux mille treize.

3) Relativement aux éléments transférés, toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée partiellement le seront pour compte de la SPRL BEBGEST.

4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant relativement aux éléments transférés, seront suivis par la SPRL BEBGEST, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la SCRL BUREAU DETIFFE.

5) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission partielle seront supportés par les deux sociétés concernées chacune à parts égales.

6) Les attributions aux associés de la société scindée partiellement des parts sociales de la présente société s'effectuent sans soulte.

7) Les biens transférés le sont dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée,

8) La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée partiellement relativement aux éléments qui lui sont transférés.

9) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire peur quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée partiellement, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

10) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de ;

-- supporter tout le passif éventuel de la société partiellement scindée envers les tiers d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés;

 respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, scit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés;

-- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

11) Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager cu les grever et sans recours contre la société scindée partiellement et sans aucune garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit du mauvais état des bâtiments et constructions, scit de vices cachés,

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées clans lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter de ces stipulations.

12) Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société présentement constituée,

13) Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

14) La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société scindée partiellement était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée partiellement ni recours contre elle.

3/ qu'en rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux associés de la société scindée, neuf cent nonante-sept (997) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la SPRL BEBGEST, qui seront réparties entre les asscciés de la société scindée à raison d'une (1) part sociale de la SPRL BEBGEST pour une (1) part sociale de la société scindée partiellement.

Les associés de la société comparante deviennent dès lors directement associés de la présente société.

4/ qu'en exécution du transfert qui précède, la société scindée partiellement constate que le capital social de la société présentement constituée est fixé à DIX-NEUF MILLE CENT NONANTE-CINQ EUROS SOIXANTE-SEPT CENTS (19.195,67.-¬ ), Il est représenté par neuf cent nonante-sept (997) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un neuf cent nonante-septième (1/997ème) de l'avoir social, toutes entièrement libérées.

6/11 résulte que les statuts de la SPRL BEBGEST sont les suivants:

"Article 1

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, elle est dénommée "BEBGEST'.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société devront contenir cette dénomination,

précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL". ils devront contenir également l'indication précise du siège de la société, les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et le cas échéant l'indication que la société est en liquidation,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Article 2

Le siège social est établi à 4910 THEUX, Raborive, 3.

II pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la

région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance à publier aux annexes du Moniteur belge. La

gérance a qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en

résulterait.

Article 3 :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

-la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d'études, d'avis, et tous actes teohniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs etc,

-toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion.

-toute participation au conseil, à l'assistance et à la surveillance interne de sociétés et entreprises liées ou non, principalement mais non exclusivement à destination des agriculteurs et des petites entreprises, sous quelque forme que ce soit.

-la constitution et la gestion de patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location-financement de biens meubles ou immeubles aux tiers, notamment l'activité de marchand de biens, l'acquisition par l'achat ou

autrement, la vente, l'échange, la gestion, la location, l'administration immobilière, la construction, la

rénovation, la maîtrise d'ouvrage, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,

l'embellissement, l'entretien, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles,

ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de

nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe,

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, cession, souscription, participation, fusion ou de toute

autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au

sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer.

Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée.

Article 5

Le capital social est fixé à la somme de DIX-NEUF MILLE CENT NONANTE-CINQ EUROS SOIXANTE-

SEPT CENTS (19.195,67.-¬ ). Il est divisé en (997) parts sociales sans valeur nominale représentant chacune

un/neuf cent nonante-septième (1/997éme) du capital social.

Article 6 :

Le capital social a été lors de la constitution entièrement souscrit et libéré.

Article 7 ;

Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des parts tenu au siège social qui contiendra notamment la désignation

précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant. Ces parts ne peuvent être représentées que

par des certificats au nom des associés, extraits de ce registre et signés par le gérant.

Conformément à l'article 234 du Code des Sociétés, l'organe de gestion pourra décider de scinder le

registre des parts sociales en deux parties, dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en

dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger.

Article 8 :

Les parts sociales sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice du droit y afférent sera suspendu jusqu'à ce

qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société, sous réserve

de ce qui est stipulé à l'article 237 du Code des Sociétés.

Article 9 : Cession de parts

§1 Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé,

au conjoint du cédant au du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

§ 2. Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa

précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois

quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,

prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession

est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à

chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un

a g Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs, Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un associé), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition de parts,

Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement.

Article 10 :

La société ne peut acquérir ses propres parts que dans le respect des dispositions des articles 321 et suivants du Code des Sociétés.

Article 11 :

Si la société compte plusieurs associés, lors de toute augmentation de capital, les parts sociales à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence, conformément aux dispositions des articles 309 et 310 du Code des Sociétés, aux associés proportionnelle-iment à la partie du capital que représentent leurs pa rts.

L'assemblée générale fixe le délai pendant lequel, une fois ia souscription ouverte, le droit de préférence peut être exercé. Ce délai ne peut être inférieur à quinze jours.

L'assemblée générale décide encore si le non usage, total ou partiel, par certains propriétaires de titres, de leur droit de préférence a ou non pour effet d'accroître la part proportionnelle des autres.

Article 12 :

Les cessions et transmissions de parts sociales seront inscrites dans le registre des parts avec leur date et ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas d'une cession entre vifs et par un gérant et le bénéficiaire dans le cas d'une transmission pour cause de mort.

Les cessions et transmissions n'auront d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans ledit registre.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.

Article 13

Les héritiers, légataires, mandataires, représentants ou les créanciers d'un associé ne peuvent faire apposer les scellés sur !es biens et valeurs de la société, ni en requérir inventaire. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes, bilans et écritures de la société,

Article 14 :

La gestion de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non.

Conformément à l'article soixante et un paragraphe deux du Code des Sociétés, lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent

sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Si la société elle-même est nommée administrateur/gérant dans une société, la compétence pour désigner un représentant permanent revient à l'organe de gestion.

Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle, précédée des mots "Pour BPBGEST, société privée à responsabilité limitée, le gérant ou un gérant".

Les gérants ne doivent se servir de cette signature que pour !es besoins de !a société, à peine de révocation et de tous dommages et intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aurait causé un préjudice à la société.

Article 15 :

S'il n'y a pas de collège de gestion et si dans une opération ou prise de décision, un gérant a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, il devra s'en référer aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Article 16:

Le gérant unique ou chaque gérant s'ils sont plusieurs peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à l'assemblée générale.

Article 17:

, Dans tous actes engageant la responsabilité de la société, la signature du gérant doit être précédée ou

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge suivie immédiatement de la mention de sa qualité de gérant.

Article 18:

Chaque gérant est responsable conformément au droit commun de l'exécution de son mandat et des

fautes qu'il commet.

14 est solidairement responsable envers la société et envers les tiers de tous dommages-intérêts résultant

d'infractions au Code des Sociétés et aux présents statuts.

Article 19:

Le contrôle de la situation financière et des comptes annuels de la société est exercé dans le respect des

dispositions des articles 130 et suivants du Code des Sociétés, et notamment de l'article 166 dudit Code lequel

stipule qu'au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs

d'investigation et de contrôle des commissaires, Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert

comptable.

Article 20:

Les fonctions de gérant sont rémunérées ou non suivant décision de l'assemblée générale.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité des voix, détermine le

montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux,

indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 21:

Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la

société.

Article 22:

Il sera tenu une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi de mai, à 19 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exigera ou sur la demande

d'associés représentant le cinquième du capital.

S'il a été opté pour la procédure de décision écrite comme exposé à l'article 24 des statuts, la société en

ce cas doit recevoir au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée générale annuelle, la

lettre-circulaire avec information de l'ordre du jour et des propositions de décisions signée par tous les associés.

Toute assemblée générale se tiendra au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales sont convoquées par un gérant. Les convocations contiennent l'ordre du jour et

sont faites quinze jours francs au moins avant l'assemblée à chaque associé, aux titulaires de certificats émis

en collaboration avec la société, porteurs d'obligations, commissaires et gérants, Cette convocation se fait par

lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit,

accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

!! est tenu à chaque assemblée une liste des présences.

Article 23:

Chaque associé peut voter par lui-même, par mandataire ou par correspondance.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts sauf

cas de suspension du droit de vote prévu par la loi.

Article 24:

L'assemblée générale est présidée par un gérant; celui-ci désigne un secrétaire qui peut ne pas être

associé,. L'assemblée choisit parmi ses membres un scrutateur si le nombre d'associés présents le permet.

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les associés présents et par les membres du

bureau. Les expéditions ou extraits sont signés par un gérant.

L'assemblée statue, sauf les cas prévus dans le Code des Sociétés et dans les présents statuts, quelle

que soit la portion du capital représenté et à la majorité des voix.

A l'exception :

- des décisions à prendre dans le cadre de l'application de l'article 332 du Code des Sociétés et

- des décisions devant être reçues par acte authentique,

les associés peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de

l'assemblée générale,

A cet effet, le(s) gérant(s) enverra(ont) à tous les associés et aux commissaires éventuels une lettre

circulaire, soit par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen d'information, avec indication de l'ordre du jour et les

propositions de décision, en leur demandant d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre

dûment signée dans le délai indiqué, au siège de la société ou à tout autre lieu indiqué dans la lettre,

S'il a été opté pour cette procédure de décision écrite, l'organe de gestion doit envoyer aux associés et

aux éventuels commissaires, avec la lettre circulaire dont question au paragraphe précédent, une copie des

documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des Sociétés.

Si dans le délai prévu par la lettre circulaire, l'approbation des associés tant en rapport avec la procédure

écrite qu'avec les points à l'ordre du jour et les propositions de décisions n'ont pas été reçues, toutes les

décisions en question sont censées ne pas avoir été prises.

Les détenteurs d'obligations comme les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de

la société ont le droit de prendre connaissance des décisions prises au siège de la société.

Article 25:

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

f Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établira les comptes annuels conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

L'assemblée générale statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera, par un vote spécial, après l'adoption, sur la décharge du ou des gérants.

Article 26:

L'excédent favorable du compte de résultat, déduction faite de toutes les charges, frais généraux et amortissements résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société,

Sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve légale qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint le dixième du capital social. Le restant du bénéfice sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts sociales respectives, chaque part conférant un droit égal.

Toutefois, les associés pourront décider en assemblée générale que tout ou partie de ce solde sera reporté à nouveau ou affecté à un fonds de réserve ou à l'attribution de tantièmes au profit de la gérance.

Article 27:

La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale dans le respect des dispositions de l'article 343 et des articles 181 et suivants du Code des Sociétés,

Article 28 ;

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou la mort d'un des associés.

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois à compter du jour où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vue de délibérer sur la dissolution de la société ou sur d'autres mesures; te tout dans le respect de l'article 332 du Code des Sociétés. En cas de pertes réduisant l'actif net à un montant inférieur au quart du capital, les mêmes règles seront appliquées et la dissolution pourra être approuvée parle quart des voix émises à l'assemblée générale.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents (6.200) euros, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société conformément à l'article 333 du Code des Sociétés.

La dissolution anticipée pourra être exigée par l'associé cédant auquel les autres associés auront refusé leur agrément ou par les héritiers ou légataires de l'associé défunt qui n'auront pas été agréés comme associés, dans le cas où le rachat des parts cédées ou transmises n'aura pas été effectué dans le délai prévu à l'article 9 des statuts.

Article 29;

En cas de dissolution, la liquidation de la société sera poursuivie par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale en vertu de l'article 184 du Code des Sociétés, et à défaut par le ou les gérants en exercice, conformément à l'article 185 dudit Code,

Si le gérant est rémunéré, il continuera à percevoir son traitement pendant toute la durée de la liquidation.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant un droit égal.

Article 30:

Tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant et que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans de sa constitution ou qui fut acquis en son nom lors de la période de formation, doit faire l'objet d'un rapport établi soit par le commissaire, soit pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion, si la contre-valeur est au moins égale au dixième du capital souscrit, le tout conformément à l'article 220 du Code des Sociétés,

Article 32:

Dans l'hypothèse où la société ne comporte qu'un associé, elle se trouve d'office soumise au statut de la société d'une personne à responsabilité limitée, tel qu'il a été fixé par la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept,"

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

La société étant constituée, la société comparante a pris les décisions suivantes

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le trente et un décembre deux mille treize

2. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en mai deux mille quatorze

3. Gérants

Le nombre de gérants est fixé à deux.

Sont appelés à cette fonction pour une durée indéterminée :

- Monsieur BROERS Christian Marguerite Hubert Balthazar, né à Verviers, le vingt-neuf juillet mil neuf cent

cinquante-trois, numéro national 530729 269-23, époux de Madame DUCARME Marie, domicilié à 4910

Theux, rue Nicolas Midrez, 39.

- Monsieur BEAUVE Michel François Jean Alice Ghislain, né à Verviers, le dix avril mil neuf cent soixante,

numéro national .; 600410-30306, domicilié à 4910 THEUX, Raborive, 3 ;

Lesquels ont accepté ce mandat. Leur mandat est rémunéré.

4. Commissaire

Volet B - Suite

L'assemblée décide de ne pas désigner de commissaire, la société n'y étant pas tenue au regard de la loi,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME.

(s) Alain CORNE, notaire.

Déposé en même temps:

- expédition de l'acte du 23/9/2013

- rapport spécial des fondateurs prescrit par l'article 219 du Code des Sociétés ;

- rapport de BDO Réviseurs d'Entreprises Société Civile SCRL représentée par Monsieur Philippe

BLANCHE, Réviseur d'Entreprises, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du dix-sept

septembre deux mille treize, conformément à l'article 219 du Code des sociétés;

- les comptes annuels des trois derniers exercices.

e

el Réservé

au

Moniteur

belge

Y



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
BEBGEST

Adresse
RABORIVE 3 4910 THEUX

Code postal : 4910
Localité : THEUX
Commune : THEUX
Province : Liège
Région : Région wallonne