BECKER & CO

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. BECKER & CO
Dénomination : BECKER & CO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 446.591.463

Publication

22/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 31.05.2014, DPT 15.07.2014 14307-0115-012
22/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.05.2013, DPT 21.08.2013 13436-0204-012
13/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 22.06.2012, DPT 07.08.2012 12394-0021-012
08/08/2012
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~~ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0446.591.463 Dénomination

(en entier) : BECKER & CO Forme juridique : Société anonyme Déposé au Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Siège : Voie d'Honoré Champs, 12, à 4834 Goé (Limbourg)

Objet de l'acte : MODIFICATIONS STATUTAIRES

D'un acte reçu par le Notaire Jean-Luc ANGENOT, de résidence à Welkenraedt, en date, du 26 juin 2012,: enregistré au bureau de l'enregistrement de Verviers Il le 29 juin 2012 sous la mention"5 Vol 17 fol 66 case" 01,; reçu 25 euros Inspecteur principal A. JORIS" il résulte que

L'Assemblée générale Extraordinaire de la société anonyme « BECKER & CO » dont le siège social'est'à 4834 LIMBOURG (Goé), voie d'Honoré Champs, numéro 12, constituée aux termes d'un acte reçu par re Notaire Jean-Marie CARLIER, ayant résidé à Stembert-Verviers, en date du 6 février 1992, publié°awrannexes du Moniteur Belge du quatre mars suivant sous ie numéro 920304-197 dont les statuts ortété modifiés pour la; dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Luc ANGENOT, soussigné, en date du 28'mai .1999,: publié aux annexes du Moniteur Belge le 18 juin 1999 sous le numéro 049, assujettie à la taxe, survaleur; ajoutée et immatriculée sous le numéro 446.591.463 et immatriculée à la' BCE sous le numéro d'entreprise» 0446.591.463.

A pris les résolutions suivantes, toutes à l'unanimité:

1) Expression du capital social anciennement libelfé" en francs belges en EUROS. "

Vu la disparition du franc belge, remplacé parl'euro, l'assemblée décide de modifier l'expression dt1 capital' .

social anciennement libellé en francs belges,

Le capital social de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5.000.000 francs), exprimé en euros s'élève à CENT

VINGT-TROIS MILLE NEUF CENT QUARANTE-SIX EUROS et SEPTANTE-SIX CENTS (123.946,76 EUR)

2) Augmentation de capital de la société

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de MILLE CINQUANTE-TROIS EUROS et VINGT-QUATRE CENTS (1053,24 EUR) pour le porter de CENT VINGT-TROIS MILLE NEUF CENT QUARANTE-SIX EUROS et SEPTANTE-SiX CENTS (123.946,76 EUR) à CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (125.000 EUR), par incorporation au capital d'une somme de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents à prélever sur les réserves de la société, sans émission de nouvelles actions.

3) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital et modification de l'article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec le montant nouveau du capital.

4) Modification de l'article 6 des statuts pour retracer l'historique du capital.

5) Modification des articles 5, 14, 27, 28 et 34 des statuts : suppression de toute mention relative aux titres; au porteur, toutes les parts étant nominatives.

6) Nomination d'administrateurs avec mandat gratuit.

L'assemblée déclare nommer comme administrateurs " avec mandat gratuit à dater de ce jour Madame

Nathalie BECKER et Madame Christine BECKER qui acceptent.

7) Confirmation des mandats de Madame Jacqueline GAUDER et Monsieur Jean-Marie BECKER, ainsi que,

du siège social.

L'assemblée déclare confirmer:

- le mandat d'administrateur à titre gratuit de madame Jacqueline GAUDER, prénommée

- les mandats d'administrateur et d'administrateur délégué, tous deux rémunérés, de Monsieur Jean-Marie;

BECKER, prénommés

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature

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Les associés déclarent que suite à une modification du nom de la rue et de fa numérotation, la rue du Monument est devenue « Voie d'Honoré Champs » et que le numéro de police 13 A est devenu le numéro 12.

8) Modification des statuts, pour les mettre en concordance avec le Code des Sociétés.

Les statuts ainsi refondus se présentent désormais comme suit

TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1 : dénomination

La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « BECKER & CO ».

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou les initiales « S.A. », reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société ; des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres abrégées" « RPM », suivies de l'indication du ou des sièges du Tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.

Article 2 : siège social

Le siège social est établi à 4834 Limbourg (Goé), Voie d'Honoré Champs, numéro 12.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit par simple décision du conseil d'administration,

publiée aux annexes du Moniteur Belge.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges

d'exploitation, succursales, dépôts, représentation ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : objet

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même ou pour le compte de tiers :

- l'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, !a gérance, la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières.

- l'acquisition par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes parts d'associé, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières, l'accomplissement tant pour elle-même que pour compte de tiers, de tous actes de gestion de portefeuilles ou de capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute société ou syndicat, en bref, toutes opérations propres aux sociétés de portefeuille.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Article 4 : durée

La société est constituée à partir de sa constitution pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant en matière de modification

des statuts.

TITRE DEUX : FONDS SOCIAL

Article 5 : Capital social

Le capital social est fixé à CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (125.000 EUR), représenté par QUATRE CENT QUARANTE-CINQ (445) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/quatre cent quarante-cinquième du capital social.

Les actions sont nominatives ou dématérialisées.

Article 6 : historique du capital.

A la constitution de la société le capital social a été fixé à trois millions de francs (3.000.000,00 francs)

représenté par trois cents actions sans désignation de valeur nominale.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès verbal a été dressé par Maître Jean-

Marie CARLIER, Notaire ayant résidé à Stembert-Verriers en date du 6 mars 1995, le capital social a été porté

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de trois millions de francs à cinq millions de francs par apport par Monsieur Jean-Marie BECKER d'une créance contre la société à concurrence de deux millions de francs avec création de cent quarante-cinq actions nouvelles, le capital étant alors représenté par quatre cent quarante-cinq actions sans désignation de valeur nominale,

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par Maître Jean-Luc ANGENOT, Notaire de résidence à Welkenraedt, en date du 26 juin 2012, le capital social a été exprimé en euros et a été augmenté à concurrence de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents pour porter le capital de CENT VINGT-TROIS MILLE NEUF CENT QUARANTE-SIX EUROS et SEPTANTE-SIX CENTS à CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (125,000 EUR) sans émission de nouvelles actions, par prélèvement sur les réserves.

Article 7 : plan financier

Les constituants déclarent avoir établi un plan financier préalable à la constitution de la société. Un exemplaire de ce plan a été remis au notaire soussigné pour être annexé au dossier de la constitution.

Article 8 : modification du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Article 9 : capital autorisé

L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification aux statuts, peut autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte donnant cette autorisation à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou pour plusieurs périodes de cinq ans maximum.

L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie d'apports en espèce ou en nature ou encore, par incorporation de réserve.

Article 10 : droit de souscription préférentiel

Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux actionnaires, au prorata de leurs titres.

L'ouverture de la souscription et le délai d'exercice de ce droit de souscription préférentiel seront fixés par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et annoncés conformément aux articles 535 et 592 à 599 du Code des sociétés.

Toutefois, ce droit de souscription préférentiel pourra dans l'intérêt social être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, le tout conformément aux dispositions des articles 535 et 592 à 599 du Code des sociétés.

Article 11 : appels de fonds

Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, reste en défaut d'effectuer les versements, doit bonifier à ta société un intérêt calcul au taux d'escompte de la Banque Nationale augmenté de deux pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant d0 ainsi que tous dommages-intérêts.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués entièrement.

Article 12 : amortissement du capital

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Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce capital d'une partie des bénéfices distribuables, conformément aux articles 615 et 92, 94 95, 96, 143, 608, 616, 617, 624 et 874 du Code des Sociétés.

Article 13 : réduction du capital

Toute réduction du capital ne peut être réalisée que par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Les convocations indiquent. Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.

TITRE III : DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION

Article 14: Nature des titres

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Les actions ne peuvent, à peine de nullité être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec

l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois-quarts au moins du capital, déduction

faite des droits dont la cession est proposée.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :

3)à un actionnaire, fondateur ou non ;

4)au conjoint du cédant ou du testateur, à des ascendants ou descendants d'un associé,

Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une

personne morale.

Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne devant être agréée devra adresser au Conseil d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de la lettre, le Conseil d'administration en transmet la teneur , par pli recommandée, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, également par pli recommandé, dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de la réponse, le Conseil d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou à défaut par le président du tribunal de commerce du siège social statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un ou l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 15 : ayants cause

Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des assemblées générales et du conseil d'administration.

La société ne peut être propriétaire de ses propres titres que dans les limites strictes fixées par les articles 620 à 625 du Code des sociétés.

Article 16 ; indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs personnes ayant des droits sur un même titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire des titres.

Article 17 : émission d'obligations

La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par décisions du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts obligataires.

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Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en vertu de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts, qui pourra, cependant, dans les mêmes conditions et délais de l'article neuf des présents statuts, autoriser le conseil d'administration à émettre de telles obligations, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé.

TITRE IV s ADMINISTRATION  CONTRÔLE

Article 18 r conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortant sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse

immédiatement à l'issue de l'assemblée annuelle.

Les fonctions d'administrateurs sont ou ne sont pas rémunérées.

Présence  réunions

Le conseil d'administration peut choisir un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, aussi souvent que l'intérêt de ta société l'exige. II doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.

Les convocations sont faites par lettre adressée à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion et mentionnent l'ordre du jour.

Les administrateurs résidant à l'étranger sont en outre avertis par télégramme ou télex de la réunion, ceux-ci étant envoyés en même temps que la lettre sans cependant qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Article 19 : délibérations

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et que si la moitié des membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télégramme, télex ou télécopie, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues. Si une personne morale est élue administrateur, elle devra désigner un mandataire personne physique pour l'exercice de ses fonctions,

Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Article 20 : procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le demandent.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par deux administrateurs.

Article 21 : pouvoirs

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 22 ; gestion journalière  comités de direction

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.

11 peut également instituer tous comités de direction et tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés de membres pris dans le conseil ou en dehors et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dont il fixe la composition et les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable, à imputer sur les frais généraux.

Article 23 ; contrôle

1) Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires.

L'assemblée générale nomme le ou les commissaires parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Elle détermine le nombre de commissaires et fixe le montant de leurs émoluments.

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Si plusieurs commissaires sont nommés, ils forment un collège qui délibère conformément aux règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.

Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour motif juste.

Leurs émoluments consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée générale, sans préjudice des dispositions des articles 130, 131, 134, 138, 141

142, 165, 166 et 167 du Code des sociétés ; ils sont à charge des frais généraux. En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous quelque forme que ce soit.

2) Toutefois, si la société, pour le dernier exercice clôturé, répond aux critères énoncés à l'article 12 paragraphe deux de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, elle n'est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires. Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable ; la rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

En outre, tout actionnaire a le droit de demander au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour délibérer sur la nomination d'un commissaire.

Article 24 : représentation

Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par l'administrateur-délégué agissant seul, ceux-ci n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.

TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE

Article 25 composition  pouvoirs

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Ses décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents, les incapables et les dissidents.

Article 26 : Réunions

Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée générale le dernier samedi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Cette assemblée, dite « annuelle » entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires, s'il en existe, discute les comptes annuels et prend toutes décisions à leur sujet, statue par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et le cas échéant aux commissaire(s) et procède s'il y a lieu à la réélection ou au remplacement des administrateurs et le cas échéant de(s) commissaire(s) sortants.

Les convocations à l'assemblée annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à l'ordre du jour, la discussion des rapports de gestion et le rapport du ou des commissaires, la discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge aux administrateurs et commissaires, la réélection et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou dont la place est devenue vacante.

L'assemblée peut en outre être convoquée extraordinairement chaque fois que !intérêt de la société l'exige. Elle doit être convoquée lorsqu'elle est demandée par des actionnaires représentant au moins un cinquième des titres existants.

Article 27 : convocations

Elles sont faites pour toute assemblée, conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à la convocation, et en tous cas sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 28 : admission aux assemblees generales

Le conseil d'administration peut exiger pour être admis à une assemblée, que les propriétaires de certificats nominatifs doivent effectuer le dépôt de leurs titres cinq jours francs avant la date prévue au siège de la société ou dans une institution financière mentionnée dans les convocations.

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Il est dressé par le conseil d'administration une liste de présence que tout actionnaire signe avant d'entrer à l'assemblée.

Article 29 : représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire spécial, actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, dont le conseil d'administration peut éventuellement régler la forme. La procuration devra pour être valable reproduire l'ordre du jour.

Article 30 : bureau

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut par un autre administrateur.

Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.

Article 31 : prorogation

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois semaines. Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.

Article 32 : droit de vote

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces

titres est suspendu.

Article 33 : délibération  procès-verbaux

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel que soit te nombre de titres représentés et à la majorité des voix.

En cas de nomination, si la majorité n'est pas atteinte au premier tour du scrutin, il est procédé à un scrutin de ballotage, le candidat le plus âgé est élu.

Le scrutin secret n'est obligatoire que s'il est réclamé par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil d'administration, soit par deux administrateurs.

TITRE VI : EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITIONS BENEFICIAIRES Article 34 : écritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année. Le trente-et-un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels. A titre exceptionnel, le premier exercice social commence ce jour pour se terminer, le trente-et-un décembre mil neuf cent nonante-deux.

Il est procédé relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures d'inspection et de communication prescrites par la loi.

Le rapport de gestion se compose du compte rendu annuel destiné à informer les actionnaires, et le cas échéant d'un exposé sur les opérations décidées par le conseil d'administration en cours d'exercice relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la société de ses propres titres, l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé, la limitation ou la suppression du droit de préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription.

Les comptes annuels et les autres documents énumérés par les articles 553 et 874 du Code des sociétés sont tenus à la disposition des actionnaires quinze jours au moins avant l'assemblée au siège social où ceux-ci peuvent en prendre connaissance et copie.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant le rapport du ou des commissaires sont adressés aux actionnaires en nom en même temps que la convocation.

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Article 35 : distribution

L'excédent favorable du compte de résultats après déduction de tous les frais, des charges, des amortissements nécessaires et des affectations pour moins-values, constitue le bénéfice net annuel de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, décidera chaque année de son affectation.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report bénéficiaire, ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées, de la réserve légale et des réserves indisponibles créées par application de la loi ou des statuts.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou devenait inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite de provisions et dettes. Article 36 : paiement des dividendes

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra sous sa propre responsabilité et au vu d'un état résumant la situation active et passive de la société remontant à moins de deux mois, décider le paiement d'acompte sur les dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.

TITRE VII : DISSOLUTION -- LIQUIDATION

Article 37 : dissolution

La société n'est pas dissoute par l'interdiction la faillite ou la déconfiture ou la mort d'un des actionnaires.

La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte est constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour,

La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de ia société quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des activités elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Tout associé a le droit d'obtenir gratuitement, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire du rapport.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises par l'assemblée.

Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage subi par les tiers, sauf preuve contraire, est présumé résulter de cette absence de convocation.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par la loi, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société, Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser la situation.

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" Réservé au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Article 38 : liquidation

Dans tous les cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération éventuelle. A défaut de décision prise à cet égard par l'assemblée, !a liquidation s'opérera par les soins des administrateurs en fonction, formant un collège, Chaque année, le(s) liquidateur(s) ou le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation soumet(tent) à l'assemblée générale les résultats de la liquidation avec l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être clôturée. Ils se conforment aux articles 92, 94, 95, 96, 98, 100, 101, 102, 143

608, 616, 624 et 874 du Code des sociétés relatifs aux comptes annuels.

Article 39 : répartition

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital nominal réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.

TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES

Article 40 : élection de domicile.

Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut, il sera censé avoir élu domicile au siège social.

Article 41 droit commun

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

9) Pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent,

L'assemblée décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui , précèdent.

Pour extrait analytique conforme

Le notaire Jean-Luc ANGENOT, de Welkenraedt, en date du 24 juillet 2012

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/10/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

eposé au Greffe du

N° d'entreprise : 0446.591.463 Dénomination

(en entier) : BECKER & CO

Forme juridique : Société anonyme

111,1.19111!11111111111

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

3 0 SEP. 2011

Le Gel*

Le Greffier délégué,

Monique COUTELIER

Siège : 4834 Goé - Voie d'Honoré Champs 12

Objet de l'acte : Renouvellement du mandat des administrateurs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/10/2011 - Annexes du Moniteur belge Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 28 mai 2011

L'Assemblée Générale décide de renouveller le mandat d'administrateur des personnes suivantes pour une durée de six ans venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017 :

- Monsieur Jean Marie BECKER, domicilié á 4834 Goé, Voie d'Honoré Champs 12 (mandat rémunéré);

- Madame Jacqueline GAUDER, domciliée à 4834 Goé, Voie d'Honoré Champs 12 (mandat non rémunéré).

Immédiatement après le renouvellement des mandats des administrateurs, le Conseil d'Administration a décidé de renouveller le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Jean Marie BECKER.

Jean Marie BECKER

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 31.08.2011 11517-0266-012
10/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 31.08.2010 10536-0473-012
27/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.05.2009, DPT 26.08.2009 09625-0066-013
01/04/2009 : VV063721
29/08/2008 : VV063721
02/08/2007 : VV063721
03/08/2006 : VV063721
06/07/2005 : VV063721
05/11/2004 : VV063721
17/11/2003 : VV063721
31/07/2002 : VV063721
12/04/2002 : VV063721
27/10/2000 : VV063721
07/04/1995 : VV63721
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 28.05.2016, DPT 30.08.2016 16528-0114-012

Coordonnées
BECKER & CO

Adresse
VOIE D'HONORE CHAMPS 12 4834 GOE

Code postal : 4834
Localité : Goé
Commune : LIMBOURG
Province : Liège
Région : Région wallonne