BELGRET

Dénomination : BELGRET

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 628.668.975

Publication

21/04/2015

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

D�pos�

17-04-2015

Moniteur belge

R�serv�

au

*15306746*

0628668975

N� d'entreprise :

D�nomination

(en entier) :

BELGRET

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

L an deux mille quinze

Le quatorze avril.

Devant le notaire Catherine JADIN, notaire associ� de la soci�t� civile professionnelle ayant

rev�tu la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e � de LAMINNE de BEX et

JADIN - notaires associ�s �, immatricul�e � la TVA sous le n�BE0870.797.506, ayant son si�ge �

Waremme, o� r�sident les dits notaires.

A Li�ge-Sclessin, Quai Timmermans, 14.

1. la soci�t� en commandite par actions � MEWISSEN INVEST LEISURE ESTATE � en abr�g� � M.I.L.E. �, dont le si�ge est �tabli � 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D, inscrite � la BCE sous le num�ro 0841.294.26 ;

Soci�t� constitu�e suivant les termes d un acte re�u par le notaire Catherine JADIN, � Waremme, le dix-sept novembre deux mille onze, publi� auxdites annexes du six d�cembre suivant, sous le num�ro 11183106, laquelle soci�t� est repr�sent�e par son associ� commandit� g�rant, Monsieur MEWISSEN Emmanuel, Gilbert, Jean, n� � Li�ge, le cinq f�vrier mille neuf cent soixante-quatre, c�libataire, Num�ro national : 64020529936, domicili� � 4121 Neupr�, Rue de l Ermitage, 80, en vertu des articles 20 et 28 des statuts.

2. la soci�t� en commandite par actions � BELGO LEO HOLDING �, en abr�g� � B.L.H. �, dont le si�ge est fix� � 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, inscrite � la BCE sous le num�ro 0879.149.602. ;

Soci�t� constitu�e en date du trente et un janvier deux mille six suivant les termes d'un acte re�u par Ma�tre Michel DUCHATEAU, notaire � Li�ge, publi� aux annexes du Moniteur belge du seize f�vrier suivant, sous le num�ro 06034900.

Dont les statuts ont �t� modifi�s :

Si�ge :

� BELGRET�

Soci�t� Anonyme

Si�ge social � 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D

CONSTITUTION STATUTS DISPOSITIONS TRANSITOIRES

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

ONT COMPARU

(en abr�g�) :

Route du Condroz 13 bte D 4100 Seraing

Soci�t� anonyme

Constitution

1. Suivant les termes d un proc�s-verbal d assembl�e g�n�rale extraordinaire re�u par le notaire Catherine JADIN, � Waremme, le huit novembre deux mille six, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-sept dito sous le num�ro 06177073 ;

2. Suivant les termes d un proc�s-verbal d assembl�e g�n�rale extraordinaire re�u par le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, � Waremme, le trente septembre deux mille quatorze, publi� aux annexes du Moniteur belge du dix-sept octobre suivant, sous le num�ro 14190061 ;

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Laquelle soci�t� est repr�sent�e par son associ� commandit� g�rant, Monsieur Monsieur LEONARD Jean-Marie, Edmond, Pierre Ghislain, divorc�, n� � Namur le quatorze avril mille neuf cent cinquante-deux (num�ro national : 52041407147), domicili� � 4020 Li�ge, Rue des Fories, 1/0081, en vertu des articles 23 et 28 des statuts.

En l absence physique de Messieurs Emmanuel MEWISSEN et Jean-Marie LEONARD, g�rants des comparantes sous 1 et 2, Monsieur Nicolas LEONARD, plus amplement d�sign� ci-apr�s, se porte fort pour lesdites comparantes sous 1 et 2, promettant la ratification dans les quinze jours des pr�sentes.

3. La soci�t� anonyme � IMMO RETAIL �, ayant son si�ge social � 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D, assujettie � la T.V.A. sous le num�ro BE0462.809.863 (RPM Li�ge) ;

Soci�t� constitu�e sous la d�nomination de � BONBIS � suivant les termes d'une convention dont l'acte authentique a �t� dress� par le notaire Michel DUCHATEAU, � Li�ge, le trois mars mille neuf cent nonante-huit, publi� aux Annexes du Moniteur belge du quatorze mars mille neuf cent nonante-huit, sous le num�ro 980314-13 ;

Dont les statuts ont �t� modifi�s :

1) Suivant les termes d un proc�s-verbal de l assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le m�me notaire DUCHATEAU, le vingt-six d�cembre deux mille deux, publi� aux dites annexes du vingt-trois janvier suivant sous le num�ro 03011005 ;

2) Suivant les termes d un proc�s-verbal de l assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le notaire Catherine JADIN, � Waremme, modifiant notamment la d�nomination pour lui donner la d�nomination de � IMMO RETAIL ESTATES �, le vingt-neuf novembre deux mille sept, publi� aux dites annexes du vingt-sept d�cembre suivant sous le num�ro 07185930 ;

3) Suivant les termes d un proc�s-verbal de l assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, � Waremme, le trois novembre deux mille huit, publi� auxdites annexes du vingt-sept novembre suivant, sous le num�ro 08184684.

4) Suivant les termes d un proc�s-verbal de l assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le notaire Catherine JADIN, � Waremme, le vingt-neuf octobre deux mille neuf, portant enfin modification de la d�nomination en l actuelle, publi� auxdites annexes du trois d�cembre suivant sous le num�ro 09170883.

Dont les statuts n ont pas �t� autrement modifi�s � ce jour.

La soci�t� IMMO RETAIL est ici repr�sent�e, conform�ment � l article 23 de ses statuts, par deux administrateurs ou un administrateur d�l�gu�, soit en l occurrence par Monsieur LEONARD Nicolas, Jo�lle, Pierre, Num�ro national : 81032605514, demeurant et domicili� � 4020 Li�ge, Rue des Fories, 1, nomm� administrateur suivant les termes du proc�s-verbal de l assembl�e g�n�rale ordinaire de la soci�t� du sept juin deux mille onze, publi� auxdites annexes du seize mai deux mille douze sous le num�ro 12090158, et d�l�gu� � la gestion journali�re suivant les termes du proc�s-verbal du conseil du m�me jour publi� en m�me temps et dans le m�me extrait que le proc�s-verbal de l assembl�e g�n�rale ordinaire de ladite soci�t�.

Les comparants d�clarent ensuite constituer, sous forme de soci�t� anonyme, la soci�t� pour laquelle a �t� �tabli le plan financier susmentionn�, soci�t� � d�nommer � BELGRET�. Conform�ment aux dispositions de l'article 2,�4, du Code des soci�t�s, la soci�t� aura la personnalit� civile � compter du d�p�t en vue de la publication de l'extrait des pr�sentes au greffe du tribunal de commerce de Li�ge.

Les comparants se d�clarent inform�s des risques li�s � l'exercice par plusieurs actionnaires d'une activit� commerciale au nom d une soci�t� avant que celle-ci n'ait acquis la personnalit� juridique.

suit :

(on omet)

Lesquels comparants ont requis le Notaire soussign� de recevoir l acte authentique de ce qui

A. PLAN FINANCIER

B. CONSTITUTION

Capital social

Le capital social de la soci�t� est fix� � soixante-deux mille (62.000) euros � repr�senter par six cent vingt (620) actions �gales entre elles, sans d�signation de valeur nominale, � souscrire et lib�rer imm�diatement en num�raire comme suit.

Souscription et lib�ration en num�raire

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Article 1 Forme et d�nomination.

La soci�t� est une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � BELGRET �.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et

autres documents sous forme informatique ou non �manant de la soci�t� doivent contenir :

1. la d�nomination sociale ;

2. la mention � soci�t� anonyme � ou l abr�viation � SA �, reproduite lisiblement et plac�e imm�diatement avant ou apr�s la d�nomination ;

3. Le cas �ch�ant, la mention � en liquidation �, d�s lors que telle mise en liquidation est prononc�e ;

4. L'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� ;

5. Le terme � registre des personnes morales � ou l abr�viation � RPM �, suivi du num�ro d entreprise ;

6. L'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social. Toute personne qui interviendra pour la soci�t� dans un acte o� les prescriptions de l'alin�a qui pr�c�de ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, �tre d�clar�e personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la soci�t�.

Article 2 Si�ge social.

A la constitution, le si�ge social est �tabli � 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D.

Le conseil d administration a le pouvoir de transf�rer seul ce si�ge social en Belgique sans autre formalit� que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du proc�s-verbal constatant ce transfert, tant que ce transfert n impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce faisant, il est habilit� de surcro�t � requ�rir d un notaire la modification du pr�sent article pour tenir compte de tel transfert.

Le conseil d'administration peut en outre d�cider d'�tablir pour la soci�t� des si�ges administratifs, succursales ou agences, en Belgique ou � l'�tranger.

Les comparants d�clarent souscrire les six cent vingt (620) actions � �mettre en num�raire au prix de cent (100) euros chacune et lib�rer le montant de leur engagement comme suit :

B.L.H. d�clare souscrire une (1) action � �mettre en num�raire au prix de cent (100) euros la part, soit pour une valeur de cent (100) euros et lib�rer le montant de son engagement par le d�p�t anticip�, qu'il a effectu� � titre d'apport, de ladite somme de cent (100) euros sur le compte ouvert au nom de la soci�t� en formation, ne restant rien devoir � la soci�t� du chef de ladite souscription.

M.I.L.E. d�clare souscrire une (1) action � �mettre en num�raire au prix de cent (100) euros la part, soit pour une valeur de cent (100) euros et lib�rer le montant de son engagement par le d�p�t anticip�, qu'il a effectu� � titre d'apport, de ladite somme de cent (100) euros sur le compte ouvert au nom de la soci�t� en formation, ne restant rien devoir � la soci�t� du chef de ladite souscription.

IMMO RETAIL d�clare souscrire six cent dix-huit (618) actions � �mettre en num�raire au prix de cent (100) euros l action, soit pour une valeur de soixante et un mille huit cents (61.800) euros et lib�rer le montant de son engagement par le d�p�t anticip�, qu'elle a effectu� � titre d'apport, de ladite somme de soixante et un mille huit cents (61.800) euros sur le compte ouvert au nom de la soci�t� en formation, ne restant rien devoir � la soci�t� du chef de ladite souscription

Les fonds destin�s � la lib�ration de cette souscription ont �t� d�pos�s sur le compte sp�cial ouvert aupr�s de la banque BNP PARIBAS FORTIS sous le num�ro BE90 0017 4487 8032 au nom de la soci�t� en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a �t� remise au notaire soussign�.

Constatation de la formation du capital.

Les comparants d�clarent et reconnaissent que :

a) Le capital social de soixante-deux mille (62.000) euros a �t� compl�tement souscrit;

b) Chacune des six cent vingt (620) actions souscrites a �t� lib�r�e � concurrence de cent pour cent (100 %) ;

c) La soci�t� ainsi constitu�e a d�s � pr�sent en cons�quence � sa disposition une somme de soixante-deux mille (62.000,00� ) euros.

TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE

C. STATUTS.

Article 3 Objet social.

La soci�t� a pour objet au sens le plus large, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son

compte ou pour compte de tiers :

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Article 6 Modification du capital.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par l'assembl�e g�n�rale moyennant le

respect, notamment, des conditions requises pour les modifications aux statuts.

A moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me, le conseil d'administration fixe lors

de toute augmentation de capital le taux, les conditions et d�lais d'�mission des nouvelles actions.

1. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'ali�nation, l'acquisition, le lotissement, la division (juridique et/ou mat�rielle), la location de tout bien ou droit r�el immobilier, divis ou indivis.

2. l'entreprise g�n�rale de construction et de transformation, d'am�nagement, de d�saffectation d'immeuble b�tis ou � b�tir.

3. L'exploitation de tous �tablissements ou entreprises, commerciaux ou financiers, dans les immeubles qu'elle tiendra, en propri�t� ou autrement.

4. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s belges ou �trang�res, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d apport, d'�change ou de toute autre mani�re, ainsi que l'ali�nation par voie de vente, d �change, d apport, ou de toute autre mani�re, d'actions, de parts, d'obligations, de bons et de valeurs mobili�res de toutes esp�ces, ainsi que de droits de souscrire ou d acqu�rir de telles valeurs.

5. la participation � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises industrielles, commerciales, financi�res ou immobili�res et l'apport de tout concours sous la forme jug�e la plus appropri�e, pr�ts, financement, garanties, participation au capital, etc.

6. toute activit� de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous forme de mandat ou d'entreprise ou en qualit� d organe social ou de membre d un tel organe. Elle pourra notamment assurer la gestion journali�re et la repr�sentation dans les op�rations relevant de cette gestion quotidienne, des affaires, et participer � la repr�sentation de la soci�t� ainsi qu � la gestion de celle-ci.

7. toute participation � l'administration, � l'assistance et au conseil fiscal, juridique et financier des soci�t�s et entreprises dans lesquelles elle est int�ress�e.

Elle pourra accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, commerciales ou civiles, immobili�res ou non, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'int�resser de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises dont les activit�s seraient de nature � favoriser la r�alisation de son objet social.

Article 5 Montant du capital.

Le capital social s'�l�ve � soixante-deux mille (62.000) euros. Il est repr�sent� par six cent

vingt (620) actions, toutes �gales entre elles et sans d�signation de valeur.

Le capital est souscrit en num�raire et enti�rement lib�r�.

TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.

Article 7 Droit de pr�f�rence.

Les nouvelles actions � souscrire en num�raire sont offertes par pr�f�rence aux anciens actionnaires � raison de la portion du capital que repr�sentent leurs actions au jour de l'�mission. Il en va de m�me des obligations convertibles ou remboursables en actions, et des droits de souscription.

A d�faut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de pr�f�rence pendant la p�riode de souscription, les actions non souscrites pendant cette p�riode sont offertes aux actionnaires qui ont exerc� leur droit de pr�f�rence. Ces actions sont offertes aux actionnaires � raison de la quotit� que repr�sentent les actions qu'ils ont ainsi souscrites par rapport � la totalit� des actions d�j� souscrites � l issue de la p�riode par tous les actionnaires. L'assembl�e peut supprimer cette derni�re facult�, m�me tacitement. S'il reste des actions �mises non souscrites apr�s la seconde offre, ou si l'assembl�e a supprim� cette seconde offre, le conseil peut alors offrir ces actions en souscription � toute personne qu'il juge convenable. Il peut �galement dans ce cas renoncer purement et simplement � l'op�ration ou limiter celle-ci aux souscriptions r�colt�es.

la loi.

Article 4 Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute � tout moment par l assembl�e g�n�rale dans les conditions fix�es par

Article 8 - Nature des actions.

Les actions sont nominatives.

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La soci�t� tient un registre des actions nominatives indiquant pour chacun des actionnaires titulaires d actions nominatives, son identit� pr�cise et son domicile, le nombre et le num�ro d ordre des actions dont il est titulaire, l'indication des versements effectu�s, l indication des transferts et transmissions dat�s et, le cas �ch�ant, sign�s des parties, ainsi que l indication des actions nulles en vertu de l article 625 du Code. Les cessions ou transmissions d actions nominatives n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des actions nominatives. Le Conseil d administration veille � la parfaite actualit� des inscriptions figurant audit registre par rapport � sa documentation.

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Article 9 Indivisibilit� des titres.

Les actions (et/ou parts) sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�. S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� peut, sous r�serve de ce qui suit concernant la repr�sentation des actionnaires � l assembl�e g�n�rale, suspendre l'exercice des droits y aff�rents (dividendes, votes, etc.) jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme repr�sentant � son �gard tous les propri�taires de l action (et/ou de la part).

Si la propri�t� de certains titres est d�membr�e entre nue-propri�t� et usufruit, seuls les dividendes provenant de b�n�fices courants ou report�s, d�gag�s pendant l usufruit et dont la distribution est d�cr�t�e par la soci�t� sont per�us par l usufruitier de sorte que, notamment, les distributions d autres b�n�fices report�s, de r�serves, le produit des r�ductions et amortissements de capital lib�r� ou incorpor�, la soulte �ventuelle distribu�e en compl�ment � une fusion, � une scission ou � un autre type de restructuration ainsi que les droits de souscriptions appartiennent au nu-propri�taire. Aucun usufruitier de titres ne peut souscrire, seul et en son nom, en cette qualit� � une �mission de titres, sauf dans le cadre d une incorporation de b�n�fices report�s aff�rents � la p�riode de l usufruit.

Article 10 Droits des cr�anciers et h�ritiers d'un propri�taire d actions ou de parts.

Les droits et obligations aff�rents � toute action et/ou part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.

Les cr�anciers ou h�ritiers d'un propri�taire d actions ou de parts ne peuvent, sous aucun pr�texte, provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t�, en demander le partage ou la licitation ou s'immiscer en aucune mani�re dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale et du conseil d'administration.

Article 12 Conseil d'administration et administrateurs.

Jusqu � la mise en liquidation, la soci�t� est administr�e coll�gialement par un conseil d administration compos� de trois personnes au moins, actionnaires ou non, d�nomm�es � administrateurs �. Les administrateurs sont d�sign�s pour une p�riode de six ans au plus par d�cision des actionnaires en assembl�e g�n�rale ou dans le cadre d une d�cision unanime �crite. Les actionnaires peuvent en tout temps r�voquer ad nutum chaque administrateur.

Par d�rogation au paragraphe qui pr�c�de, chaque fois que la soci�t� compte moins de trois actionnaires, l assembl�e peut ne nommer que deux administrateurs pour former le conseil d administration. La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire r�unie apr�s la constatation que les actionnaires sont au moins au nombre de trois est tenue de d�signer un troisi�me administrateur.

Les administrateurs sont r��ligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse imm�diatement apr�s la cl�ture de la r�union de l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la d�signation des rempla�ants ou au renouvellement de ceux-ci.

Une personne morale d�sign�e administrateur doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, la personne physique � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d administrateur, en qualit� de repr�sentante permanente de la personne morale administrateur. L identit� du repr�sentant permanent est publi�e aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement � cet �gard. La personne morale administrateur ne peut r�voquer son repr�sentant qu en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Si le nombre des administrateurs est inf�rieur au minimum l�gal, au minimum statutaire ou en cas de vacance anticip�e d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir � cette vacance en d�signant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'�

Article 11 Transfert des titres.

Le transfert des titres est libre sous r�serve des dispositions l�gales.

TITRE III. ADMINISTRATION CONTROLE.

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la prochaine r�union de l'assembl�e qui �lira les administrateurs qu'elle souhaite pour la dur�e qu'elle juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assembl�e pour appeler les personnes souhait�es aux mandats � pourvoir. La cooptation et l'�lection des administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.

Le mandat d administrateur est exclusivement gratuit jusqu � d�cision contraire des associ�s.

Article 13 Comp�tences et pouvoirs du conseil d'administration.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale, � moins d'une autorisation sp�ciale admise par la loi et pr�vue dans les statuts.

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Article 14 - Organisation du conseil d administration.

Le conseil d administration d�signe parmi ses membres un pr�sident. Sauf indication contraire, ce dernier exerce cette fonction pour la dur�e de son mandat d administrateur.

Le conseil d'administration est convoqu� par le pr�sident, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. A moins d un accord unanime des administrateurs, la convocation est adress�e trois jours au moins avant la r�union du conseil. Le conseil r�uni � la demande de deux administrateurs doit �tre convoqu� dans la quinzaine, sauf impossibilit� mat�rielle.

Le pr�sident pr�side la s�ance. En cas d'emp�chement de celui-ci, la pr�sidence est assur�e par l'administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs fonctions depuis la m�me date, par le plus �g� d entre eux.

Les r�unions se tiennent au si�ge social � d�faut d'indication d'autre lieu dans les convocations.

Article 15 D�lib�ration du conseil.

Le conseil ne peut d�lib�rer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s et si les absents ont �t� d�ment convoqu�s. Si le conseil d�ment convoqu� ne compte pas la moiti� des voix susceptibles d'�tre �mises, il doit �tre convoqu� � nouveau dans le mois qui suit la date pressentie pour la r�union. Si la r�union compte au moins deux administrateurs pr�sents, ceux-ci pourront alors d�lib�rer sans autre quorum. Tout administrateur emp�ch� ou absent peut donner, par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie, courriel ou tout autre support de l'information reproductible sur papier, � un autre administrateur ou � un repr�sentant permanent d une personne morale administrateur, d�l�gation pour le repr�senter � une r�union du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce cas r�put� pr�sent. Toutefois, aucun d�l�gu� ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, la sienne comme administrateur ou repr�sentant permanent, et celle d un mandant. Le conseil d administration peut enregistrer �galement le vote par �crit d un administrateur absent � condition que le vote porte sur tout ou partie de l ordre du jour, qu il soit clair, inconditionnel et d�pourvu d ambigu�t� et que l identit� de son auteur soit assur�e.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s. En cas d'abstention, les d�cisions sont valablement prises � la majorit� des autres membres du conseil. En cas de parit� des votes, la voix de l'administrateur qui pr�side la r�union est pr�pond�rante tant que le conseil compte plus de deux administrateurs.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de, certaines d�cisions de la comp�tence du conseil peuvent �tre arr�t�es par d�claration �crite, dat�e, sign�e par chacun des administrateurs dans les conditions fix�es par la loi.

Article 16 Proc�s-verbaux.

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par les membres pr�sents. Ces proc�s-verbaux, ainsi que les d�clarations �crites unanimes les rempla�ant, sont consign�s dans un registre sp�cial. Les d�l�gations et les votes �crits y sont annex�s.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident ou par deux administrateurs.

Article 17 Gestion journali�re et d�l�gations sp�ciales.

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� au sens de la loi, ainsi que les pouvoirs de repr�sentation de la soci�t� dans le cadre de cette gestion, de m�me que des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s, � une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non.

Tout d�l�gu� � la gestion journali�re est r�vocable ad nutum par le conseil d administration.

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ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

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La d�l�gation de la gestion journali�re implique celle de la repr�sentation de la soci�t� en justice et dans toutes proc�dures dans des mati�res relevant de cette gestion.

Lorsque le conseil d�signe plusieurs d�l�gu�s � la gestion journali�re, et s'il n'impose pas express�ment l'exercice conjoint de cette d�l�gation, chaque d�l�gu� a dans le cadre de cette gestion le pouvoir d'agir et de repr�senter la soci�t� seul.

Le ou les d�l�gu�s � la gestion journali�re sont notamment charg�s de l'ex�cution des d�cisions arr�t�es par le conseil.

Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les r�mun�rations sp�ciales attach�s aux d�l�gations qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accord�s par le conseil, en ce compris celui de d�l�gu� � la gestion journali�re, sont exerc�s � titre gratuit.

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Article 18 Repr�sentation de la soci�t�.

En tout �tat de cause, la soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis des tiers dans tous les actes et en justice par le conseil d administration.

Un administrateur d�l�gu� de la soci�t�, agissant seul en qualit� d organe de repr�sentation g�n�rale, exerce les m�mes pouvoirs de repr�sentation de la soci�t� que le conseil d administration, comme ceux ressortissant � la gestion journali�re. Dans ce cadre, la validit� de l engagement n est pas subordonn�e � l existence, � la forme ou au contenu d une d�lib�ration pr�alable du conseil.

Le ou les d�l�gu�s � la gestion journali�re disposent d'un m�me pouvoir de repr�sentation et de signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journali�re. Ce dernier pouvoir s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le proc�s-verbal de nomination.

Article 19 Contr�le.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exerc� conform�ment aux dispositions l�gales.

Tant que la soci�t� n'est pas tenue de proc�der � la d�signation d'un commissaire, et � d�faut de d�signation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires appartiennent individuellement � chacun des actionnaires, lesquels peuvent se faire repr�senter par un expert-comptable.

TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.

Article 20. D�cisions collectives des actionnaires Assembl�e g�n�rale.

Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t� dans les mati�res ressortissant � la comp�tence de l assembl�e g�n�rale. Ils peuvent arr�ter leurs d�cisions collectives � l issue d une d�lib�ration coll�giale au sein de la dite assembl�e g�n�rale, organe social naturel d expression de leur volont�, ou, selon le cas dans les limites autoris�es, au moyen d un ou plusieurs �crits sign�s par tous les titulaires de droit de vote.

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente donc l'universalit� des actionnaires et des autres titulaires de droit de vote. Sauf exception l�gale, les d�cisions de l'assembl�e sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou les dissidents.

Article 21. Ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale.

L assembl�e est habile � d�lib�rer sur tout point valablement mis � son ordre du jour. A l occasion de chacune de ses r�unions, l assembl�e g�n�rale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant � cet ordre du jour. Elle peut de surcro�t aborder des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour dans les cas suivants :

- Si ces points sont implicites � un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,

- Si les points nouveaux surviennent en cours de s�ance et exigent une r�ponse imm�diate ; ou - Si tous les titulaires de droits de vote sont pr�sents ou repr�sent�s, et dans le cas de repr�sentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de repr�senter les mandants pour un tel vote.

Article 22. R�unions de l assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit ordinairement chaque ann�e le deuxi�me mercredi de juin � dix-huit heures au si�ge social. Cette r�union est appel�e l assembl�e g�n�rale ordinaire. Si le jour d�sign� est un jour f�ri� l�gal, la r�union de l'assembl�e est tenue le premier jour ouvrable suivant � la m�me heure.

En dehors de cette r�union ordinaire, l assembl�e g�n�rale se r�unit aussi souvent que l'int�r�t social l'exige et, � tout le moins, sur demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital ou demandant la d�signation d un commissaire. Ces r�unions se tiennent au si�ge � d�faut

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d'indication contraire pr�cis�e dans la convocation.

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Article 25. Repr�sentation des actionnaires � l assembl�e g�n�rale.

1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire repr�senter � la r�union de l'assembl�e g�n�rale par un mandataire. Le mandataire tiers, c est-�-dire qui n'est pas lui-m�me titulaire de droit de vote ayant le droit de participer aux votes de l'assembl�e, administrateur, d�l�gu� � la gestion journali�re ou � la repr�sentation g�n�rale, ou liquidateur de la soci�t� ou repr�sentant d'un actionnaire personne morale, doit �tre porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de l'�tablir.

2. Les incapables peuvent �tre repr�sent�s par leurs repr�sentants l�gaux, les personnes morales par leurs organes l�gaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

3. Les copropri�taires, les usufruitier(s) et nu-propri�taire(s), sous r�serve de ce qui suit,

doivent respectivement voter de mani�re concordante ou se faire repr�senter respectivement par

une seule et m�me personne.

En cas de d�saccord entre les copropri�taires pr�tendant au vote, le droit de vote aff�rent �

la ou aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.

Sauf convention particuli�re d�ment notifi�e � la soci�t�, le nu-propri�taire de titres est

valablement repr�sent� � l �gard de la soci�t� par l'usufruitier dans la mesure o� ce dernier remplit

les �ventuelles conditions d admission.

Par d�rogation au paragraphe qui pr�c�de, l usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-

propri�taire, prendre part pour les titres grev�s � aucun vote sur les propositions suivantes :

- modification de l'objet social ;

- transformation de la soci�t� ;

- scission, fusion, apport de branche d'activit� ou d'universalit� ;

- augmentation ou de r�duction du capital ;

Article 23. Convocations de l assembl�e g�n�rale.

Les convocations pour toutes assembl�es g�n�rales sont faites conform�ment aux dispositions l�gales. Des avis de convocation sont adress�s, conform�ment � la loi, aux obligataires en nom, titulaires de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs �mis en collaboration avec la soci�t�, administrateurs et commissaires.

Un avis de convocation nominative est valablement sign� pour le conseil d'administration par un d�l�gu� � la gestion journali�re.

Toute personne, actionnaire ou non, destinataire de convocation nominative peut �tre convoqu�e par toute autre voie, �lectronique ou autre, dans la mesure o� elle a express�ment autoris� le conseil � ce sujet par �crit. Toute autorisation de convoquer par une telle autre voie est valable jusqu � r�vocation expresse, laquelle ne prend effet qu � compter de la prochaine convocation.

L'auteur d'une convocation peut proroger ou m�me r�tracter celle-ci, en respectant les formes adopt�es pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu un mod�le de procuration, si le conseil en arr�te la forme, et qu un formulaire de vote par correspondance, si un titulaire de droit de vote en a fait la demande ant�rieurement.

Lorsque le conseil est requis de convoquer l'assembl�e sur demande d'actionnaires comme pr�vu ci-dessus, il est tenu de pourvoir � la cette convocation de l'assembl�e au plus tard dans les trois semaines de la demande.

Il ne doit pas �tre justifi� de la formalit� de convocation si tous les actionnaires, administrateurs, obligataires, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� et commissaires �ventuels sont pr�sents et consentent � d�lib�rer sur les points � eux soumis. Il en va de m�me si tous les actionnaires et titulaires de droit de vote sont repr�sent�s et si les absents parmi les autres personnes susnomm�es ont renonc� � la formalit� de la convocation.

Article 24. Admission � l assembl�e g�n�rale.

Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister � la r�union de l'assembl�e g�n�rale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette r�union, �tre d�ment inscrits au registre des actions ou titres, et, dans la mesure o� le conseil le demande dans l avis de convocation, avoir averti la soci�t� de leur pr�sence � la r�union et, le cas �ch�ant, du nombre d'actions ou parts leur appartenant pour lesquelles ils d�sirent prendre part aux votes.

Les personnes qui, parmi les obligataires et titulaires de tous droits sociaux donnant acc�s aux r�unions de l'assembl�e d�sirent assister � la r�union, doivent accomplir les m�mes formalit�s, mutatis mutandis, dans le m�me d�lai.

Le ou les commissaires assistent au moins aux assembl�es g�n�rales devant d�lib�rer sur base d un rapport �tabli par eux.

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- distribution de r�serves, ainsi que de b�n�fices report�s aff�rents � l activit� sociale ant�rieure � l ouverture de l usufruit ;

- toute op�ration de nature � porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou � la valeur des titres du nu-propri�taire, notamment par l effet d une dilution.

A d�faut d'accord pour telle repr�sentation, ou dans les cas o� le repr�sentant est sans pouvoir, le droit de vote aff�rent � la ou aux actions ou parts concern�es est suspendu.

4. La personne qui convoque peut arr�ter la formule de procuration. Des procurations contenant au moins les mentions requises par la loi doivent �tre mises � la disposition des actionnaires. La soci�t� doit �tre en possession des procurations avant l entr�e en s�ance afin de les indiquer sur la liste de pr�sence et de faire signer celle-ci par le mandataire.

5. Pour �tre admise, la procuration doit �tre d�pos�e au si�ge social, � d�faut d'autre lieu indiqu� dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la r�union de l'assembl�e.

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Article 26. Bureau de l assembl�e g�n�rale.

Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, en l'absence de celui-ci, par l'administrateur d�l�gu�, par le plus �g� d'entre eux s'il y en a plusieurs, ou, en l'absence de toutes ces personnes, par l'administrateur pr�sent le plus �g�. A d�faut d administrateur, l assembl�e d�signe en son sein un pr�sident. Si la soci�t� est en liquidation, le liquidateur le plus �g� pr�side la r�union.

Le pr�sident d�signe le ou les secr�taires. L'assembl�e peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs. Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau. La fonction de secr�taire peut �tre exerc�e par le pr�sident lui-m�me.

L assembl�e peut d�cider � l unanimit� des voix de se passer de tout ou partie des d�signations ci-avant et de la formation du bureau si elle ne l estime pas utile.

Article 27. Nombre de voix � l assembl�e g�n�rale.

Chaque action donne droit � une voix.

Le droit de vote attach� � toute action partiellement lib�r�e, en lib�ration de laquelle le conseil a d�ment appel� des fonds ou pour laquelle un versement est d� en vertu d une convention ou d un proc�s-verbal de l assembl�e, est suspendu � partir du terme de l'exigibilit� du paiement jusqu'au versement complet des fonds appel�s ou dus.

Article 28. Organisation des votes Liste de pr�sence votes � distance.

L assembl�e g�n�rale est un organe de d�lib�ration coll�giale.

Une liste de pr�sences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le nombre des droits de vote attach�s aux actions et /ou parts dont ils se pr�valent est sign�e par chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l actionnaire qu ils repr�sentent, avant d'entrer en s�ance. Si la liste n est pas dress�e dans le corps du proc�s-verbal, elle est annex�e � celui-ci.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou par les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� absolue des voix pr�sentes ou repr�sent�es.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de r�voquer une personne, et par main lev�e ou par appel nominal pour les autres votes, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix.

Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote � distance, par correspondance ou par voie �lectronique, au moyen de formulaires comprenant :

- L identit� pr�cise de l auteur de ce vote ;

- Le nombre et la nature des droits de vote exerc�s, les num�ros des titres auxquels ces droits sont attach�s ;

- L indication de la d�nomination, de la forme, du si�ge et du num�ro de registre national de la soci�t� ;

- la forme des titres auxquels le droit de vote exerc� est attach� ;

- La reproduction de chaque point � l ordre du jour ;

- Le vote pour chacun des points � l ordre du jour ;

- le d�lai dans lequel le formulaire doit �tre parvenu � la soci�t� ;

- La date et la signature du votant, le cas �ch�ant, sous la forme d'une signature �lectronique avanc�e au sens de l'article 4, � 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines r�gles relatives au cadre juridique pour les signatures �lectroniques et les services de certification, ou par un proc�d� de signature �lectronique qui r�pond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.

Sont annex�s � chaque formulaire les pi�ces �tablissant l identit� du votant, soit une copie de la carte d identit� non p�rim�e.

Le formulaire et les annexes doivent �tre d�pos�s au si�ge social, � d�faut d'autre lieu indiqu� dans la convocation, au moins cinq jours avant la date de la r�union de l'assembl�e. Le

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bureau de la r�union, ou l assembl�e, veille � l inscription des formulaires de vote par correspondance dans la liste de pr�sence.

Dans la mesure o� la soci�t� est apte � contr�ler, gr�ce au moyen de communication �lectronique utilis�, la qualit� et l'identit� de tout actionnaire et dans la mesure o� le moyen de communication permet au moins � ce dernier, de mani�re directe, simultan�e et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assembl�e g�n�rale et d'exercer son droit de vote sur tous les points � l ordre du jour, les actionnaires peuvent participer � l Assembl�e, prendre part � la d�lib�ration et au vote � distance gr�ce � un moyen de communication �lectronique mis � disposition par la Soci�t�. Les actionnaires qui participent de cette mani�re � l'assembl�e sont r�put�s pr�sents � l'endroit o� se tient l'assembl�e pour le respect des conditions de pr�sence et de majorit�.

Le conseil arr�te les modalit�s suivant lesquelles la qualit� d'actionnaire et l'identit� de la personne d�sireuse de participer � l'assembl�e sont contr�l�es et garanties.

La convocation � l'assembl�e contient une description claire et pr�cise des proc�dures statutaires ou �tablies en vertu des statuts, relatives � la participation � distance � l'assembl�e. Le cas �ch�ant, ces proc�dures sont rendues accessibles � tous sur le site internet de la soci�t�.

En vue de la mise en place du vote � distance, le conseil fixe les modalit�s permettant d �tablir la participation d un actionnaire � l'assembl�e et les conditions qui d�terminent sa pr�sence.

Le proc�s-verbal de l'assembl�e mentionne les �ventuels probl�mes et incidents techniques qui ont emp�ch� ou ont perturb� la participation d actionnaire par voie �lectronique � l'assembl�e et/ou au vote.

Article 31. Proc�s-verbaux et d�cisions collectives.

Les proc�s-verbaux des r�unions de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires et les mandataires qui le demandent. Si l assembl�e n a pas d�sign� un bureau ou si la liste de pr�sence figure dans le corps du proc�s-verbal, celui-ci sera sign� par toutes les personnes pr�sentes et int�ress�es � la soci�t� : actionnaires, mandataires, obligataires, commissaires, �metteurs et titulaires de certificats et administrateurs.

Les proc�s-verbaux et d�cisions collectives ou unilat�rales �crites sont rassembl�s par ordre chronologique dans un registre ou d une mani�re n en permettant pas la falsification. Les procurations et les formulaires de vote par correspondance sont annex�s aux proc�s-verbaux auxquels ils se rapportent, de m�me que les documents sociaux : comptes, rapports, etc.

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux des r�unions de l'assembl�e g�n�rale et des d�cisions collectives unanimes �crites, � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs.

Article 29. Prorogation - Report.

Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines par le conseil d administration.

Cette prorogation annule toute d�cision prise, sauf celles que le conseil aura exclues de la prorogation.

Le conseil d administration peut �ventuellement ajouter des points � l'ordre du jour dans la convocation � la r�union appel�e � statuer d�finitivement.

L'assembl�e peut de surcro�t d�cider elle-m�me d'ajourner une r�union, ou l examen de certains points figurant � l ordre du jour, pour r�gler tout probl�me ou diff�rend si elle estime cet ajournement n�cessaire � la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.

Article 30. D�cisions collectives �crites.

Le recours au proc�d� des d�cisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie �crite dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalit�s l�gales et statutaires li�es � la tenue de l assembl�e g�n�rale.

Ces d�cisions sont port�es � la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requi�rent de convoquer � une assembl�e g�n�rale dans la forme m�me des convocations qu elles sont en droit d attendre.

TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT

Article 32 Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier de chaque ann�e et se termine le trente et un

d�cembre suivant, sauf l exercice au cours duquel la dissolution anticip�e est d�cid�e.

Article 33 Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil

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d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 34 Affectation du r�sultat.

Le b�n�fice net distribuable d�termin� conform�ment � la loi est affect� comme suit:

Cinq pour cent servent � la formation du fonds de r�serve l�gale ; ce pr�l�vement est obligatoire

dans la mesure o� la r�serve n'atteint pas un montant �gal au dixi�me du capital social ;

Le solde restant re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des

voix sur proposition du conseil d'administration.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par le

conseil d'administration.

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Article 37 Liquidation R�partition.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la soci�t� sera effectu�e par le conseil d administration alors en exercice � moins que l'assembl�e g�n�rale ne nomme elle m�me un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments, et qu elle ne fixe le mode de liquidation. Conform�ment � la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit �tre confirm�e par le Pr�sident du Tribunal de Commerce du ressort territorial du si�ge de la soci�t�, ou si la soci�t� a vu son si�ge transf�r� au cours des six mois qui ont pr�c�d� la dissolution, par le Pr�sident du Tribunal de Commerce du ressort du si�ge pr�c�dent. L assembl�e peut d�signer un liquidateur suppl�ant pour le cas o� le Pr�sident du Tribunal refuserait la confirmation ou l homologation � celui qui �tait nomm� initialement. A d�faut de liquidateur confirm� ou homologu�, le Pr�sident du Tribunal d�signera lui-m�me le ou les liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. Le Pr�sident du Tribunal statue �galement sur les actes accomplis par le liquidateur en cette qualit� avant que la confirmation, ou l homologation, ne lui ait �t� accord�e.

La dissolution d�charge de plein droit les organes sociaux �lus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes sont nomm�es liquidateurs, celles-ci forment un coll�ge dont les modes de d�lib�ration sont ceux du conseil d administration.

Dans les six mois de la mise en liquidation, le conseil d administration soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation � l'approbation de l'assembl�e et organisent un vote sur la d�charge des administrateurs et des commissaires �ventuels pour l ex�cution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus expr�s de l assembl�e g�n�rale, de tous les pouvoirs n�cessaires pour accomplir sans autorisation suppl�mentaire de celle-ci tous les actes vis�s aux articles 186, 187 et 188 du Code des Soci�t�s.

Le ou les liquidateurs transmettent les �tats d�taill�s pr�vus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque ann�e � l'examen de l'assembl�e g�n�rale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les �tats susmentionn�s) en indiquant les raisons qui font obstacle � la cl�ture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement � �tablir un plan d apurement de toutes les dettes dans le respect des r�gles de rangs entre les cr�anciers privil�gi�s et � l �galit� des cr�anciers de rang �gal. En vue de r�aliser ces op�rations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de r�partition de l actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des

Article 35 Acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit� et dans le respect des conditions l�gales, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, �ventuellement major� ou r�duit du r�sultat report�, et fixer la date de leur paiement.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 36 R�union de toutes les actions en une seule main.

La r�union de toutes les actions �mises par la soci�t� en une seule main ne peut justifier aucune demande de dissolution de la soci�t�. Cet �v�nement fait l objet de la publicit� pr�vue par la loi ; ainsi, les contrats conclus entre la soci�t� et son actionnaire unique sont-ils inscrits dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels.

Faute pour l actionnaire unique d accueillir un nouvel actionnaire, de transformer la soci�t� ou de d�cider conform�ment � la loi de dissoudre la soci�t� dans un d�lai d un an, ce dernier sera caution solidaire des engagements sociaux.

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provisions requises, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres le montant lib�r� non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans la m�me proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des actions insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conform�ment aux desiderata des associ�s, remettre � ceux-ci tout ou partie du solde de l actif en nature, � charge pour eux de se r�partir ce solde en nature � raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.

Par d�rogation aux alin�as qui pr�c�dent, les associ�s unanimes peuvent d�cider aux conditions expos�es � l article 184,�5, du Code des soci�t�s, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l acte de dissolution de la soci�t�.

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Article 38 Pouvoir de l'assembl�e g�n�rale durant la liquidation.

L'assembl�e dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus �tendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est compatible avec l'�tat de liquidation en vue de favoriser le r�glement de cette liquidation.

Article 39 Election de domicile.

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire �ventuel, directeur, liquidateur fait �lection de domicile subsidiaire au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 40 R�f�rence au Code des soci�t�s et autres textes applicables.

Les rapports de droit concernant la soci�t� qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement r�gl�s par les pr�sents statuts sont r�gl�s par les dispositions l�gales.

La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou r�sume une disposition l�gale caduque n est plus tenue pour une violation des statuts � compter de l entr�e en vigueur de la nouvelle disposition.

1. Ils appellent � la fonction d administrateurs :

- La soci�t� anonyme IMMO RETAIL, comparante ;

- La soci�t� anonyme GESTION LOISIRS, ayant son si�ge social � 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, num�ro d entreprise BCE 0430.309.618, ici valablement repr�sent�e par un g�rant, Monsieur Emmanuel MEWISSEN, pr�nomm� ;

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e GESTBEL, ayant son si�ge social � 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, num�ro d entreprise BCE 0875.277.223, valablement repr�sent�e par un g�rant, Monsieur LEONARD Jean-Marie, susnomm� ;

Lesquelles soci�t�s sont ici pr�sentes et d�clarent accepter ces fonctions. Elles exerceront ce mandat � titre gratuit pour une dur�e de six ann�es.

IMMO RETAIL d�clare se d�signer pour repr�sentant permanent, Monsieur LEONARD Nicolas, Jo�lle, Pierre, � 4020 Li�ge, Rue des Fories, 1/81, n� � Li�ge, le vingt-six mars mille neuf cent quatre-vingt-un, c�libataire, Num�ro national 81032605514, � 4020 Li�ge, Rue des Fories, 1/81 ; GESTION LOISIRS d�clare se d�signer pour repr�sentant permanent Monsieur Emmanuel MEWISSEN ; GESTBEL d�clare se d�signer pour repr�sentant permanent Monsieur Jean-Marie LEONARD.

D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

:

1. Frais.

(on omet)

2. Divers.

(on omet)

3. D�cisions transitoires.

Et � l'instant, les statuts de la soci�t� ayant �t� adopt�s, les comparants d�clarent ce qui suit

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

Moniteur belge

R�serv� au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

b) Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalit� morale pour se terminer le trente et un d�cembre deux mille quinze.

En cons�quence, la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unira le deuxi�me mercredi de juin deux mille seize � dix-huit heures.

c) Ils ne nomment pas de commissaire, sur base des pr�visions actuelles, notamment refl�t�es dans le plan financier. Chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

d) Le conseil d administration disposera jusqu'� l'acquisition de la personnalit� morale des pouvoirs n�cessaires � la mise en route de la soci�t�, dans la mesure de ce qui est possible � ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la soci�t�.

e) Les comparants donnent, par la pr�sente, mandat sp�cial � Monsieur le MAIRE de ROMSEE Jean-Christophe, Guy, Antoine, Marie, Joseph, n� � Li�ge le vingt-neuf avril mille neuf cent soixante-huit, domicili� � 4140 Sprimont (Gomz�-Andoumont), all�e des Bouleaux, 51, � l effet de requ�rir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalit�s administratives quelconques relatives au num�ro d entreprise, � l ONSS, � la TVA et aupr�s de toutes autres autorit�s publiques s il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution. Cette personne disposera seule de tous pouvoir � cet effet et peut substituer tous tiers dans l'exercice de son mandat.

f) Les comparants, usant de la facult� laiss�e par les statuts qui pr�c�dent, d�signent aux fonctions de pr�sident, la SA IMMO RETAIL comparante, qui accepte, et au mandat de d�l�gu� � la

gestion journali�re, la SA IMMO RETAIL comparante, qui accepte. Ces fonctions ne donneront

pas lieu, sauf d�cision expresse contraire, � r�mun�ration.

4. D�clarations finales.

Le notaire soussign� a per�u le droit d �criture, qui s �l�ve � nonante-cinq (95) euros, dont

quittance d autant.

Dont acte.

Fait et pass� � Li�ge-Sclessin, Quai Timmermans, 14.

Les comparants ont d�clar� avoir pris connaissance dudit acte ant�rieurement � ce jour, le

d�lai � eux accord� leur ayant �t� suffisant pour l examiner utilement.

Apr�s lecture int�grale et comment�e faite, les comparants ont sign� avec le Notaire.

(Suivent les signatures)

Extrait litt�ral conforme,

Catherine Jadin, Notaire associ�

Extrait d�livr� avant enregistrement exclusivement pour le d�p�t au greffe du tribunal de Commerce en vue de l obtention de la personnaleit� juridique de la soci�t�.

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 08.06.2016, DPT 31.08.2016 16556-0583-009

Coordonnées
BELGRET

Adresse
ROUTE DU CONDROZ 13, BTE D 4100 SERAING

Code postal : 4100
Localité : SERAING
Commune : SERAING
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

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