BELIFE

Dénomination : BELIFE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 440.744.838

Publication

03/06/2014

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

D�nomination : beLife

(en entier) : Soci�t� Anonyme

Forme juridique Si�ge N� d'entreprise Objet de l'acte : rue Joseph Wauters 120 � 4480 ENGIS

: 0440744838

: DEMISSION ET NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale statutaire du 13 mai 2014

A l'unanimit�, l'Assembl�e g�n�rale prend acte de la d�mission de M. Pierre SCHILS de son mandat d'administrateur. Cette d�mission prendra effet imm�diat.

L'Assembl�e d�cide, avec effet imm�diat, de nommer administrateur M. Fran�ois DEHEM domicili� Avenue Parmentier 99 � 1150 BRUXELLES pour un mandat dont la dur�e co�ncidera avec celle de ses coll�gues, � savoir venant � �ch�ance � l'assembl�e g�n�rale du deuxi�me mardi du mois de mai 2019, statuant sur les comptes de l'ann�e 2018.

Les mandats d'administrateur sont exerc�s � titre gratuit.

Pour extrait certifi� conforme,

Jo�l WINKIN Yves CAPRARA

Administrateur Pr�sident

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 13.05.2014, DPT 23.06.2014 14208-0487-033
20/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.05.2013, DPT 14.06.2013 13182-0385-031
07/06/2013

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D�nomination

(en entier) : beLife

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : rue Joseph Wauters 120 � 4480 ENGIS

N� d'entreprise : 0440744838

Objet de l'acte ; NOMINATIONS STATUTAIRES - RECONDUCTION DU MANDAT DU COMMISSAIRE

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale statutaire du 14 mai 2013

Nominations statutaires

A l'unanimit�, l'assembl�e r��lit :

1.sur la liste des candidats, propos�s par les titulaires de parts sociales de cat�gorie � A � ; Messieurs Klaus OSTGATHE et Kurt VANDEPUTTE;

2.sur la liste des candidats, propos�s par les titulaires de parts sociales de cat�gorie � B � ; Messieurs Yves CAPRARA, Pierre SCHILS et Jo�l WINKIN.

L'assembl�e, � l'unanimit�, d�cide que le mandat des Administrateurs ci-avant nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de mai 2019.

Le mandat des Administrateurs n'est pas r�mun�r�.

Reconduction du mandat du Commissaire

Conform�ment aux articles 130 et suivants du Code des Soci�t�s, l'assembl�e, � l'unanimit�, r��lit la SCCRL ERNST & YOUNG, R�viseurs d'Entreprises, repr�sent�e par Monsieur Philippe PIRE, en tant que Commissaire, pour un mandat de trois ans prenant cours ce jour. Son mandat viendra � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e g�n�rale de mai 2016.

Pour extrait certifi� conforme, ~

Jo�l WINKIN Yves CAPRARA

Administrateur Pr�sident

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.05.2012, DPT 14.06.2012 12177-0156-027
27/04/2012

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belge

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0440.744.838

D�nomination

(en entier) : PRAY-LION

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : rue Joseph Wauters, 120 � 4480 ENGIS

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Augmentation de capita! - Modification des statuts

D'un acte re�u le 13 avril 2012 par Ma�tre Pierre GOVERS, Notaire associ� de la SPRL � objet civil

� DELIEGE, DORMAL & GOVERS Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6 ;

en cours d'enregistrement, il r�sulte que :

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � PRAY LION �, ayant son si�ge social � 4480 Engis, rue Joseph Wauters, 120, inscrite au Registre des Personnes Morales de Huy, num�ro d'entreprise 440.744.838 ;

1)- MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE

2/, CONSTATATION DE LA MODIFICATION DE L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE - MODIFICATION DU NOMBRE D'ACTIONS DE CATEGORIES A ET B PAR LE REMPLACEMENT D'ACTIONS DE CATEGORIE A PAR DES ACTIONS DE CATEGORIE B. Modification de l'article 5 des statuts en cons�quence. 3/, MODIFICATION DES REGLES RELATIVES A LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - modification de l'article 10 alin�a 2 des statuts en cons�quence.

41. MODIFICATION DES REGLES RELATIVES AUX DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - modification de l'article 14 alin�a 5 des statuts en cons�quence.

51, NOMINATIONS D'UN ADMINISTRATEUR.

61. POUVOIRS donn� au Conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent.

Le capital de la soci�t� est repr�sent� par Trente mille sept cent quatre-vingt deux (30.782) actions de cat�gorie A et trente deux mille trente huit (32.038) actions de cat�gorie B. Il r�sulte de la liste de pr�sences que la pr�sente assembl�e r�unit la totalit� du capital social et que tous les administrateurs et commissaires sont pr�sents ou ont dispens� la soci�t� des formalit�s de convocation prescrites par l'article 533 du Code des Soci�t�s. En cons�quence, il n'y a pas lieu de justifier des convo-'cations.

De ce qui pr�c�de, il ressort que l'assembl�e est en droit de d�lib�rer valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour.

Pour �tre admises, les propositions � l'ordre du jour doivent r�unir au moins les trois/quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, � l'exception des 4�me et S�me propositions qui doivent recueillir la majorit� simple des voix.

Chaque action de capital donne droit � une voix

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s �changes de vues, prend les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution :

L'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination sociale par la substitution, � l'actuelle d�nomination, de la

d�nomination � beLife �.

En cons�quence des r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide

- de remplacer le texte de l'article 1 par � La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e

" beLife ", �.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Deuxi�me r�solution :.

L'assembl�e constate la modification de l'actionnariat de la soci�t� tel que pr�cis� ci-avant.

Et cons�quence, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 comme suit en le rempla�ant parle texte suivant � Le capital est fix� � onze millions cinq cent trente-deux mille cinq cent trente-six euros nonante-six centimes (11,532.536,96 � ). Il est repr�sent� par trente mille sept cent quatre-vingt deux (30.782) actions de cat�gorie A et trente deux mille trente huit (32.038) actions de cat�gorie B, soit un total de soixante-deux mille huit cent vingt (62.820) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un soixante-deux mille huit cent vingti�me (1/62.820�me) de l'avoir social.

Et d'ajouter l'alin�a suivant � l'article 5

� En cas de cession de parts sociales entre actionnaires ou d'�mission de parts sociales nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les parts sociales c�d�es ou �mises seront (re)classifi�es dans la s�rie des parts sociales d�tenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acqu�reur ou le souscripteur.

Le Conseil d'administration ou les administrateurs sp�cialement d�sign�s par lui � cet effet ont qualit� pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications au pr�sent article qui en r�sulteraient. �

Troisi�me r�solution :

- L'assembl�e d�cide de modifier les r�gles relatives � la composition du Conseil d'administration ainsi qu'il suit et de modifier l'article 10 alin�a 2 en le rempla�ant par le texte suivant :

� Les administrateurs seront en nombre impair et seront �lus pour plus de la moiti� sur proposition des titulaires d'actions de cat�gorie B et pour moins de la moiti� sur proposition des titulaires des actions de cat�gorie A, �

Quatri�me r�solution: MODIFICATION DES REGLES RELATIVES AUX DELIBERATIONS DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION - modification de l'article 14 alin�a 5 des statuts en cons�quence.

- L'assembl�e d�cide de modifier les r�gies relatives aux d�lib�rations du Conseil d'administration ainsi qu'il

suit et de modifier l'article 14 alin�a 5 en le rempla�ant par le texte suivant

� Les d�cisions du Conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix. �

Cinqui�me r�solution : NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR.

L'assembl�e d�cide de nommer en qualit� d'administrateur pour une dur�e d'un an, sur proposition des

actionnaires de cat�gorie B, lequel a accept� sa nomination � l'instant.

Son mandat sera exerc� � titre gratuit.

- Monsieur WINKIN Jo�l, domicili� � 4550 Nandrin, rue des Mani�res, 3

Sixi�me r�solution : POUVOIRS

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur

les objets qui pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps l'exp�dition de l'acte du 13 avril 2012 et la coordination des statuts,

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/03/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au gre du

Tribunal de Commer de Huy, le

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N� d'entreprise : 0440.744.838

D�nomination

(en entier) : PRAY-LION

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : rue Joseph Wauters, 120 � 4480 ENGIS

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital - Modification des statuts

D'un acte re�u le 12 janvier 2012 par Maitre Pierre GOVERS, Notaire associ� de la SPRL � objet civil

� DELIEGE, DORMAL & GOVERS Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6 ;

enregistr� � Li�ge VIII le 18 janvier 2012 volume 165 folio 62 case 10, onze r�les sans renvoi, re�u

25 euros par Mr ANGENOT, il r�sulte que

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � PRAY LION �, ayant son si�ge social � 4480 Engis, rue Joseph Wauters, 120, inscrite au Registre des Personnes Morales de Huy, num�ro d'entreprise 440.744.838 ;

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s �changes de vues, prend les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : CREATION DE NOUVELLES CATEGORIES D'ACTIONS : LES ACTIONS DE CATEGORIE A ET B -- MODALITES -- MODIFICATION DES ARTICLES 10, 11, 12, 13, 14, 20 et 22 DES STATUTS EN CONSEQUENCE.

En pr�vision des augmentations de capital ci-apr�s envisag�es, l'assembl�e d�cide de cr�er des cat�gories d'actions : les actions de cat�gorie A et les actions de cat�gorie B.

Les actions de cat�gorie A sont les actions qui seront, le cas �ch�ant, souscrites par la soci�t� UMICORE suite aux op�rations d'augmentation de capital envisag�es ci-apr�s et les actions de cat�gorie B sont les actions actuellement existantes.

Les actions de l'une et de l'autre cat�gorie jouiront des m�mes droits et seront soumises aux m�mes obligations, sous r�serve des dispositions statutaires.

L'assembl�e d�cide en cons�quence de modifier comme suit les r�gles statutaires relatives au conseil

d'administration :

- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 10 comme suit :

Ins�rer entre la l�re phrase et la suivante : � Les administrateurs seront en nombre pair et seront �lus pour

moiti� sur proposition des titulaires de chacune des deux cat�gories d'actions �.

En cons�quence, l'article 10 sera d�sormais libell� comme suit :

ARTICLE DIX. Composition du Conseil d'administration.

La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� au moins du nombre minimum de membres pr�vus par

la loi, nomm�s pour six ans au plus par l'Assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables

par elle.

Les administrateurs seront en nombre pair et seront �lus pour moiti� sur proposition des titulaires de

chacune des deux cat�gories d'actions.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera la personne physique � l'intervention de

laquelle elle exercera ses fonctions.

Ils sont r��ligibles.

Le maridat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'Assembl�e g�n�rale qui

a proc�d� aux r��lections.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Staatsbiad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 11 comme suit :

Ajouter � la fin de la l�re phrase : � nommant une personne propos�e par les titulaires des actions de la

m�me cat�gorie �.

En cons�quence, l'article 11 sera d�sormais libell� comme suit :

ARTICLE ONZE. Vacance.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre

cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, en nommant une personne

propos�e par les titulaires des actions de la m�me cat�gorie,

Dans ce cas, l'Assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive.

Sauf d�cision contraire de l'Assembl�e G�n�rale, l'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est

nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

- l'assembl�e d�cide de modifier l'article 12 comme suit :

Ajouter un deuxi�me alin�a libell� comme suit : � La pr�sidence sera exerc�e alternativement par p�riodes

d'un an par un administrateur �lu sur proposition de l'une et l'autre cat�gorie. Le pr�sident n'a pas voix

pr�pond�rante. �

En cons�quence, l'article 12 sera d�sormais libell� comme suit :

ARTICLE DOUZE. Pr�sidence,

Le Conseil d'administration �lit parmi ses membres un Pr�sident et peut nommer un Vice-pr�sident.

La pr�sidence sera exerc�e alternativement par p�riodes d'un an par un administrateur �lu sur proposition

de l'une et l'autre cat�gorie. Le pr�sident n'a pas voix pr�pond�rante.

- l'assembl�e d�cide de modifier l'article 13 comme suit :

Ajouter � la fin de la premi�re phrase : � ... ou chaque fois qu'un administrateur au moins le demande �

En cons�quence, l'article 13 sera d�sormais libell� comme suit :

ARTICLE TREIZE. R�unions.

Le Conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou en cas d'emp�chement de

celui-ci du Vice-pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la

soci�t� l'exige ou chaque fois qu'un administrateur au moins le demande.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

- l'assembl�e d�cide de modifier l'article 14 comme suit

3�me ligne, remplacer par � et si au moins un administrateur �lu sur proposition des titulaires de chaque cat�gorie d'actions est pr�sent et si au moins un autre administrateur �lu sur proposition des titulaires de chaque cat�gorie d'actions est valablement repr�sent�.

12�me ligne, ajouter � et moyennant vote favorable d'au moins un administrateur �lu sur proposition des titulaires d'actions de chaque cat�gorie.

13�me ligne, � supprimer.

En cons�quence, l'article 14 sera d�sormais libell� comme suit :

ARTICLE QUATORZE. D�lib�ration,

Sauf pr�sence de tous les administrateurs et, dans ce cas, par un vote � l'unanimit�, le Conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que sur les objets port�s � l'ordre du jour et si au moins un administrateur �lu sur proposition des titulaires de chaque cat�gorie d'actions est pr�sent et si au moins un autre administrateur �lu sur proposition des titulaires de chaque cat�gorie d'actions est valablement repr�sent�.

Tout administrateur peut donner, par �crit, t�l�gramme, t�l�copie, t�lex ou tout autre support �crit, d�l�gation � un de ses coll�gues pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du Conseil et y voter en ses lieu et place.

Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues et le mandat doit �tre sp�cial pour chaque s�ance.

Un administrateur peut aussi, lorsque la moiti� au moins des membres du Conseil sont pr�sents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par �crit, t�lex, t�l�gramme, t�l�copie ou tout autre support �crit.

Les d�cisions du Conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix et moyennant vote favorable d'au moins un administrateur �lu sur proposition des titulaires d'actions de chaque cat�gorie. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du Conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration au Conseil d'administration. Il en est r�f�r� pour le surplus aux dispositions l�gales.

Si, dans une s�ance du Conseil d'administration r�unissant la majorit� requise pour d�lib�rer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alin�as qui pr�c�dent, les r�solutions sont valablement prises � la majorit� des voix des autres membres pr�sents du Conseil,

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du Conseil

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

d'administration pourront �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, II ne pourra cependant �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.

- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 20 comme suit :

Ins�rer � la 4�me ligne, entre les mots � administrateurs � et � agissant �, les mots � ,.. �lus sur proposition des titulaires des actions de chaque cat�gorie ... �.

En cons�quence, l'article 20 sera d�sormais libell� comme suit :

ARTICLE VINGT, Repr�sentation de la soci�t�,

Sans pr�judice aux pouvoirs conf�r�s aux mandataires sp�ciaux et � ce qui est pr�vu pour la gestion journali�re, la soci�t� est repr�sent�e � l'�gard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en d�fendant, par deux administrateurs �lus sur proposition des titulaires des actions de chaque cat�gorie agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du Conseil d'administration,

- L'assembl�e d�cide de supprimer purement et simplement l'article 22 libell� comme suit

�ARTICLE VINGT-DEUX, Indemnit�s,

A l'occasion de chaque nomination, l'Assembl�e g�n�rale d�cide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera r�mun�r� par une indemnit� � charge des frais g�n�raux.

Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, charg�s de fonctions ou de missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux. �

Deuxi�me r�solution : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.

1- Rapports.

Monsieur le Pr�sident donne connaissance � l'assembl�e :

a)du rapport �tabli parle Conseil d'administration en date du 10 janvier 2012 sur l'apport en nature projet�

conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s ;

b)et du rapport �tabli par les Commissaires de la soci�t� en date du 10 janvier 2012, conform�ment � la

m�me disposition.

Ce rapport conclut dans les ternies suivants

� 6. CONCLUSION

Nous avons �t� investis de la mission pr�vue par l'article 602 du Code des soci�t�s relative � l'apport par la

SA UMICORE d'un ensemble de co�ts expos�s parla SA UMICORE en sous-licences de savoir-faire et

brevets ainsi qu'en fournitures utilis�es et prestations effectu�es, tant en interne qu'en externe, dans le

cadre des travaux de d�veloppement des connaissances, des processus de production et de r�seaux de

commercialisation de pr�curseurs pour mat�riaux et mat�riaux pour batteries ou autres accumulateurs

d'�nergies.

Sur base des travaux effectu�s, nous sommes en mesure d'affirmer que

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'entreprises en mati�re d'apports en nature; Il convient de noter que le conseil d'administration de la soci�t� est responsable de l'�valuation de l'apport ainsi que de la d�termination de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport;

b) la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�

c) les modes d'�valuation des apports en nature adopt�s par les parties sont justifi�s par l'�conomie d'entreprises et conduisent � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions cr��es en contrepartie.

En r�mun�ration de l'apport en nature, il sera cr�� 31.355 actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale de la SA PRAY LION. Lesdites parts seront remises � la SA UMICORE.

En application des normes de l'Institut des R�viseurs d'entreprises, nous nous devons de rappeler que notre rapport ne peut �tre assimil� � une opinion sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration envisag�e�. Ces deux rapports seront d�pos�s, en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes, au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent.

2- D�cision d'augmenter le capital.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de CINQ MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE-SIX MILLE CENT SEPTANTE-SIX EUROS (5.756.176 � ) pour le porter de CINQ MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE-SIX MILLE DEUX CENT SOIXANTE-HUIT EUROS QUARANTE-HUIT CENTS (5.766.268,48� ) � ONZE MILLIONS CINQ CENT VINGT-DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE-QUATRE EUROS QUARANTE-HUIT CENTS(11.522.444,48. � ) par la cr�ation de TRENTE ET UN MILLE TROIS CENT CINQUANTE-CINQ (31.355) actions nouvelles de cat�gorie A, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de l'exercice en cours.

L'assembl�e d�cide que cette augmentation de capital sera r�alis�e par un apport un nature, plus

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

amplement qualifi� dans les rapports du Conseil d'administration et des Commissaires, pr�vant�s, effectu� par la soci�t� anonyme UMICORE.

3- Souscription et lib�ration de l'augmentation de capital - Attribution des TRENTE ET UN MILLE TROIS CENT CINQUANTE-CINQ (31.355) actions nouvelles de cat�gorie A.

A l'instant intervient,

La soci�t� anonyme � UMICORE �, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue du Marais, 31, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, num�ro d'entreprise 401.574.852, constitu�e aux termes d'un acte re�u par Maitre Edouard Van Halteren, notaire � Bruxelles, le 7 juillet 1904 dont un extrait a �t� publi� aux Annexes au Moniteur belge des 22/23 juillet 1904 sous le num�ro 389, dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois aux ternies d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Damien H1SETTE, notaire � Bruxelles, le 26 avril 2011 dont un extrait a �t� publi� aux Annexes au Moniteur belge, le 10 juin suivant sous le num�ro 11086671.

Ici repr�sent�e par Monsieur Etienne JEGHERS, Senior Legal Counsel, domicili� � 1370 JAUCHELETTE, rue de la D�me, 41 en vertu d'une procuration sous seing priv� en date du 9 janvier 2012 qui demeurera ci-annex�e.

Laquelle, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare :

-avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t� ;

-souscrire � la pr�sente augmentation de capital et lib�rer sa souscription � concurrence de la totalit� par un apport en nature � la soci�t� d'�l�ments d'actifs incorporels d'une valeur de CINQ MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE-SIX MILLE CENT SEPTANTE-SIX EUROS (5.756.176 � ), plus amplement d�crit dans les rapports du Conseil d'administration et des Commissaires, pr�vant�s, effectu� par la soci�t� anonyme UMICORE.

L'assembl�e constate et accepte cette souscription et, en cons�quence, attribue � la soci�t� anonyme � UMICORE � qui accepte, les TRENTE ET UN MILLE TROIS CENT CINQUANTE-CINQ (31.355) actions nouvelles de cat�gorie A, en r�mun�ration dudit apport.

4 Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

Tous les membres de l'assembl�e constatent et requi�rent le notaire soussign� d'acter qu'ensuite de ce qui pr�c�de

-l'augmentation de capital est int�gralement souscrite,

-chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e,

-le capital social est actuellement de ONZE MILLIONS CINQ CENT VINGT-DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE-QUATRE EUROS QUARANTE-HUIT CENTS(11.522.444,48. � ), repr�sent� par SOIXANTE-DEUX MILLE SEPT CENT SOIXANTE-CINQ (62.765) actions, sans d�signation de valeur nominale, dont TRENTE ET UN MILLE TROIS CENT CINQUANTE-CINQ (31.355) actions de cat�gorie A et TRENTE ET UN MILLE QUATRE CENT DIX (31.410) actions de cat�gorie B,

Troisi�me r�solution AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE.

1- Augmentation de capital.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de DIX MILLE NONANTE-DEUX EUROS QUARANTE-HUIT CENTS (10.092,48 � ) pour le porter de ONZE MILLIONS CINQ CENT VINGT-DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE-QUATRE EUROS QUARANTE-HUIT CENTS (11.522.444,48 � ) � ONZE MILLIONS CINQ CENT TRENTE-DEUX MILLE CINQ CENT TRENTE-SIX EUROS NONANTE-SIX CENTS (11.532.536,96� ) par la cr�ation de CINQUANTE-CINQ (55) actions nouvelles de cat�gorie A sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de l'exercice en cours.

Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces, au pair comptable, et lib�r�es imm�diatement � concurrence de la totalit�.

2- Droit de souscription pr�f�rentielle Renonciation.

A l'instant, interviennent les actionnaires de la soci�t�, � savoir :

- la soci�t� anonyme � PRAYON �, pr�cit�e,

- la soci�t� anonyme � PRAYON TECHNOLOGIES �, pr�cit�e,

- la soci�t� anonyme � UMICORE �, pr�cit�e,

Lesquels, pr�sents ou repr�sent�s comme dit ci-avant, d�clarent avoir parfaite connaissance de la pr�sente augmentation de capital, du d�lai d'exercice de la souscription, des informations financi�res et comptables de l'op�ration et des cons�quences financi�res r�sultant de la renonciation au droit de pr�f�rence et d�cident de renoncer, individuellement et de mani�re expresse et irr�vocable, � leur droit de pr�f�rence et � son d�lai d'exercice pr�vu par les articles 592 et 593 du Code des soci�t�s, � l'exception de la soci�t� anonyme � UMICORE �, pr�cit�e, qui d�clare vouloir souscrire � l'augmentation de capital � concurrence de CINQUANTE-CINQ (55) actions nouvelles de cat�gorie A.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

3- Souscription - Lib�ration - R�mun�ration.

Suite aux d�clarations qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide d'offrir en souscription CINQUANTE-CINQ (55)

actions nouvelles � la soci�t� anonyme � UMICORE �, actionnaire pr�nomm�.

Laquelle, apr�s avoir entendu lecture de ce qui pr�c�de, d�clare par son repr�sentant pr�cit� :

-avoir parfaite connaissance de la situa-'tion financi�re et des statuts de la soci�t� ;

-souscrire � la pr�sente augmentation de capital, en vertu de son droit de souscription pr�f�rentielle, de

mani�re d�finitive et sans vouloir pr�tendre � plus, � concurrence de CINQUANTE-CINQ (55) actions

nouvelles de cat�gorie A ;

-lib�rer imm�diatement sa souscription par l'apport d'une somme en num�raire de DiX MiLLE NONANTE-

DEUX EUROS QUARANTE-HUIT CENTS (10.092,48 � ).

L'assembl�e constate et accepte cet apport et, en r�mun�ration, attribue les CINQUANTE-CINQ (55) actions nouvelles de cat�gorie A, sans d�signation de valeur nominale, � la soci�t� anonyme � UMICORE � qui accepte,

L'assembl�e donne pouvoir � Monsieur Jo�l WINKIN et Monsieur Pierre SCHILS, pouvant agir s�par�ment, � l'effet de disposer des fonds affect�s � la lib�ration de l'augmentation de capital.

4- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

Tous les membres de l'assembl�e constatent et requi�rent le notaire soussign� d'acte qu'ensuite de ce qui pr�c�de :

-l'augmentation de capital est int�gralement souscrite,

-chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e,

-le capital social est actuellement de ONZE MILLIONS CINQ CENT TRENTE-DEUX MILLE CINQ CENT TRENTE-SIX EUROS NONANTE-SIX CENTS (11.532.536,96� ), repr�sent� par SOIXANTE-DEUX MILLE HUIT CENT VINGT (62.820) actions, sans d�signation de valeur nominale dont TRENTE ET UN MILLE QUATRE CENT DIX (31.410) actions de cat�gorie A et TRENTE ET UN MiLLE QUATRE CENT DIX (31.410) actions de cat�gorie B.

5- Modification des statuts en cons�quence.

- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 comme suit

ARTICLE CINQ. Capital.

Le capital est fix� � onze millions cinq cent trente-deux mille cinq cent trente-six euros nonante-six centimes (11.532.536,96� ). II est repr�sent� par un nombre �gal d'actions A et B � savoir 31.410 actions de cat�gorie A et 31.410 actions de cat�gorie B, soit un total de soixante-deux mille huit cent vingt (62.820) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un soixante-deux mille huit cent vingti�me (1/62.820�me) de l'avoir social.

Les actions de l'une et l'autre cat�gorie jouissent des m�mes droits et sont soumises aux m�mes obligations, sous r�serve des pr�sentes dispositions statutaires.

Quatri�me r�solution : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL.

1- Rapports.

Monsieur le Pr�sident donne connaissance � l'assembl�e :

a)du rapport �tabli parle Conseil d'administration en date du 10 janvier 2012 sur la modification propos�e �

l'objet social, conform�ment � l'article 559 du Code des soci�t�s. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la

situation active et passive de la soci�t� arr�t� � la date du 31 octobre 2011.

b)et du rapport �tabli par les Commissaires de la soci�t� en date du 10 janvier 2012, conform�ment � la

m�me disposition.

L'ensemble des actionnaires d�clare avoir parfaite connaissance de ces rapports et en avoir re�u copie. Ils

dispensent Monsieur le Pr�sident d'en donner lecture int�grale,

Ces deux rapports seront d�pos�s, en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes, au Greffe du Tribunal

de Commerce comp�tent.

2- Modification de l'objet social.

L'assembl�e d�cide de remplacer le 1 er alin�a de l'article 3 des statuts par l'alin�a suivant : � La Soci�t� a pour objet la recherche et le d�veloppement, la fabrication et la commercialisation de mat�riaux de cathodes, pr�sents ou futurs, � base d'alcali-m�taux-phosphates pour accumulateurs �lectriques � ion sodique ou lithi� � et de supprimer le 2�me alin�a de l'article 3.

3- Modification des statuts en cons�quence.

En cons�quence, l'article 3 des statuts sera d�sormais libell� comme suit :

ARTICLE TROIS. Objet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

La Soci�t� a pour objet la recherche et le d�veloppement, la fabrication et la commercialisaticn de mat�riaux de cathodes, pr�sents ou futurs, � base d'alcali-m�taux-phosphates pour accumulateurs �lectriques � ion sodique ou lithi�.

Elle pourra faire toutes les op�rations commerciales ou industrielles se rattachant � son objet, tels que les achats de mati�res premi�res et produites fabriqu�s, la fabrication et la vente de tous les produits accessoires, ainsi que les travaux et entreprises ayant rapport � son industrie.

Elle pourra acqu�rir les usines, terrains et autres objets n�cessaires ou utiles � l'installation et � l'exploitation de son commerce.

Elle pourra s'int�resser en Belgique et � l'�tranger, par voies d'apports, de cession, de fusion, de participation ou de toute autre mani�re, dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet similaire, analogue, connexe ou qui se rapporte directement ou indirectement � son objet social ou de nature � favoriser celui-ci ; en g�n�ral, elle pourra faire en Belgique et � l'�tranger, tous actes, transactions ou op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie � son objet social, ou qui seraient de nature � en faciliter ou � en d�velopper la r�alisation.

Cinqui�me r�solution : MODIFICATION DES REGLES RELATIVES AUX APPELS DE FONDS. L'assembl�e d�cide de supprimer la disposition figurant au 2�me alin�a de l'article 7 des statuts et qui stipule que � Le Conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer !a d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le restant d� ainsi que tous dommages-int�r�ts. �

En cons�quence, l'article 7 des statuts sera d�sormais libell� comme suit :

ARTICLE SEPT. Appels de fonds.

Lorsque le capital n'est pas enti�rement lib�r�, l'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le Conseil d'administration.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

Sixi�me r�solution : MODIFICATION DES REGLES RELATIVES A LA CESS1BIL1TE DES TITRES. L'assembl�e d�cide de modifier les r�gles relatives � la cessibilit� des titres reprise dans l'article 8 des statuts comme suit :

� 2 � remplacer par ce qui suit

� Pendant une p�riode de trois ans � compter du 12 janvier 2012, les actions sont incessibles � l'exception

des cessions � une filiale du c�dant, dans le respect des dispositions du � 3 �..

� 3 � remplacer par ce qui suit :

� Les actions peuvent �tre librement c�d�es � une filiale du c�dant si, au moment de la cession, et � l'�gard de toutes les actions c�d�es, le c�dant obtient du cessionnaire qu'il soit soumis aux m�mes obligations que le c�dant et en garantit le respect �.

� 4 � ajouter comme suit :

� Au-del� de la p�riode vis�e au � 2, si les titulaires des actions d'une cat�gorie d�sirent c�der leurs actions aux titulaires des actions de l'autre cat�gorie, le prix ne pourra �tre inf�rieur � la valeur estim�e de mise en bourse des actions telle que d�termin�e par une banque d'affaires ind�pendante choisie de commun accord par les titulaires des deux cat�gories d'actions �.

� 5 � ajouter comme suit :

Dans tous !es autres cas, la cession, qui ne pourra porter que sur toutes les actions de la m�me cat�gorie,

est soumise � peine de nullit� � un droit de pr�f�rence suivant les modalit�s ci-apr�s.

1.Le titulaire des actions d'une cat�gorie qui veut c�der ses actions doit en faire la d�claration irr�vocable au titulaire des actions de l'autre cat�gorie par lettre recommand�e en indiquant l'identit� du cessionnaire et le prix offert pour ces actions.

Dans les trente jours de la r�ception de cet avis, le titulaire des actions de l'autre cat�gorie, s'il entend exercer son droit de pr�f�rence, doit en informer le c�dant, faute de quoi il est d�chu de son droit de pr�f�rence.

En vertu dudit droit de pr�f�rence, le titulaire des actions de l'autre cat�gorie a le droit d'acqu�rir les actions du c�dant au prix indiqu� dans l'avis. S'il informe le c�dant, dans le d�lai susmentionn�, de son intention d'exercer son droit de pr�f�rence, il a l'obligation d'acqu�rir les actions du c�dant.

2.81, � l'expiration du d�lai susmentionn�, le b�n�ficiaire du droit de pr�f�rence n'a pas communiqu� son intention de l'exercer, le c�dant est libre de c�der ses actions au tiers indiqu� dans l'avis mentionn� en section 1, � un prix qui ne peut �tre inf�rieur au prix y indiqu�.

3.Le c�dant obtiendra du tiers acqu�reur qu'il s'engage � �tre soumis aux m�mes obligations que le c�dant envers le titulaire des actions de l'autre cat�gorie.

En cons�quence, l'article 8 des statuts sera d�sormais libell� comme suit :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE HUIT, Nature des titres -Cessibilit�

�1. Tous les titres sont nominatifs.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

�2. Pendant une p�riode de trois ans � compter du 12 janvier 2012, les actions sont incessibles � l'exception des cessions � une filiale du c�dant, dans le respect des dispositions du � 3.

�3. Les actions peuvent �tre librement c�d�es � une filiale du c�dant si, au moment de la cession, et � l'�gard de toutes les actions c�d�es, le c�dant obtient du cessionnaire qu'il soit soumis aux m�mes obligations que le c�dant et en garantit le respect.

� 4 Au-del� de la p�riode vis�e au � 2, si les titulaires des actions d'une cat�gorie d�sirent c�der leurs actions aux titulaires des actions de l'autre cat�gorie, le prix ne pourra �tre inf�rieur � la valeur estim�e de mise en bourse des actions telle que d�termin�e par une banque d'affaires ind�pendante choisie de commun accord par les titulaires des deux cat�gories d'actions.

� 5 Dans tous les autres cas, la cession, qui ne pourra porter que sur toutes les actions de la m�me cat�gorie, est soumise � peine de nullit� � un droit de pr�f�rence suivant les modalit�s ci-apr�s,

lie titulaire des actions d'une cat�gorie qui veut c�der ses actions doit en faire la d�claration irr�vocable au titulaire des actions de l'autre cat�gorie par lettre recommand�e en indiquant l'identit� du cessionnaire et le prix offert pour ces actions.

Dans les trente jours de la r�ception de cet avis, le titulaire des actions de l'autre cat�gorie, s'il entend exercer son droit de pr�f�rence, doit en informer le c�dant, faute de quoi il est d�chu de son droit de pr�f�rence.

En vertu dudit droit de pr�f�rence, le titulaire des actions de l'autre cat�gorie a le droit d'acqu�rir les actions du c�dant au prix indiqu� dans l'avis. S'il informe le c�dant, dans le d�lai susmentionn�, de son intention d'exercer son droit de pr�f�rence, il a l'obligation d'acqu�rir les actions du c�dant.

2.Si, � l'expiration du d�lai susmentionn�, le b�n�ficiaire du droit de pr�f�rence n'a pas communiqu� son intention de I'exercer, le c�dant est libre de c�der ses actions au tiers indiqu� dans l'avis mentionn� en section 1, � un prix qui ne peut �tre inf�rieur au prix y indiqu�.

3.Le c�dant obtiendra du tiers acqu�reur qu'il s'engage � �tre soumis aux m�mes obligations que le c�dant envers le titulaire des actions de l'autre cat�gorie.

Septi�me r�solution: MODIFICATION DES REGLES RELATIVES A LA COMPOSITION ET AUX

POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE.

L'assembl�e d�cide d'ajouter la phrase � Elle a �galement seule le droit de d�cider du passage de la �

P�riode initiale � � la � Phase Industrielle �.

En cons�quence, l'article 23 des statuts sera d�sormais libell� comme suit

ARTICLE VINGT-TROIS. Composition et pouvoirs,

L'Assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires. Les d�cisions

prises par elle sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou dissidents.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et

commissaires, de les r�voquer, d'accepter leur d�mission et de leur donner d�charge de leur administration

ainsi que d'approuver les comptes annuels.

Elle a �galement seule le droit de d�cider du passage de la � P�riode Initiale � � la � Phase Industrielle �.

Huiti�me r�solution : MODIFICATION DES REGLES DE REPRESENTATION D'UN ACTIONNAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE.

L'assembl�e d�cide de supprimer la possibilit� de se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale comme suit un �poux par son conjoint et un mineur ou interdit par son tuteur.

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 26 des statuts en cons�quence en supprimant la fin du 2�me alin�a, apr�s � choix �, de sorte qu'il soit d�sormais libell� comme suit

ARTICLE VINGT-SIX. Repr�sentation.

Tout propri�taire d'actions pourra se faire repr�senter � l'assembl�e par un mandataire sp�cial qui est lui-

m�me actionnaire et qui a le droit de vote � l'assembl�e.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire de leur choix.

Le Conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui cinq jours avant l'assembl�e g�n�rale.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs-gagistes, doivent se faire

repr�senter respectivement par une seule et m�me personne. A d�faut d'accord entre nu-propri�taire(s) et

usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) repr�sentera seul valablement les ayants- droit.

Volet B - Suite

Neuvi�me r�solution: MODIFICATION DES REGLES RELATIVES A LA DISTRIBUTION DU BENEFICE NET.

L'assembl�e d�cide que l'affectation du solde du b�n�fice net, apr�s pr�l�vement au profit du fonds de r�serve l�gal, sera op�r�e sur proposition du conseil d'administration, par l'assembl�e g�n�rale qui pourra notamment le r�partir entre les actions, l'affecter � un fonds de r�serve extraordinaire ou le reporter � nouveau, en tout ou en partie, en visant un ratio de distribution de 33%.

En cons�quence, l'assembl�e d�cide d'ins�rer un nouvel alin�a dans l'article 34, de sorte qu'il soit d�sormais libell� comme suit :

ARTICLE TRENTE-QUATRE. Distribution,

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats, d�duction faite des frais g�n�raux, charges sociales et amortissements, r�sultant du bilan approuv�, constitue le b�n�fice net de l'exercice.

Sur ce b�n�fice net, il sera d'abord pr�lev� cinq pour cent pour �tre affect� au fonds de r�serve l�gal; ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixi�me du capital social. L'affectation du solde sera op�r�e sur proposition du conseil d'administration, par l'assembl�e g�n�rale qui pourra notamment le r�partir entre les actions, l'affecter � un fonds de r�serve extraordinaire ou le reporter � nouveau, en tout ou en partie en visant un ratio de distribution de 33%,

Aucune distribution ne pourra toutefois �tre faite si � la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou devenait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r� ou, si ce montant est sup�rieur, du capital appel�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer,

Dixi�me r�solution : DEMISS1ONS ET NOMINATIONS D'ADMINISTRATEURS.

L'assembl�e accepte la d�mission en qualit� d'administrateur de Monsieur J. WINKIN.

L'assembl�e d�cide de nommer en qualit� d'administrateurs pour une dur�e d'un an, sur proposition des

actionnaires de cat�gorie A, MM. Klaus OSTGATHE, de nationalit� allemande et Kurt VANDEPUTTE, de

nationalit� belge, lesquels ont accept� leur nomination en date du 10 janvier 2012.

Leur mandat sera exerc� � titre gratuit.

Onzi�me r�solution : POUVOIRS

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Conseil d'administration pour I'ex�cution des r�solutions prises sur

les objets qui pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps :

- l'exp�dition de l'acte du 12 janvier 2012

- les rapports sp�ciaux du Conseil d'administration du 10 janvier 2012

- le rapport du Coll�ge des commissaires relatif �l'augmentation de capital par apport en nature

- le rapport du Coll�ge des commissaires sur la situation active et passive au 31/10/2011

- la coordination des statuts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : " Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

K r IR�serv�

au

Moniteur

belge

05/09/2011 : HU047223
05/07/2011 : HU047223
10/08/2010 : HU047223
12/07/2010 : HU047223
03/06/2010 : HU047223
01/07/2009 : HU047223
04/07/2008 : HU047223
11/05/2015

��77'11(3 r~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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N� d'entreprise : 0440.744.838 D�nomination

(en entier) : beLife

D�pos� au greffe du

Tribunal de Commerce de Li�ge,

division de Huy, Ie

Le G ier 28 AVR. 2015 G e

1111U

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(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Joseph Wauters, 120 � 4480 Engis

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :R�duction/augmentation de capital - Modification des statuts

D'un acte re�u le 22 avril 2015 par Ma�tre Pierre GOVERS, Notaire associ� de la SPRL � objet civil

� Pierre GOVERS & Emilie GILLET Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6 ;

en cours d'enregistrement, il r�sulte que :

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire de la Soci�t� anonyme � beLife �, ayant son si�ge social � 4480 Engis, Rue Joseph Wauters, num�ro 120, Registre des personnes morales de Huy et num�ro d'entreprise 0440.744.838.

Soci�t� constitu�e sous la d�nomination � PRAYON-RUPEL COORDINATION � suivant acte re�u par le notaire Alain DELIEGE, alors � Ch�n�e, en date du 27 avril 1990, publi� par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 21 juin suivant sous le num�ro 1990-06-21/007.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � de nombreuses reprises et pour la derni�re fois, suivant acte re�u par le notaire Pierre GOVERS, � Ch�n�e, en date du 13 avril 2012, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 27 avril suivant sous le num�ro 0081125.

L'assembl�e a abord� l'ordre du jour et pris les r�solutions suivantes :

A. ARTICLE 633 DU CODE DES SOCIETES - POURSUITE DE L'ACTIVITE - MESURES

1- Rapport

Monsieur le Pr�sident donne connaissance du rapport sp�cial �tabli par le Conseil d'administration en date du 4 mars 2015 en application de l'article 633 du Code des soci�t�s dans lequel il propose la poursuite de l'activit� et recommande l'adoption des mesures suivantes :

� Les mesures que nous vous proposons d'adopter pour restaurer l'�quilibre bilantaire sont les suivantes Nous proposons de r�duire le capital par absorption des pertes � concurrence de 9.900.000 EUR et d'ensuite augmenter le capital par apport en num�raire des actionnaires de 3,600.000 EUR. L'apport en num�raire se ferait par les deux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital, � savoir 1.800.000 EUR (50 %) par Prayon SA, 36.000 EUR (1%) par PRAYON TECHNOLOGIES SA et 1.764.000 EUR (49 %) par UMICORE SA. Au terme de ces deux op�rations, le capital de BeLife SA s'�l�vera � 5.232.536,96 EUR.

Nous pensons que les mesures propos�es sont suffisantes pour les raisons suivantes

-Les pertes op�rationnelles �taient pr�vues dans le plan d�velopp� en 2012 et ne s'�cartent pas significativement du plan d�velopp�, Il �tait pr�vu d�s le d�part un support des actionnaires jusqu'au lancement de la phase commerciale.

-Le financement de beLife est assur� gr�ce aux pr�ts subordonn�s (7,6 MEUR) et aux financements � court terme de la part de ses actionnaires.

- beLife n'a pratiquement pas de dettes envers des tiers � l'exception de dettes de location-financement pour 2.002.553,24 EUR et d'une dette commerciale de 685.439,29 EUR. �

Les actionnaires d�clarent avoir parfaite connaissance de ce rapport mis � leur disposition 15 jours avant l'assembl�e.

2 - D�cision

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

L'assembl�e d�cide la poursuite des activit�s et la mise en oeuvre des mesures propos�es.

B. REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES

D�cision de diminuer le capital

En ex�cution de la r�solution qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de diminuer le capital social � concurrence de NEUF MILLIONS NEUF CENT MILLE EUROS (9.900,000� ) pour le ramener de ONZE MILLIONS CINQ CENT TRENTE-DEUX MILLE CINQ CENT TRENTE-SIX EUROS ET NONANTE-SIX CENTIMES (11.532.536,96 � ) � UN MILLION SIX CENT TRENTE-DEUX MILLE CINQ CENT TRENTE-SIX EUROS ET NONANTE-SIX CENTIMES (1.632.536,96 � ) par amortissement � due concurrence des pertes report�es telles qu'elles figurent aux comptes annuels approuv�s arr�t�s au 31 d�cembre 2014 et ce, sans annulation de titres existants.

1- Constatation effective de la diminution de capital

L'assembl�e constate qu'ensuite de la r�solution qui pr�c�de

la r�duction de capital � concurrence de NEUF MILLIONS NEUF CENT MILLE EUROS (9.900.000 � ) est

effective ;

- et que le capital social est actuellement fix� � UN MILLION SIX CENT TRENTE-DEUX MILLE CINQ CENT

TRENTE-SIX EUROS ET NONANTE-SIX CENTIMES (1.632.536,96 � ), repr�sent� par SOIXANTE-DEUX

MILLE HUIT CENT VINGT actions (62.820-) sans d�signation de valeur nominale.

C. AUGMENTATION DE CAPITAL

1- D�cision d'augmenter le capital

En ex�cution de la r�solution qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de TROIS MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (3.600.000 � ) pour le porter de UN MILLION SIX CENT TRENTE-DEUX MILLE CINQ CENT TRENTE-SIX EUROS ET NONANTE-SIX CENTIMES (1.632.536,96 �) � CINQ MILLIONS DEUX CENT TRENTE-DEUX MILLE CINQ CENT TRENTE-SIX EUROS NONANTE-SIX CENTIMES (5.232.536,96 � ) � lib�rer imm�diatement en totalit� par un apport en num�raire � la soci�t� par les actionnaires.

2- Souscription et lib�ration du capital

(on omet)

3- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital,

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de

- l'augmentation de capital de TROIS MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (3.600.000 � ) est effectivement

r�alis�e;

- le capital social est actuellement de CINQ MILLIONS DEUX CENT TRENTE-DEUX MILLE CINQ CENT

TRENTE-SIX EUROS NONANTE-SIX CENTIMES (5.232.536,96 � ) repr�sent� par SOIXANTE-DEUX

MILLE HUIT CENT VINGT (62.820) actions sans d�signation de valeur nominale.

D- MODIFICATION DES STATUTS SOCIAUX

Comme cons�quence des r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e a d�cid� de ;

- modifier l'article 5 des statuts parle remplacement de son premier alin�a par l'alin�a suivant

� Le capital social est fix� � cinq millions deux cent trente-deux mille cinq cent trente-six euros nonante-six cents (5.232.536,96 � ), Il est repr�sent� par trente mille sept cent quatre-vingt-deux (30.782) actions de cat�gorie A et trente deux mille trente huit (32.038) actions de cat�gorie B, soit un total de soixante-deux mille huit cent vingt (62.820) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un soixante-deux mille huit cent vingti�me (1/62.820�me) du capital social �.

E- POUVOIRS A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui

pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps, l'exp�dition de l'acte du 22 avril 2015 et les annexes.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/06/2007 : HU047223
29/05/2007 : HU047223
19/02/2007 : HU047223
11/07/2006 : HU047223
04/07/2005 : HU047223
27/06/2005 : HU047223
01/06/2005 : HU047223
30/06/2004 : HU047223
19/03/2004 : HU047223
16/07/2003 : HU047223
05/07/2002 : HU047223
19/12/2001 : HU172879
20/06/2001 : LG172879
29/06/1999 : LG172879
17/06/1999 : LG172879
06/05/1998 : LG172879
19/05/1993 : LG172879
13/05/1993 : LG172879
01/01/1993 : LG172879
20/08/1992 : LG172879
12/08/1992 : LG172879
01/01/1992 : LG172879
07/11/1990 : LG172879

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