BEM - DINCASSUR

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. BEM - DINCASSUR
Dénomination : BEM - DINCASSUR
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 840.232.014

Publication

28/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 18.06.2014, DPT 25.08.2014 14467-0415-013
28/12/2012
ÿþ(en entier): BEM - DiNCASSUR

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4400 Flémalle - Place de la Gare, 8

Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS - NOMINATION D'ADMINISTRATEUR

D'un procès verbal dressé par acte du Notaire Bernard THIRAN, de résidence à Farciennes, en date du 23/11/2012, dûment enregistré, il résulte que :

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « BEM  DINCASSUR », dont le siège social est établi à 4400 Flémalle, Place de la Gare, numéro 8.

Constituée aux termes d'un acte reçu par Nous, Bernard THIRAN, Notaire soussigné, en date du onze octobre deux mil onze, publié aux Annexes du Moniteur Belge le vingt cinq octobre suivant, sous le numéro 2011-10-25/0161266.

Inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 840.232.014.

A pris à l'unanimité les résolutions suivantes, à savoir :

PREMIÈRE RÉSOLUTION : DEMISSION DE CERTAINS ADMINISTRATEURS ACTUELS.

Démission de Madame DINCQ Valentine et de Mesdemoiselles DINCQ Sophie et Pauline de leurs fonctions

d'administrateurs de la dite société.

Madame DINCQ Valentine et Mesdemoiselles DINCQ Sophie et Pauline, toutes trois prénommées, déclarent par les présentes, de manière formelle et irrévocable et chacune en ce qui la concerne, présenter à l'assemblée leur démission de leurs fonctions d'administrateurs de la société, et ce avec effet immédiat.

L'Assemblée prend acte de la démission, à compter de ce jour, de leurs fonctions d'administrateurs donnée par Madame DINCQ Valentine et Mesdemoiselles DINCQ Sophie et Pauline, prénommées.

A l'unanimité et par vote individuel, l'assemblée donne décharge provisoire aux administrateurs démissionnaires.

La décharge définitive leur sera donnée fors de la prochaine assemblée générale annuelle, approuvant les comptes annuels de l'exercice en cours.

DEUXIEME RESOLUTION  CONFIRMATION ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS DE LA

SOCIETE.

L'Assemblée décide de :

Confirmer en qualité d'administrateur de la société :

Monsieur Henri Philippe DINCQ, prénommé.

Et de nommer en qualité de second administrateur de la société, avec effet à la date de ce jour, et ce pour une période de six ans à dater de ce jour :

Monsieur LAMBERT Emmanuel Jean Marie Ghislain, né à Giily, le huit octobre mil neuf cent quarante; quatre, époux de Madame SCHOCKAERT Chantal Joseph Marguerite, née à Bruxelles, le vingt trois juillet mil! neuf cent quarante huit, demeurant et domicilié avec elle à 1330 Rixensart, Avenue de la Roseraie, numéro 5.

Identifié au vu de son registre national où il porte le numéro 44.10.08-111-61.

Ici présent et_qui accepte expressément. t

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto :. Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOdZA

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

-------------------

N° d'entreprise : 840.232.014

Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

z' 1 Réservé

au

Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

.Volet B -.Suite

TROISIËME RÉSOLUTION,- CONFIRMATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION et de L'ADMINISTRATEUR DELEGUE.

L'Assemblée" décide de confirmer, pour une période six ans à dater de ce jour, Monsieur Henri Philippe DINCQ, en qualité de Président du Conseil d'Administration ainsi qu'en qualité d'Administrateur Délégué de la dite société, et ce avec effet à la date de ce jour.

Lequel accepte expressément. "

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de conférer toua pouvoirs à Monsieur Emmanuel LAMBERT, prénommé, Administrateur deiadite société, pour l'exécution des résolutions qui précédent, y compris la coordination éventuelle des statuts.

Il assurera également les modifications éventuellement nécessaires à l'inscription de fa société à la Banque Carrefour des Entreprises.,

VOTE

Toutes les résolutions qui précèdent ont été successivement et séparément adoptées à l'unanimité des voix.

Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux Annexes du Moniteur Belge

Bernard THIRAN - Notaire de résidence à Farciennes

Le 13/12/2012

Déposé en même temps : Expédition du procès verbal dressé en date du 23/11/2012.

25/10/2011
ÿþ \976.11=A: à_ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11 Iiunu126uiu6*i~

" 1116

Ré

Mo b

13 -i0- 2011

Greffe

Dénomination :

Forme juridique :

Siège :

N° d'entreprise Objet de l'acte :

BEM -DINCASSUR

Société Anonyme

4400 FLEMALLE - Place de la Gare, 8

içeto. _ 1C. 0 ),Li

CONSTITUTION

Bijlagen bij 1 t Bë1giyeh Staatsblad -25/11012911 -Annexes-du~Moniteur-belge

D'un procès verbal dressé par acte du Notaire Bernard THIRAN, de résidence à Farciennes, en date du 11; Octobre 2011, actuellement en cours d'enregistrement il résulte que :

1°- Monsieur DINCQ Henri Philippe Marie Edouard Noël Ghislain, né à Gosselies, le vingt-quatre décembre mil neuf cent cinquante-sept, époux contractuellement séparé de biens de Darne LALOUX Patricia Marie Vinciane Bauduin, née à Saint-Josse-Ten-Noode, le dix-neuf novembre mil neuf cent soixante-et-un, domicilié: actuellement à 1390 Grez Doiceau, rue Champ de Présenne, numéro 47.

Inscrit au registre national sous le numéro : 57.12.24 215-55.

2° Madame DINCQ Valentine Serge Anne Marie, née à Charleroi, le vingt-huit décembre mil neuf cent; quatre-vingt-six, épouse contractuellement séparée de biens de Monsieur D1RICK Jonathan Benoît Marie-Paul,: né à Huy, le dix-sept juin mil neuf cent quatre-vingt-six, demeurant et domiciliée actuellement à Andenne,'

" section de Landenne, rue de la Houssaie, numéro 70.

Identifiée au vu de son registre national où elle porte le numéro 861228-104.73.

3° Mademoiselle DINCQ Sophie Marie France Thierry, née à Charleroi (D3) le trente décembre mil neuf; cent quatre-vingt-huit, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, demeurant; et domiciliée à 1390 Grez Doiceau, rue Champ de Présenne, numéro 47.

Inscrite au registre national sous le numéro : 88.12.30-146.13.

4° Mademoiselle DINCQ Pauline Marie Vanessa Bernard, née à Charleroi (D3) le quatre octobre mil neuf; cent nonante et un, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, demeurant et domiciliée à 1390 Grez Doiceau, rue Champ de Présenne, numéro 47.

Inscrite au registre national sous le numéro : 91.10.04-500.03.

"

Ont requis le Notaire Bernard THIRAN, de résidence à Farciennes, d'acier qu'ils constituent entre eux une société anonyme dénommée "BEM  DINCASSUR", ayant son siège social à 4400 FLEMALLE, Place de la Gare, numéro 8, dont le capital social est fixé à SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENT EUROS, représenté par; CENT actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées par des apports en espèces,; représentant chacune un/centième de l'avoir social, et d'en dresser les statuts, comme suit, savoir :

STATUTS

TITRE I CARACTERES DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 DENOMINATION

La société adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée « BEM  DINCASSUR ».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie;

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.".

ARTICLE 2 SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4400 FLEMALLE, Place de la Gare, numéro 8.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de;

Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater'

authentiquement la modification des statuts qui en résulte. .

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2011- Annexes du Moniteur belge

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3 OBJET

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à

l'étranger

- le courtage en toutes assurances, prêts hypothécaires, prêts personnels, financements; le conseil en organisation en crédits et financements; le conseil en organisation et gestion financière, en gestion des risques;

- toutes expertises en matière mobilière et immobilière;

- la constitution d'un portefeuille mobilier et immobilier et la gestion de celui-ci.

La société peut faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte et pour le compte d'autrui, toutes

opérations financières, mobilières, immobilières, éventuellement commerciales ou industrielles, se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription, ou par tout autre mode

dans d'autres sociétés ou entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien, ou étant de nature

à favoriser le développement de ses activités propres.

Elle peut prendre la direction et fe contrôle, en qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés

affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.

Elle peut consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute

personne ou société liée ou non.

La société peut aussi assumer des mandats d'administrateur ou de liquidateur.

Si toutefois, certaines de ces activités étaient réglementées, la présente société s'engage à obtenir préalablement à tout début d'activité, les autorisations adéquates.

ARTICLE 4 DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

TITRE II CAPITAL

ARTICLE 5 MONTANT ET REPRESENTATION

Le capital est fixé à fa somme de SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS.

If est représenté par CENT actions sans mention de valeur nominale, entièrement libérées lors de la

constitution de la société, par des apports en espèces.

ARTICLE 6 MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les conditions fixées par le Code des Sociétés.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par

préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la

modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle.

ARTICLE 7 APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel

de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date,

prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III TITRES

ARTICLES NATURE DES TITRES

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription dans un registre tenu au siège social.

La cession des actions nominatives s'opère par une déclaration inscrite dans ledit registre. Cette déclaration est datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs mandataires agissant en vertu des pouvoirs dont il doit être justifié.

ll n'est procédé à aucun transfert d'actions nominatives le jour où les actionnaires sont réunis en assemblée générale, ni pendant la période de huit jours francs qui précède cette réunion.

II est remis aux titulaires d'inscriptions nominatives un certificat non transmissible constatant, avec indication d'un numéro d'ordre, inscription dans le registre des actions qui leur appartiennent ; les certificats sont signés par deux administrateurs ou par le ou les délégués à la gestion journalière.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

ARTICLE 9 INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour

chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce

qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre, entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y

afférents sont exercés par l'usufruitier, le tout sous réserve de convention contraire.

Si un titre est donné en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.

ARTICLE 10 - AYANTS-CAUSE.

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la

licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux délibérations de

l'assemblée générale.

ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1. Cession entre vifs.

Sauf convention contraire, prise au préalable et à l'unanimité des actionnaires, toute cession d'actions entre vifs, tant à titre onéreux que gratuit, est soumise à un droit de préférence et, en cas de non exercice total ou partiel de ce droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire par les actionnaires à l'exception de l'actionnaire cédant, le tout comme plus amplement explicité ci-après.

A. Droit de préférence.

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre recommandée indiquant le nombre d'actions dont la cession est demandée, et les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaire(s) proposé(s).

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat, droit proportionnel aux actions possédées par chacun d'eux.

Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préférence accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne peuvent être fractionnées; si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre d'actions pour lesquelles s'exerce le droit de préférence, les actions en excédent sont attribuées par tirage au sort et par les soins du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en informer le conseil d'administration par lettre recommandée envoyée dans les trente jours de l'envoi de la lettre l'informant de la demande de cession.

Le prix de rachat sera fixé par un expert désigné de commun accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de Commerce statuant comme en matière de référé.

Le prix est payable dans les trois mois à compter de la demande de cession.

En aucun cas, le cédant ne pourra participer aux droits ultérieurs même s'ils sont une suite nécessaire de ce qui s'est fait avant la cession.

B. Agrément

Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au

cessionnaire proposé que moyennant l'agrément de celui-ci par la moitié au moins des actionnaires de la

société autres que le cédant, possédant la moitié au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession

est proposée, la décision de la majorité liant la minorité.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.

Les actionnaires opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi ils sont tenus

d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.

Les minoritaires non-opposants ne pourront jamais être tenus d'acquérir les actions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2011- Annexes du Moniteur belge

La répartition des actions entre les actionnaires opposants se fera dans une proportion à convenir entre eux. A défaut d'accord, elle se fera en proportion de leur part respective dans le capital, la part des minoritaires non-opposants et celle du cédant non comprises.

Le prix d'achat restera celui fixé comme dit ci-dessus; il sera payable dans l'année à compter de la demande de cession.

En aucun cas, l'application des clauses A et B ci-dessus ne peut aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de six mois à dater de la demande d'agrément ou de l'invitation à exercer le droit de préemption.

2. Transmission à cause de mort.

En cas de décès d'un actionnaire, les héritiers ou légataires de l'actionnaire décédé doivent informer, par lettre recommandée, le conseil d'administration du décès de l'actionnaire et de l'identité complète de ceux, ayants droit du défunt, qui sont appelés à devenir propriétaires des actions. Dans les huit jours de l'envoi de cette lettre, le conseil d'administration informe les actionnaires survivants par lettre recommandée.

Les actionnaires survivants peuvent refuser de les agréer comme actionnaire. Ce refus d'agrément doit être acquis à l'unanimité des actionnaires survivants. En cas de refus d'agrément, les actionnaires survivants sont tenus de trouver un acquéreur. A défaut de trouver cet acquéreur dans un délai de six mois, à compter de la réception de la lettre recommandée les informant du décès, ils seront obligés d'acquérir par eux-mêmes à la même date les actions de l'actionnaire décédé. Le prix d'achat sera déterminé comme indiqué au point A du numéro 1. du présent article.

TITRE IV ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 12 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la

société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être

limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction, se faire

représenter par une personne physique.

Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou

de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a

statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.

Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou

missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 13 VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 14 PRESIDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président et éventuellement un vice-président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, et à défaut de vice-président ou d'administrateur délégué, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 15 REUN1ONS

Le conseil d'administration se réunit sur la convoca-'tion et sous la présidence de son Président ou, en cas d'empêche-'ment de celui ci, de son Vice Président ou à défaut de l'Administrateur Délégué, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 16 DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

N- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres sont

présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de

(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du

conseil et y voter en ses lieu et place.

Le mandant est dans ce cas réputé présent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2011- Annexes du Moniteur belge

BI- Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

CI- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion

cesse d'être prépondérante.

ARTICLE 17 PROCES VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou

par un administrateur délégué.

ARTICLE 18 POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social

de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 19 GESTION JOURNALIERE

a)- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b)- En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion joumalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c)- Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d)- II fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 20 REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

- soit par le Président du Conseil d'Administration, agissant valablement seul.

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les

délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 21 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER

La société peut être représentée à l'étranger, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un administrateur délégué, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

ARTICLE 22 - INDEMNITES

Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.

ARTICLE 23 CONTROLE

Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du dit Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. II peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui ci incombe à la

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2011- Annexes du Moniteur belge

société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 24 COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous tes actionnaires, même pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 25 REUNION

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de Juin à dix huit Heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre

endroit indiqué dans la convocation.

ARTICLE 26 CONVOCATIONS

A. Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Dans ces cas, l'Assemblée ne pourra débuter sans avoir préalablement fixé, à l'unanimité, l'ordre du jour.

B. A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil

d'administration ou des commissaires.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales.

ARTICLE 27 ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée

- Les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard, trois jours ouvrables avant la date de l'Assemblée Générale, informer le Conseil d'Administration de leur intention de participer à l'Assemblée, ainsi que du nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

- Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de l'Assemblée Générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'Assemblée Générale, des actions dématérialisées.

Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

ARTICLE 28 REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que

celui ci soit lui même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Toutefois, toute personne physique pourra être représentée par son conjoint, même non actionnaire de la

société.

Toute personne morale, propriétaire de titres, devra se faire représenter à l'assemblée générale, soit :

-Par un mandataire, pourvu que celui ci soit lui même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises

pour être admis à l'assemblée.

-Par l'un de ses administrateurs, ou administrateur délégué,

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule

et même personne.

ARTICLE 29 BUREAU

L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par le

Vice-Président, ou à défaut par l'administrateur délégué.

Le président peut désigner un secrétaire.

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

ARTICLE 30 PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines

au plus par le conseil d'administration.

Cette prorogation annule toute décision qui aurait été prise.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne t'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2011- Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 31 DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 32 DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLES GENERALE

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

Seuls les points figurant à l'ordre du jour peuvent faire l'objet d'un vote.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 33 MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par les dispositions légales.

ARTICLE 34 PROCES VERBAUX

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI ECRITURES SOCIALES REPARTITIONS

ARTICLE 35 ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

ARTICLE 36 VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 37 DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect des dispositions légales.

ARTICLE 38 PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. fl fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 39 LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les dispositions légales. L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

ARTICLE 40 REPARTITION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 41 ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 42 COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 43 DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions du dit Code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont

réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont

censées non écrites.

AUTORISATION(S) PREALABLE(S).

Le notaire a attiré l'attention des comparants sur fe fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences préalables.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

N Les comparants, actuellement réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, déclarent que les décisions suivantes, qu'ils prennent à l'unanimité, ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, moment où la société acquerra la personnalité morale :

1° - Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l'extrait au greffe du Tribunal de Commerce de Liège, pour se terminer le trente et un décembre deux mil douze.

2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en Juin deux mil treize.

3°- Les comparants désignent en qualité d'administrateurs :

a)- Monsieur DINCQ Henri Philippe.

bj- Madame DINCQ Valentine.

c)- Mademoiselle DINGO Sophie.

d)- Mademoiselle DINCQ Pauline.

Tous quatre prénommés et comparants aux présentes.

Lesquels, en personne ou représenté comme dit est, ont accepté le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.

La représentation de la société sera exercée conformément aux dispositions des statuts sous la signature

du Président du Conseil d'Administration, de l'Administrateur Délégué ou conjointe de deux Administrateurs.

4°- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.

I.- Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.

Toujours à l'unanimité, les comparants décident que tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités qui auraient été entreprises depuis le premier octobre deux mil onze par Monsieur DINCQ Henri Philippe, précité, au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société jouira de la personnalité morale.

Il.- Reprise des engagements postérieurs à la signature des statuts.

A/ Mandat

Réservé

' au, 'Moniteur belge

Bijlagen bij hét B"élgiscli"Staatsbla$ -25/1Of2011- Anntres du Moniteur trelge

Les autres comparants déclarent constituer pour mandataire Monsieur DINCQ Henri Philippe, comparant sous 1, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément aux dispositions légales, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation ici constituée.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits engagements agit également en son nom personnel, et non pas seulement en qualité de mandataire.

B/ Reprise

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les

engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.

Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

5°- Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire reviseur.

Cl Les administrateurs déclarent se réunir valablement pour procéder à la nomination du président et de l'administrateur délégué.

A l'unanimité, les administrateurs, présents ou dûment représentés, désignent en qualité de :

Président : Monsieur DINCQ Henri Philippe, prénommé, qui accepte.

Ce mandat est exercé à titre gratuit.

Administrateur délégué :

Monsieur DINCQ Henri Philippe, qui accepte.

L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion.

Ce mandat sera rémunéré.

DI DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX

Les administrateurs donnent tous pouvoirs à la société ADMINCO SCS  Rue du Champion, 24/5  1070

Bruxelles  TVA BE 0883.901.315.

Représentée par Leila Mellaoui comme mandataire spécial.

A l'effet d'effectuer toutes formalités requises pour l'inscription de la société à la Banque Carrefour des

Entreprises.

Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux Annexes du Moniteur Belge

Bernard THIRAN - Notaire de résidence à Farciennes

Le 12/10/2011

Déposé en même temps : Expédition de l'acte de constitution et de son annexe (attestation bancaire).

14/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 17.06.2015, DPT 08.07.2015 15286-0039-012
29/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 15.06.2016, DPT 23.08.2016 16464-0513-011

Coordonnées
BEM - DINCASSUR

Adresse
PLACE DE LA GARE 8 4400 FLEMALLE

Code postal : 4400
Localité : Awirs
Commune : FLÉMALLE
Province : Liège
Région : Région wallonne