BENEO-ORAFTI

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. BENEO-ORAFTI
Dénomination : BENEO-ORAFTI
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 413.631.556

Publication

04/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 28.02.2014, APP 24.06.2014, DPT 27.06.2014 14240-0047-040
15/07/2014
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mal 2.0

1

Ili

1

N° d'entreprise : 0413631556

Dénomination

(en entier) : BENE° - Orafti

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue Louis Maréchal 1 à 4360 Oreye

Objet de Pacte : Réélection du commissaire



Staatsblad - 15/07/2014- Annexes du Moniteur belge Extrait du procès-verbal de rassemblée générale ordinaire du 24 juin 2014

L'assemblée générale renouvelle également le mandat de commissaire pour un terme de trois ans de PricewaterhouseCoopers, Woluwedai 18 à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, représentée par Madame Ann Smolders.

Pour extrait conforme

Eric Neven, administrateur-délégué et Jean-Luc Claes, legal counsel











Mentionner sur la dernière page du Volet 8: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Iiiilagen Whet

28/03/2014
ÿþ Mod 2.0

Remi Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



141iu~ins~sii

11 u

11

Re Mc

III

17 MARS 2014

Greffe

N° d'entreprise : 0413631556

Dénomination

(en entier) : BENEO - Orafti

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue Louis Maréchal 1 à 4360 Oreye

Objet de l'acte : Pouvoirs

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 25 février 2014

Le Conseil d'Administration décide que toutes les délégations particulières accordées par le passé, en ce compris notamment les pouvoirs publiés à l'Annexe du Moniteur belge du 7 mai 2012 sous le numéro 12090923 sont révoquées à compter de ce jour.

Le Conseil décide d'accorder les pouvoirs suivants, sans devoir, vis-à-vis des tiers, produire d'autre justification qu'un exemplaire du Moniteur belge contenant sa publication, aux personnes citées ci-dessous :

I.conclure toute convention pour l'acquisition ou la vente de tout bien personnel ou tout bien immobilier, concéder ou accorder des prêts pour tout bien personnel ou tout bien immobilier ou grever ces biens de tout type de sûreté

2.récolter et verser toute somme d'argent, et en assurer la gestion de quelque manière que ce soit

3.trouver des moyens financiers ; conclure des contrats d'emprunt et des crédits en tant qu'emprunteur ; recevoir toute somme d'argent provenant de ces emprunts ou conventions financières et déterminer la destination de ces fonds ; accorder des sûretés et donner des garanties en faveur de ia société et/ou d'autres sociétés du groupe ; accepter ou renoncer à toute garantie à ce propos ; libérer toute garantie, saisie ou acte d'opposition

4.acquérir et vendre des biens, produits, matériaux, matériels, équipement, services et autres en fonction des besoins de la société

5.de façon générale, conclure des conventions d'entreprise, des accords de coopération, des contrats commerciaux ou autres

6. conclure des contrats commerciaux

7.recevoir toute somme d'argent due à la société en principal, intérêts et frais accessoires, sous quelque titre que ce soit, d'autorités publiques, associations, institutions ou d'autres personnes physiques ou morales ; libérer toute somme ou valeur donnée en dépôt ; signer tout reçu au nom de la société à propos de toute somme d'argent reçue ; ouvrir ou fermer tout compte bancaire auprès de toute banque ou institution financière et réaliser toute transaction sur ces comptes, étendre le terme de billets de change ou à ordre expirés ; déterminer et accepter des compensations ; accepter et autoriser toute substitution

8.acquérir ou vendre des participations dans d'autres sociétés

9. représenter la société vis-à-vis de toute autorité publique, administration ou agence, en ce compris notamment le Registre des Personnes Morales et tout greffe de tout tribunal de commerce, les guichets d'entreprise, la Poste, la Banque Nationale de Belgique et les opérateurs téléphoniques ;

10. accomplir toute formalité fiscale ou parafiscale, payer, contester, réclamer toute taxe et charges de quelque nature que ce soit ; solliciter une dispense d'impôt ou une exemption fiscale ; introduire des réclamations ; exercer tout recours juridique ; conclure toute transaction dans ce cadre ; prendre toute mesure relative à des subsides ou des allocations des autorités fédérales, régionales, provinciales ou municipales ou toute autre autorité

11. engager ou licencier tout employé de la société ; déterminer leur fonction, leur rémunération et toute autre condition de leur engagement ; conclure des conventions collectives

12. négocier, conclure ou résilier des contrats d'assurance

13. représenter la société dans toute procédure judiciaire ou d'arbitrage, en tant que demandeur ou défendeur ; négocier toute transaction ; prendre toute mesure qui pourrait être nécessaire dans le cadre de ces procédures ; obtenir tout jugement et le faire exécuter ; représenter la société dans toute assemblée générale

Mentionner sur Ca dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

14. prendre toute mesure afin de protégé'. la propriété intellectuelle de la société, en ce compris la demande' de brevets et de droits d'obtenteur, l'enregistrement de marques commerciales ou de dessins ou modèles ; enregistrer et protéger tout autre droit de propriété intellectuelle ; obtenir et accorder des licences ; mener toute procédure liée à la violation des droits de propriété intellectuelle de la société

15. signer tout accusé de réception pour des envois recommandés, documents ou colis envoyés à la société par la Poste, par toute société de courrier express ou par toute autre société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Les pouvoirs précités sont accordés aux personnes suivantes :

Groupe A  Les membres du Conseil d'Administration suivants et les administrateurs-délégués

Dr. Matthias Moser, Hildegard Bauer, Dominique Speleers, Eric Neven (administrateur-délégué) et Philippe

Dumont (administrateur-délégué)

Groupe B : "Extended Management Committee" et "Fonctions Groupes"

"Extended Management Committee"

Mr. Erwin Boonen, Mr. Jean Croquet, Mr. Sébastien Doye, Mr. Eric Galand, Mr. Stéphane Gustin, Mrs.

Murielle Loix, Mr. Didier Michel, Mr. Denis Severini, Mrs. Karine Symons, Mr. Stéphan Vilanoy

Fonctions Groupes

Mr. Christoph Boettger, Mr, Jean-Luc Claes, Mr, Nico Koster, Mrs. Gunhild Kozianowski, Mr. Michael Lang,

Mrs. Claudia Meissner, Mr. Thomas Schmidt, Mrs. Anke Senko, Mr. Bart Tuyls, Mr, Thomas Walter, Mr. Rudy

Wouters

Groupe C  Sales (sans Global Accounts)

Regional Sales Directors

Mr. Jens Böhm, Mr. Joe O'Neill and Mr. Christian Philippsen

Area Sales Managers

Mr. Gregory Catillon, Mrs. Greta Clabots, Mrs. Stefanie De Roover, Mr. Wim Dries, Mrs. Miron Iturbe, Mrs.

Katrin Kienzle, Mrs. Monica Montani, Mr. Karl Thurman

Group D  Sales Global Accounts (GA)

Mr. Vincent Caluwaerts, Mrs. Graciella Ralli, Mrs. Mary Walker and Mrs. Felica Tiares

Niveau maximum de la délégation de pouvoirs

2 personnes du Groupe A

illimité

1 personne du Groupe A avec 1 personne du Groupe B, tous les pouvoirs

100.000

2 personnes du Groupe B, à l'exception des pouvoirs 1, 3 et 8 pour lesquels ces pouvoirs ne sont pas

accordés

5.000 ¬

1 personne du Groupe C avec 1 personne du Groupe A ou 2 personnes du Groupe C (1 Regional Sales

Director avec 1 Area Sales Manager)

le pouvoir numéro 6 : conclusion de contrats commerciaux à l'exception des Global Accounts

1 personne du Groupe D avec I personne du Groupe A

le pouvoir numéro 6 ; conclusion de contrats commerciaux avec les Global Accounts

Mr. Bart Tuyls avec 1 personne du Groupe A

Pouvoir numéro 11 : engager ou licencier tout employé de la société ; déterminer leur fonction, leur

rémunération et toute autre condition de leur engagement ; conclure des conventions collectives

Les règles d'exception en termes de signature dans le cadre des fonctions opérationnelles ou fonctionnelles seront documentées et clairement définies par fe directeur concerné et devront être approuvées par le Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme

Dominique Speleers, administrateur et Eric Neven, administrateur-délégué

Rése rv~ Arau~,,.

~ Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

28/03/2014
ÿþ+o. ej

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mod 2.0

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter [a personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0413631556 Dénomination

(en entier) : BENEO - Orafti

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue Louis Maréchal 1 à 4360 Oreye

Objet de l'acte : Démission et nomination d'administrateur

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 février 2014

L'assemblée générale acte la démission en qualité d'administrateur en date du 29 mars 2013 de Monsieur Yves Servotte, domicilié Kaarlijkstraat 1 à 1860 Moise.

L'assemblée générale nomme en qualité d'administrateur pour un terme de cinq ans venant à expiration à l'assemblée générale annuelle de 2019, Monsieur Eric Neven, domicilié Roth 55 à 3210 Lubbeek

L'assemblée générale décide que le mandat de Monsieur Eric Neven ne sera pas rémunéré.

Monsieur Eric Neven peut, conformément à l'article 15 des statuts sociaux, en sa qualité d'administrateur, engager la société moyennant sa signature et la signature d'un second administrateur.

Pour extrait conforme

Dominique Speleers, administrateur et Eric Neven, administrateur

1 ? MUS Z014

311.031J1

I t

RÉ

Mc

f;

iii

t1I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

09/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 28.02.2013, APP 25.06.2013, DPT 03.07.2013 13267-0392-041
04/12/2012
ÿþ Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



I lit ilhI III!! IlIl t 1111111111111111

*12195609*

N° d'entreprise : 0413631556

Dénomination

(en entier) : BENEO - Orafti

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue Louis Maréchal 1 à 4360 Oreye

Objet de l'acte : Réélection d` administrateurs

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2012

L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur pour un terme de cinq ans de Monsieur Yves Servotte, domicilié Kaarlijkstraat 1 à 1860 Meise, Monsieur Dr, Matthias Moser, Westring 30 13 à D-67269 Grunstadt (Allemagne) et Monsieur Dominique Speleers, rue du Mont 104 à 7812 Mainvault

L'assemblée générale décide que les mandat de Messieurs Yves Servotte, Matthias Moser et Dominique Speleers ne seront pas rémunérés,

Messieurs Yves Servotte, Matthias Moser et Dominique Speleers peuvent, conformément à l'article 15 des statuts sociaux, en leur qualité d'administrateur, engager la société moyennant leur signature et la signature d'un second administrateur.

Pour extrait conforme

Dominique Speleers, administrateur-délégué et Yves Servotte, administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



06/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 29.02.2012, APP 26.06.2012, DPT 02.07.2012 12251-0487-041
18/05/2012
ÿþMod 2.0

Flik9i, 1= Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

IlllI1I1VI~I~VI~IWWN1IN

*iaosoea3

Greffe 0 7 -05- 2012



N° d'entreprise : 0413631556

Dénomination

(en entier) : BENEO - Orafti

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue Louis Maréchal 1 à 4360 Oreye

Obiet de l'acte : Pouvoirs

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 26 avril 2012

Le Conseil d'Administration décide que toutes les délégations particulières accordées par le passé, en ce compris notamment les pouvoirs publiés à l'Annexe du Moniteur belge du 16 décembre 2009 sous le numéro 09177026 sont révoquées à compter de ce jour.

Le Conseil décide d'accorder les pouvoirs suivants, sans devoir, vis-à-vis des tiers, produire d'autre justification qu'un exemplaire du Moniteur belge contenant sa publication, aux personnes citées ci-dessous ;

1.conclure toute convention pour l'acquisition ou la vente de tout bien personnel ou tout bien immobilier, concéder ou accorder des prêts pour tout bien personnel ou tout bien immobilier ou grever ces biens de tout type de sûreté

2.récolter et verser toute somme d'argent, et en assurer la gestion de quelque manière que ce soit

3.trouver des moyens financiers ; conclure des contrats d'emprunt et des crédits en tant qu'emprunteur ; recevoir toute somme d'argent provenant de ces emprunts ou conventions financières et déterminer la destination de ces fonds ; accorder des sûretés et donner des garanties en faveur de la société et/ou d'autres sociétés du groupe ; accepter ou renoncer à toute garantie à ce propos ; libérer toute garantie, saisie ou acte d'opposition

4.acquérir et vendre des biens, produits, matériaux, matériels, équipement, services et autres en fonction des besoins de la société

5.de façon générale, conclure des conventions d'entreprise, des accords de coopération, des contrats commerciaux ou autres

6, conclure des contrats commerciaux (par exemple des contrats de ventes, de distribution, d'agence, ,,.)

7.recevoir toute somme d'argent due à la société en principal, intérêts et frais accessoires, sous quelque titre que ce soit, d'autorités publiques, associations, institutions ou d'autres personnes physiques ou morales libérer toute somme ou valeur donnée en dépôt ; signer tout reçu au nom de la société à propos de toute somme d'argent reçue ; ouvrir ou fermer tout compte bancaire auprès de toute banque ou institution financière et réaliser toute transaction sur ces comptes, étendre le terme de billets de change ou à ordre expirés ; déterminer et accepter des compensations ; accepter et autoriser toute substitution

8.acquérir ou vendre des participations dans d'autres sociétés

9, représenter la société vis-à-vis de toute autorité publique, administration ou agence, en ce compris notamment le Registre des Personnes Morales et tout greffe de tout tribunal de commerce, les guichets d'entreprise, la Poste, la Banque Nationale de Belgique et les opérateurs téléphoniques ;

10. accomplir toute formalité fiscale ou parafiscale, payer, contester, réclamer toute taxe et charges de quelque nature que ce soit ; solliciter une dispense d'impôt ou une exemption fiscale ; introduire des réclamations ; exercer tout recours juridique ; conclure toute transaction dans ce cadre ; prendre toute mesure relative à des subsides ou des allocations des autorités fédérales, régionales, provinciales ou municipales ou toute autre autorité

11, engager ou licencier tout employé de la société ; déterminer leur fonction, leur rémunération et toute autre condition de leur engagement ; conclure des conventions collectives

12. négocier, conclure ou résilier des contrats d'assurance

13.. représenter la société dans toute procédure judiciaire ou d'arbitrage, en tant que demandeur ou défendeur ; négocier toute transaction ; prendre toute mesure qui pourrait être nécessaire dans le cadre de ces procédures ; obtenir tout jugement et le faire exécuter; représenter la société dans toute assemblée générale

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

PIéssrvé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

14. prendre toute mesure afin de protéger la propriété intellectuelle de la société, en ce compris la demande' de brevets et de droits d'obtenteur, l'enregistrement de marques commerciales ou de dessins ou modèles ; enregistrer et protéger tout autre droit de propriété intellectuelle ; obtenir et accorder des licences ; mener toute procédure liée à la violation des droits de propriété intellectuelle de la société

15. signer tout accusé de réception pour des envols recommandés, documents ou colis envoyés à la société par la Poste, par toute société de courrier express ou par toute autre société.

Les pouvoirs précités sont accordés aux personnes suivantes ;

Groupe A  Les membres du Conseil d'Administration suivants et les administrateurs-délégués

Mr. Philippe Dumont (administrateur-délégué), Mr, Dominique Speleers (administrateur-délégué), Madame

Hildegard Bauer, Mr, Yves Servotte et Mr. Matthias Moser

Groupe B ; Cadres et "Fonctions Groupes"

Cadres

Mr. Jean Croquet, Mr. Erwin Boonen, Mr. Guy Janssens, Mr. Eric Neven, Mr. Paul Van Oostende, Mr. Karl Booten, Madame Karine Symons, Mr. Bart Levecke, Mr. Wim Caers, Mr, Eric Galand, Mr. Stéphane Gustin, Mr. Sébastien Doye, Mr. Stéphan Vilanoy, Mr, Didier Michel, Mr, Denis Severini, Mr. Jean-Claude Bruneteaux et Madame Murielle Loix

Fonctions Groupes

Mr. Jens Böhm, Mr, Ralph Cartarius, Madame Gunhild Kozianowski, Madame Anke Senko, Mr, Rudy Wouters, Mr. Bart Tuyls, Mr. Thomas Walter, Mr. Michael Lang, Madame Claudia Meissner, Mr. Nico Koster et Mr. Jean-Luc Claes

Group C -- Sales 1 Marketing Manager

Madame Monica Montani, Madame Juliana Hirata, Mr. Joe O'Neill, Mr, Eric Neven, Mr. Paul Van Oostende, Madame Anette Radowski , Mr. Koen van Praet, Madame Gracieta Ralli, Madame Ets Kestens, Madame Greta Clabots, Mr. Guy Janssens, Mr. Jorge Marti, Madame Mary Walker, Mr. Wim Dries, Madame Miren Iturbe, Mr. Vincent Caluwaerts, Mr. Gregory Cation, Mr. Karl Thurman, Mr. Bodo Fritzsching, Madame Stefanie De Roover, Mr. Pierre Donek et Mr. Jens Böhm

Niveau maximum de la délégation de pouvoirs

2 personnes du Groupe A

illimité

1 personne du Groupe A avec 1 personne du Groupe B

100.000 ¬

2 personnes du Groupe B, à l'exception des pouvoirs 1, 3 et 8 pour lesquels ces pouvoirs ne sont pas

accordés

5.000 ¬

1 personne du Groupe C et 1 personne du Groupe A

le pouvoir numéro 6 ; conclusion de contrats commerciaux

Mr. Bart Tuyls avec 1 personne du Groupe A

Pouvoir numéro 11 : engager ou licencier tout employé de la société ; déterminer leur fonction, leur

rémunération et toute autre condition de leur engagement ; conclure des conventions collectives

Les règles d'exception en termes de signature dans le cadre des fonctions opérationnelles ou fonctionnelles seront documentées et clairement définies par le directeur concerné et devront être approuvées par le Comité Exécutif.,

Pour extrait conforme

Hildegard Bauer et Yves Servotte, administrateurs

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/04/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe M06 WORD 11.1

N° d'entreprise : 413.631.556 Dénomination

(en entier) : Beneo-Orafti

111111111 I 11111 1111111111*12067197*

Rés

Mor be

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue Louis Maréchal 1 - 4360 Oreye

(adresse complète)

Objets) de l'acte ;augmentation du capital

D'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des action-'naires de la Société Anonyme "BENEO-Orafti », anciennement dénommée « RAFFINERIE NOTRE DAME - ORAFTI", ayant son siège à 4360 Oreye, rue Louis Maréchal 1, dressé par le notaire associé Cedric Honorez à Tienen le 16 mars 2012 il résulte, que l'assemblée a pris entre autres les décisions suivantes

RESOLUTION.

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de SEPTANTE CINQ MILLIONS:

D'EUROS (75.000.000,00 ¬ ) pour porter le capital existant de CENT QUARANTE DEUX MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE DEUX MILLE EUROS (142.462.000,00 ¬ ) à DEUX CENT DIX SEPT MILLIONS QUATRE. CENT SOIXANTE DEUX MILLE EUROS (217.462.000,00 ¬ ) par la création de trente huit mille trois cent et onze (38.311) nouvelles actions ordinaires, entièrement libérées, et participant aux bénéfices à partir du ler" mars 2012

Ces trente huit mille trois cent et onze (38,311) nouvelles actions ordinaires seront immédiatement

souscrites en espèces et intégralement libérées au prix arrondi de mille neuf cent cinquante-sept euro et

soixante-six cent (1.957,66-¬ ) par titre, sans prime d'émission.

RESOLUTION - SOUSCRIPTION ET LIBERATION.

Et à l'instant intervient ;

La Société Anonyme «BENEO-Remy", anciennement dénommée « REMY INDUSTRIES » avec siège à'

3018 Leuven Wijgmaal, Remylaan 4, ici représenté par Madame lise PUTTEMAN, prénommé, après avoir; entendu lec-iture de tout ce qui précède déclare souscrire aux 38.311 nouvelles actions ordinaires, et déclare: ainsi que tous les membres de l'assemblée reconnaissent que les fonds ont été versé au compte numéro 3631012700-60 au nom de ladite société auprès de la Banque ING-Belgique.

La Société Anonyme "BENEO-Orafti", dis-pose de ce chef d'un montant de SEPTANTE CINQ MILLIONS;

D'EUROS (75.000.000,00 ¬ ).

RESOLUTION,

Les actionnaires présents ou représentés et les membres de l'assemblée constatent et requièrent le notaire"

soussigné d'acter que l'augmentation du capital est souscrite et entièrement libérée.

Les actions appartiennent aux actionnaires suivants

1. La Société Anonyme «BENEO-Remy",

anciennement dénommée «REMY INDUSTRIES» avec siège à 3018 Leuven-Wijgmaal, Remylaan 4 Propriétaire de quatre-vingt un mille vingt-et-un

actions : 81.021

2. La Société de Droit Allemand «BENEO-GmbH",

avec siège à D-68165 Mannheim, Maximilianstrasse 10.

Propriétaire de quatre actions : 4

Total : quatre vingt un mille vingt-cinq actions 81.025

RESOLUTION

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec

la situation nouvelle du capital social et ceci à la manière suivante :

Le capital est fixé à DEUX CENT DIX SEPT MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE DEUX MILLE EUROS

(217.462.000,00 ¬ ).

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Il est représenté par 81.025 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1181.025-'

ième de l'avoir social, toutes entièrement libérées.»

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Marc Honorez  Notaire associé

Depôt simultanément de l'expédition du procès verbal et les statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

26/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 28.02.2011, APP 28.06.2011, DPT 19.09.2011 11549-0031-043
20/09/2011
ÿþti

7

~

Motl 2,0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Rése aI. Moni' bel!

~~,~"' , .r,,e aa,: ~:. ' r", ) ~ ~, " .- " ' r~

G ',-4 bJ 1 %n

~ ~ Greffe

~

`~ ~,

~ ..?a

" yY.

tl 8 SEP. 2011

I I1I1 111 II11 II I III1 11111 1llI liii! 1M II

*11141605"

N` d'entreprise : 0413631556

Dénomination

(en entier) : BENEO - Orafti

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue Louis Maréchal 1 à 4360 Oreye

{ obiet de l'acte : Réélection d'un administrateur et du commissaire

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2011

L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur pour un terme de cinq ans de Madame Hildegard Bauer, domiciliée Marktbreiterstrasse 74 à D97199 Ochsenfurt (Allemagne)

L'assemblée générale décide que le mandat de Madame Hildegard Bauer ne sera pas rémunéré.

Madame Hildegard Bauer peut, conformément à l'article 15 des statuts sociaux, en sa qualité d'administrateur, engager la société moyennant sa signature et la signature d'un second administrateur.

L'assemblée générale renouvelle également le mandat de commissaire pour un terme de trois ans de PricewaterhouseCoopers, Woluwedal 18 à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, représentée par Madame Ann Smolders.

Pour extrait conforme

Dominique Speleers, administrateur-délégué et Yves Servotte, administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/02/2011
ÿþMad 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N' d'entreprise : 413.631.556

Dénomination

(en entier? . BENEO-Orafti

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue Louis Maréchal 1 - 4360 OREYE

Objet de l'acte : modification des statuts - augmentation du capital

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme "BENEO-Orafti », anciennement dénommée « RAFFINERIE NOTRE DAME - ORAFTI", ayant son siège à 4360 Oreye, rue Louis Maréchal 1, reçu par le notaire associé Cedric Honorez, à Tienen le huit février deux mille onze, ii résulte que l'assemblée a pris les décisions suivantes :

- L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de VINGT CINQ MILIONS D'EUROS (25.000.000,00 ¬ ) pour porter le capital existant de CENT DIX SEPT MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE

" ~ i DEUX MILLE EUROS (117.462.000,00 ¬ ) à CENT QUARANTE DEUX MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE

o DEUX MILLE EUROS (142.462.000,00 ¬ ) par la création de 10.687 nouvelles actions ordinaires, entièrement

libérées, et participant aux bénéfices à partir du premier mars 2011.

eCes 10.687 nouvelles actions ordinaires seront immédiatement souscrites en espèces et intégralement

cl libérées au prix arrondi de 2.339,32 Euro par titre, sans prime d'émission.

Et à l'instant intervient :

La Société Anonyme «BENEO-Remy", anciennement dénommée « REMY INDUSTRIES » avec siège à 3018 Leuven-Wijgmaal, Remylaan 4, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède déclare souscrire aux 10.687 nouvelles actions ordinaires.

La Société Anonyme "BENEO-Orafti", dis-pose de ce chef d'un montant de VINGT CINQ MILLIONS D'EUROS (25.000.000,00 ¬ )

- L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital social et ceci à la manière suivante :

c Le capital est fixé à CENT QUARANTE DEUX MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE DEUX MILLE

EUROS (142.462.000,00 ¬ )

.cl Il est représenté par 42.714 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/42.714-

ième de l'avoir social, toutes entièrement libérées.»

- L'assemblée générale décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des .

résolutions qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Marc HONOREZ - Notaire associé.

Déposé : expedition du procès verbal et les statuts coordonnés.



Mentionner sur la dernière page du Volet _6 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

1

Réservé IlI II 1 11II I I1 I II HI 10

au *11031639*

Moniteur

belge 3







07/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 28.02.2009, APP 27.08.2009, DPT 27.08.2009 09718-0204-042
01/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 29.02.2008, APP 18.08.2008, DPT 26.08.2008 08630-0319-044
27/12/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 28.02.2007, APP 26.09.2007, DPT 19.12.2007 07839-0388-045
07/12/2007 : LG120148
12/10/2007 : LG120148
30/04/2007 : LG120148
15/03/2007 : LG120148
11/09/2006 : LG120148
10/04/2006 : LG120148
27/07/2005 : LG120148
27/07/2015
ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

i

11

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 20

*15107926*



N' d'entreprise : 0413631556

Dénomination

(en entier) : BENEO - Orafti

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue Louis Maréchal 1 à 4360 Oreye

Objet de l'acte.; Réélection et démission d'un administrateur



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2015

L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur-délégué pour un terme de cinq ans de Monsieur Philippe Dumont, domicilié avenue Louis Piedboeuf 26 à 4053 Embourg

L'assemblée générale décide que le mandat de Monsieur Philippe Dumont ne sera pas rémunéré.

Monsieur Philippe Dumont peut, conformément à l'article 15 des statuts sociaux, en sa qualité d'administrateur, engager la société moyennant sa signature et la signature d'un second administrateur,

L'assemblée générale annuelle prend également acte de la démission en qualité d'administrateur en date du 30 juin 2015 de Monsieur Dr. Matthias Moser, Westring 30 B à D-67269 Grundstadt (Allemagne)

Pour extrait conforme

Eric Neven, administrateur-délégué et Jean-Luc Claes, legal counsel





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/09/2004 : LG120148
03/12/2003 : LG120148
03/12/2003 : LG120148
03/12/2003 : LG120148
12/09/2003 : LG120148
24/01/2003 : LG120148
23/07/2002 : LG120148
08/01/1998 : LG120148
07/10/1994 : LG120148
09/09/1994 : LG120148
01/01/1993 : LG120148
01/01/1992 : LG120148
13/06/1991 : LG120148
27/02/1991 : LG120148
22/09/1990 : LG120148
16/03/1989 : LG120148
01/01/1989 : LG120148
01/01/1988 : LG120148
05/03/1987 : LG120148
26/02/1986 : LG120148
26/02/1986 : LG120148
01/01/1986 : LG120148
15/03/1985 : LG120148
15/03/1985 : LG120148
15/02/1985 : LG120148
15/02/1985 : LG120148

Coordonnées
BENEO-ORAFTI

Adresse
RUE LOUIS MARECHAL 1 4360 OREYE

Code postal : 4360
Localité : OREYE
Commune : OREYE
Province : Liège
Région : Région wallonne