BENOCHA

Dénomination : BENOCHA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 815.862.545

Publication

18/07/2014

�� ' Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge Mod 2 0

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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R� Mo

bi

N� d'entreprise: 0815.862.546

D�nomination

(en entier) : BENOCHA

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4000 Li�ge, boulevard de la Sauveni�re 37 rez de chauss�e Adycl-m-k-

0I2jet de l'acte: d�cision de fusion par absorption par la soci�t� "CHARL"

D'un acte re�u le trente juinZimil quatorze par le notaire Philippe Lab� � Li�ge, il r�sulte que s'est r�unie' l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e BENOCHA dont le si�ge social est sis � 4000 Li�ge, boulevard de la Sauveni�re, 37, rez de chauss�e.

Apr�s avoir d�lib�r�, l'assembl�e aborde l'ordre du jour et l'associ� unique prend les r�solutions suivantes :

10 Projet de fusion

L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion dont question � l'ordre du jour, l'associ� unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant fa date de la pr�sente assembl�e.

Le Pr�sident confirme que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 719, 720 du Code des soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies par les soci�t�s CHARL et BENOCHA.

Le pr�sident donne lecture du rapport du g�rant expliquant pourquoi le projet a �t� d�pos� le 26 aout 2013 et que les actes de fusion ne sont re�us que ce jour ainsi que le travail d'assainissement effectu� et les modifications intervenues dans la soci�t� Benocha depuis cette date.

Ce rapport avec situation comptable au 31 d�cembre 2013 sera annex� au pr�sent acte ; il est approuv� par l'associ� unique.

L'associ� unique requiert express�ment le notaire soussign� de recevoir les actes de fusion.

20 Constatation

L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du code des soci�t�s, et qu'il y a lieu de respecter fes seules formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du code des soci�t�s.

30 D�cision de fusion

L'assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit� ainsi que le rapport exceptionnel du g�rant dont question ci-dessus et d�cide de fusionner la pr�sente soci�t� avec � CHARL �, soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.' ayant son si�ge social � 4000 Li�ge boulevard de la Sauveni�re 37, RPM 0477.596.336, par voie de transfert, par suite de dissolution de la pr�sente soci�t� sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et. passivement) � ladite soci�t� CHARL, et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion, pr�cit�.

Etant pr�cis� que

a) du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� absorb�e �BENOCHA� sont. consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante CHARL � dater du premier aout deux mil treize � z�ro heure;

b) les capitaux propres de la soci�t� absorb�e �BENOCHA � ne seront pas repris dans les comptes de la. soci�t� absorbante � CHARL �, �tant donn� que celle ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles actions, les parts �mises par la pr�sente soci�t� absorb�e seront annul�es: conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s.

L'assembl�e d�cide que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre soci�t� concern�e par l'op�ration.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B ,

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

4� Autres dispositions

L'assembl�e constate conform�ment �:

l'article 724 du Code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la pr�sente soci�t� absorb�e et l'objet social de la soci�t� absorbante, � l'exception de la location de v�hicules mais que cette activit� n'est plus exerc�e ;

l'article 719, 40 du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de g�rance des soci�t�s absorb�e � BENOCHA � et absorbante �CHARL�,

5� Description du patrimoine

Vu l'absence de rapport r�visoral, l'assembl�e :

A. requiert le notaire soussign� d'acte que le patrimoine de ia soci�t� absorb�e sera transf�r� � la date � laquelle rassembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� absorbante CHARL aura approuv� fa fusion, avec tous les �l�ments le composant � cette m�me date et en tenant par ailleurs compte de l'effet r�troactif du point de vue comptable � la date du premier aout deux mil treize � z�ro heure.

B. dispense express�ment le notaire soussign� de reprendre aux pr�sentes ladite situation comptable de la soci�t� absorb�e; et d�clare que la soci�t� est propri�taire des droits immobiliers suivants :

DESCRIPTION DES IMMEUBLES

I.VILLE DE LIEGE - TREIZIEME DIVISION - LIEGE

Matrice 19698

1) Un immeuble de rapport sis nie Carlier, n�18, cadastr� section E n�421L, pour une superficie de deux cent quatre vingt six m�tres carr�s d'apr�s cadastre et pour une superficie restante selon titres de deux cent soixante huit m�tres carr�s (RC 2900 euros).

2) Un immeuble sis nie Cartier, n�20/22 cadastr� section E n�422P, pour une superficie d'apr�s cadastre de treize m�tres carr�s et d'apr�s titre de cinquante trois m�tres carr�s (RC 1127 euros).

3) Un immeuble sis nie Cartier, re22 cadastr� section E n�422N pour une superficie d'apr�s cadastre de quarante sept m�tres carr�s et d'apr�s titre de cinquante m�tres carr�s (RC 570 euros),

Le bien fait l'objet d'une inscription hypoth�caire au profit de Belfius Banque � concurrence de 385.000 euros en principal en vertu d'un acte d'affectation hypoth�caire re�u par le notaire soussign� le 19 juin 2014, d�pos� le m�me jour au bureau des hypoth�ques de Li�ge 1 et inscrit � Li�ge 1 le 19 juin 2014 n�04626.

U. VILLE DE LIEGE 18�DIVISION LIEGE

Article de la matrice : 20712

Dans un immeuble � propri�t�s privatives multiples sis rue Hocheporte, num�ro 124, d�nomm� � R�sidence Hocheporte � �rig� sur un terrain cadastr� section E num�ro 235 G 2 d'une superficie de cent nonante m�tres carr�s,

1) L'appartement situ� au premier �tage c�t� gauche face � l'immeuble et comprenant :

- en propri�t� privative et exclusive

Un hall, un living, une cuisine, une salle de bains avec w. c. et une chambre � coucher.

- en copropri�t� et indivision forc�e

Les cent cinquante/milli�mes (150/1 .000�mes) des parties communes en ce compris le terrain d'assiette.

RC 552

2) L'appartement situ� au premier �tage c�t� droit face � l'immeuble et comprenant :

- en propri�t� privative et exclusive

Un hall, un living, une cuisine, une salle de bains avec w. c. et chambre � coucher.

- en copropri�t� et indivision forc�e

Les cent cinquante/milli�mes (150/1.000�mes) des parties communes en ce compris le terrain d'assiette.

RC 560

3)L'appartement situ� au deuxi�me �tage comprenant

-en propri�t� privative et exclusive

Un living, un w. c., un hall, une cuisine, trois chambres � coucher, une salle de bains, une terrasse, une

r�serve avec en outre le garage num�ro 1.

-en copropri�t� et indivision forc�e

.,

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Les trois cent /milli�mes (300/1.000) des parties communes en ce compris le terrain d'assiette. RC 1058

4)L'appartement situ� au troisi�me �tage comprenant :

-en propri�t� privative et exclusive

Un living, trois chambres une cuisine, une salle de bains, un hall, une terrasse, un w. c., une r�serve avec,

en outre, le garage num�ro 2.

-en copropri�t� et indivision forc�e

les trois cents/milli�mes (300/1.000�mes) des parties communes en ce compris le terrain d'assiette.

RC 790

Les biens �tant respectivement repris au cadastre sous #AliG, #A1/B, #A2/G1 et A3iG2.

Telles que ces parties communes et privatives figurent et sont d�crites en un acte de base re�u par Ma�tre

Georges GREGO IRE, Notaire � Li�ge, en date du six d�cembre mil neuf cent cinquante-sept.

Le bien fait l'objet de 2 inscriptions hypoth�caires au profit de Belfius Banque l'une � concurrence de 100.000 euros en principal en vertu d'un acte d'affectation hypoth�caire re�u par te notaire soussign� le 25 aout 2010, inscrit � Li�ge 1 le 15 septembre dito n�07498 et l'autre � concurrence de 300.000 euros en principal en vertu d'un acte d'affectation hypoth�caire re�u par le notaire Philippe Dusart � Li�ge, le 23 aout 2011 inscrit � Li�ge un le vingt cinq aout dito n�07227.

Ill.

VILLE DE LIEGE 15�DIVISION LIEGE

matrices 19128, 19205, 19370

section C

Tous les droits de Benocha (actuellement le tr�fonds):

Dans un ensemble immobilier plac� sous le r�gime de la copropri�t� et indivision forc�e d�nomm� A.B.K sis � avenue Olympe Gilbert 1-A-B-C :.

Le lot privatif A sis avenue Olympe Gilbert lA �tant constitu� d'une partie de la parcelle cadastr�e n�942N tel qu'il est repr�sent� sous liser� orange au plan rest� annex� � l'acte re�u par les notaires Alain Deli�ge � Li�ge, Paul-Arthur Coeme � Li�ge Grivegn�e et Gabriel Rasson � Sclessin, le 27.10.2008 pour une superficie de 13.173 m2. Ce lot est notamment compos� :

-d'un b�timent � usage de concession automobile avec hall d'exposition, bureaux et ateliers;

-des aires de parking, de manoeuvres, abords et espaces verts desservant ledit b�timent,

Il est fait observer que la parcelle de terrain situ�e rue du Calvaire n�76+ cadastr�e n�942K pour 18 m2 et sur laquelle se trouve la cabine �lectrique desservant le lot privatif A, est en outre attach�e audit lot, compte tenu du fait qu'elle est affect�e � son service.

ainsi que comme accessoire indispensable, la moiti� indivise du lot commun C constitu� d'une partie de la parcelle cadastr�e n�942N tel qu'il est repr�sent� au plan annex� � l'acte pr�rappel� du 27.10.2008 sous liser� jaune pour une superficie de 2101 m2, compos� de la route permettant d'acc�der de l'avenue Olympe Gilbert � chacun des deux lots privatifs A et B ainsi que d'une zone d'espace vert. Ledit lot commun C ayant �t� plac� sous le r�gime de la copropri�t� accessoire et forc�e pour �tre affect� � titre de partie commune aux lots A et B chacun � concurrence d'une moiti� indivise.

Tels que repris � l'acte de base pr�rappel� du 27 octobre 2008.

Le tr�fonds fait l'objet de 2 inscriptions hypoth�caires au profit de Dexia Lease Services actuellement Belfius Lease Services, l'une � concurrence de 50.000 euros en principal en vertu d'un acte re�u par Ie notaire Philippe Degomme � Bruxelles, le premier juin deux mil onze inscrit � Li�ge un le 15 juin suivant n�05024, l'autre � concurrence de 200.000 euros en principal en vertu d'un acte re�u par ledit notaire Degomme te vingt huit f�vrier deux mil treize inscrit � Li�ge un le quatre mars suivant n�01669.

Accord des cr�anciers hypoth�caires :

Par mail du 26 juin 2014 Belfius Banque a d�clar� ne pas avoir d'objection � la fusion.

Belfius Lease a r�pondu par mail de ce jour:

re Par la pr�sente, je vous confirme que Beiffus Lease Services n'a pas d'objection � la fusion par absorption

de la sprl Benocha per la spi Chari moyennant rengagement de subordination du compte courant existant de

Mr B. Dehon au passif de la spri Chari ou � la conversion de celui-ci en capital. �

,

e"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Monsieur Bernard Dehon d�clare express�ment prendre l'engagement de subordonner son compte courant cr�diteur r�sultant de la fusion aux engagements de BELFIUS LEASE SERVICES.

C. Ce transfert comprend en outre fes �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how.

D. Situation du fonds de commerce

La soci�t� BENOCHA, d�clare que le fonds de commerce transf�r� est quitte et libre de toutes dettes et

charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques.

E. Conditions g�n�rales du transfert

1. La soci�t� b�n�ficiaire aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra � tous les droits, contrats, baux, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e �BENOCHA� � compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en r�sulter de novation; et elle en aura la jouissance et Les risques � compter du premier aout deux mit treize. La soci�t� absorbante supportera, avec effet r�troactif � compter du premier aout deux mil treize �galement, tous les imp�ts, contributions, 'TVA, taxes, primes et contributions d'assurances, et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s, et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance.

2. CHARL prendra les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et fa contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3. Les dettes de la soci�t� absorb�e passeront de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� �BENOCHA� qui lui sera fait; elle assurera notamment te paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Le notaire soussign� a �t� inform� le 2 juin 2014 que:

En vertu d'un jugement du 7 f�vrier 2013, Benocha doit 1813,64 euros � fa sprl ATEXX � Esneux avenue

Alaboulle, 106.

En vertu d'un jugement du 2 d�cembre 2013, Benocha doit 1667,63 euros � la soci�t� anonyme KBC

Commercial Finance � 1080 Bruxzelies avenue du Port 6.

Le notaire soussign� a �t� inform� le 26 mai 2014 que:

Benocha reste redevable de 199,77 euros � Henri DEBRAS et de 193,76 euros � la spri Philippe

Lambermont.

Le notaire soussign� a �t� inform� le 22 mai 2014 que:

Benocha, dans le cadre de la vente de l'immeuble place Saint Christophe 17 � Li�ge du 31 d�cembre 2013

reste redevable � l'acqu�reur, Immobili�re Li�geoise, de 811 euros dans le cadre des d�comptes de loyers.

Conform�ment � l'art. 684 du code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge des proc�s verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue, peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une s�ret�, nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4. Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par ta pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou fes gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de Ia soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de fa fusion.

6. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � fa pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale ;

i) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

il) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef;

IR) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

Volet B - Suite

8, En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, la g�rance de la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas �ch�ant.

6� Constatation et pouvoirs d'ex�cution

6.1. Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e.

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e constate, sous la condition suspensive du vote par = , l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante CHARL conform�ment aux articles 682 et 683 du code des ' soci�t�s, que la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants:

6.1.1, la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al, ler, 1� du code des soci�t�s) ;

6.1.2, les cent parts de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante CHARL seront annul�es et conform�ment � l'article 726 � 2 du Code des soci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante ne sera : attribu�e en �change desdites parts d�tenues par CHARL;

6.1.3, le transfert � la soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e.

6.2, Pouvoirs.

L'assembl�e conf�re :

6.1, au g�rant de la pr�sente soci�t� tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et, le cas �ch�ant,

d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte de fusion.

6,2, au g�rant avec facult� de subd�l�gation, tous pouvoirs aux fins d'effectuer toutes formalit�s de radiation

ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes (notamment Banque Carrefour des Entreprises et

Administration de la T.V.A).

D�claration pro fisco

La fusion s'op�re sous le b�n�fice des articles 117, � 1 er et 120, alin�a 3 du Code des drcits d'enregistrement, 210, � 1 er, 1�, 211, � 1 er al. 3 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus (C.I.R. 92) et 11 et 18, � 3 du Code de la taxe sur la valeur ajout�e.

La pr�sente soci�t� absorb�e a �t� inscrite en qualit� d'assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro 0815,862,545 au Bureau de contr�le de Li�ge, la soci�t� absorbante �tant inscrite en m�me qualit� sous le num�ro 0477.595.336 au Bureau de contr�le de Li�ge.

Pour extrait analytique conforme d�livr� avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du

Moniteur belge

Notaire Philippe Lab�

D�pos�s en m�me temps : exp�dition de l'acte avec rapport du g�rant

R�serv�

4 Moniteur belge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

04/09/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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I N� d'entreprise : 0815862545

D�nomination

(en entier) : BENOCHA

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE Si�ge : Boulevard de la Sauveni�re, 37 (rdc), 4000 LIEGE

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Projet d Fusion

Projet de fusion entre

la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CHARL �

(Soci�t� absorbante)

et

la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BENOCHA �

(Soci�t� absorb�e)

DLa soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CHARL �, ayant son si�ge social Boulevard de la Sauveni�re

37 � 4000 - Li�ge.

Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise

0477 595 336.

La soci�t� a �t� constitu�e sous forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e aux termes d'un acte

re�u par le notaire Philippe l' ab�, � Li�ge le 23 mai 2002, publi� aux annexes du Moniteur belge le 5 juin

suivant.

Les statuts ont �t� modif�s pour la derni�re fois aux termes d' un acte re�u par le notaire Philippe Lab�, �

Li�ge, le 2 octobre 2008, pub i� aux annexes du Moniteur belge le 16 octobre suivant.

D�nomm�e ci-apr�s la soci�t� absorbante.

Laquelle soci�t� est repr�sent�e par son g�rant:

- Monsieur DEHON Bernard, de nationalit� belge, r�sidant rue Xhov�mont 10, 4010 Sprimont.

DLa soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BENOCHA �, ayant son si�ge social Boulevard de la Sauveni�re 37, � 4000 Li�ge.

Elle est inscrite au registr� des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0815 862 545.

La soci�t� a �t� constitu�e sous forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e aux termes d'un acte re�u par le notaires Philippe Lab�, � l'intervention de Ma�tre Christian Bovy, � Li�ge le 23 juin 2009, publi� aux annexes du Moniteur belge le 27 juillet suivant.

D�nomm�e ci-apr�s la soci�t� absorb�e.

Laquelle soci�t� est repr�sent�e par son g�rant:

- Monsieur DEHON Bernard, de nationalit� belge, r�sidant rue Xhov�mont 10, 4010 Sprimont.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Auverso : Nom et signature

Les soussign�s d�clarent ce qui suit :

I D�clarations Pr�liminaires

1 Les organes de gestion des soci�t�s pr�cit�es ont pris l'initiative de formuler une op�ration assimil�e � une fusion, conform�ment � I article 676 du Code des Soci�t�s, dans laquelle l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e, suite � une dissolution sans liquidation, sera transf�r�e � la soci�t� absorbante, qui d�tient toutes les parts de la soci�t� �bsorb�e.

2 La transaction est soumise aux dispositions du Livre XI, Titre Il, Chapitre Il, Partie III du Code des Soci�t�s.

3 Par cons�quent, les organes de gestion des deux soci�t�s s' engagent � faire tout ce qui est en leur pouvoir pour r�aliser la fusion suivant les modalit�s reprises dans la proposition de fusion. Ce jour, la proposition est fix�e et sera squmise � i' approbation des assembl�es g�n�rales des deux soci�t�s .

I I Proposition de fusion par absorption par proc�dure simplifi�e

1. Identit� des soci�t�s appel�es � fusionner

1.A La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CHARL �

( soci�t� absorbante )

La soci�t� a son si�ge;social Boulevard de la Sauveni�re 37 � 4000 - Li�ge. Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0477 595 336.

L'objet social de la SPRL � CHARL>� est libell� comme suit :

La soci�t� a pour objet, pour propre compte, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger : l'achat, la vente, l'�change, la location, l'exploitation, la mise en valeur, la division, le lotissement, la gestion, l'administration, la g�rance de tous biens immobiliers, et de tous fonds de commerce tant pour son compte que pour compte de tiers.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res, immobili�res ou de courtage, se rapportant directement ou indirectement � son objet social.

La soci�t� peut se porer caution pour toutes op�rations mobili�res ou immobili�res moyennant r�mun�ration.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

1. B La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BENOCHA � ( soci�t� absorb�e)

La soci�t� a son si�ge social Boulevard de la Sauveni�re 37, � 4000 Li�ge. Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0815 862 545.

L'objet social de la SPRL <� BENOCHA � est libell� comme suit :

La soci�t� a pour objet l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous v�hicules, voitures, cycles, neufs ou d'occasion, ainsi que de toites pi�ces d�tach�es, mati�res premi�res, combustibles, et de fa�on g�n�rale de tous objets mobiliers, mat�riaux ou mati�res premi�res ou non.

La soci�t� aura �galement our objet :

- La location, sous quelque forme que ce soit, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de tous les v�hicules, voitures, cycles, neuf ou d'occasion ;

- L'administration de son patrimoine immobilier, ainsi que toutes activit�s se rapportant directement ou indirectement � cet objet et qui sont de nature � promouvoir ce patrimoine, telles que l'entretien, la promotion, l'am�lioration et la location de ce dernier ;

- La r�alisation d'investissements immobiliers tels qu'acheter, vendre, �changer, lotir, promouvoir, mettre en valeur, restaurer, am�nager, faire construire ou transformer, donner ou prendre en location tous immeubles ainsi que c�der tous droits sur ces immeubles ;

- La r�alisation d'investissements mobiliers et la cr�ation du portefeuille qui en r�sulterait ;

- L'accomplissement de tous actes d'administration et de gestion journali�re, l'entretien et la gestion tant des immeubles propres � la soci�t� que des immeubles appartenant � des tiers par l'engagement et la coordination des corps de m�tier.

La soci�t� pourra �galement donner des ganties pour compte de tiers.

La soci�t� pourra r�aliser son objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les mani�res et selon les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

La soci�t� pourra r�aliser par elle-m�me ou par un interm�diaire toutes op�rations financi�res, commerciales ou civiles, mobili�res ou immobili�res, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet ou de nature � en faciliter la r�alisation ou l'extension.

La soci�t� pourra par vo e d'apport, de souscription, de fusion d'association ou par tout autre mode de participation, s'int�resser dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant un objet identique, similaire, connexe ou accessoire.

2. Modalit�s de l'op�ratioi

1.Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de

vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�te absorbante

Les organes de gestion respectifs, ont convenu que la fusion serait r�alis�e sur base de la situation arr�t�e au 31/07/2013 des soci�t�s concern�es. Toutes les op�rations r�alis�es depuis le 01/08/2013 par la soci�t� absorb�e, la soci�t�ipriv�e � responsabilit� limit�e � BENOCHA �, seront donc consid�r�es comme ayant �t� accomplies au profit ou � perte exclusif de la soci�t� absorbante, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CHARL �.

2.Les droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s de la soci�t� � absorber , qui ont des droits sp�ciaux , ainsi qu' aux titulaires de titres autres que les parts ou les mesures propos�es � leur �gard .

Il n' y a pas de parts ou de titres privil�gi�s dans la soci�t� absorb�e auxquels des droits sp�ciaux ont �t� attribu�s . Il n' y a d�s lors pas lieu de proposer des mesures

3.Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner

Aucun avantage particulier n'a �t� attribu� aux associ�s, membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

4.Tous avantages particu iets

Conform�ment � l'article 720 du Code des Soci�t�s, les op�rations assimil�es � une fusion ne n�cessitent pas un rapport d'un r�viseur d'entreprise, aucun avantage ne sera accord� au r�viseur d'entreprise.

S'agissant d'une op�ratioh assimil�e � une fusion suite � la r�union de tous les titres de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BENOCHA � entre les mains de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CHARL �, cette op�ration ne donnera lieu � aucune augmentation du capital de la soci�t� absorbante et, par cons�quent, � la cr�ation d'a cuve part sociale nouvelle.

Volet B - suite

"

5. Patrimoine

Conform�ment aux dispositions l�gales applicables en la mati�re, l'int�gralit� du patrimoine de la

soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BENOCHA � sera

transf�r� � titre universel � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CHARL � , sur la base du bilan

arr�t� au 31/0712013. 1

Les parts sociales de' la soci�t� absorb�e seront par cons�quent supprim�es. Les modalit�s du transfert seront fix�es par les Assembl�es g�n�rales extraordinaires de chacune des soci�t�s tenues pour approuver la pr�sente fusion.

6. Assembl�e g�n�rale

La date pr�vue pour l'approbation de la proposition de fusion par les assembl�es g�n�rales des associ�s de la soci�t� absorb�e et des associ�s de la soci�t� absorbante est fix�e dans un d�lai de 6 semaines apr�s la r�ception du r�c�piss� du greffe du Tribunal de commerce ou � toute autre date d' assembl�e g�n�rale des associ�s avec le m�me agenda.

La fusion sera accomplie d�s que les deux soci�t�s auront pris les d�cisions

ad�quates.

7, D�p�t

Le pr�sent projet sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce du ressort de chacune des soci�t�s participantes � l'op�ration assimil�e � une fusion par les soins des signataires du pr�sent projet ou de tous autres repr�sentants l�gaux des soci�t�s concern�es. Ce d�p�t devra avoir lieu six semaines au moins avant les assembl�es g�n�rales appel�es � se prononcer sur la fusion.

Le pr�sent document compte 5 pages.

Fait � Li�ge, le 20/08/2013, en quatre exemplaires.

Chaque organe de gestion reconna�t avoir re�u deux exemplaires sign�s par les organes de gestion ou leurs repr�sentants, dont un exemplaire est destin� � �tre d�pos� dans le dossier de la soci�t�, l'autre � �tre conserv� au si�ge social de la soci�t� concern�e.

CHARL SPRL 1 BENOCHA SPRL

DEHON Bernard DEHON Bernard

G�rant G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen-billet Belgisch Staatsblad - 04/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�eerv�

au

Moniteur

belge

07/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 02.05.2012, DPT 30.08.2012 12508-0197-013
11/07/2012

��MODV4rJRD 11.1

4

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise 0815862545 D�nomination

en ntier BENOCHA

111

" 1212101,"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

len abrege

Forme SurrdfquE, SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siege Avenue Olympe Gilbert, 1 A, 4000 LIEGE

�adresse complete

Obiet(s) de l'acte :TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Conseil d'Administration de la SPRL BENOCHA en date du 15 juin 2012, 1a Avenue Olympe Gilbart � 4000 LIEGE

Le g�rant a d�cid� de transf�rer � dater de ce jour le si�ge social de la soci�t� � l'adresse suivante: Boulevard de la Sauveni�re, 37 (rez de chauss�e avant) � 4000 Li�ge.

Bernard DEMON

G�rant

" la dermere page " 1f. .10 Au recto - /F la personne uu 1e:, ,lf r

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Au verso Nom r" ]1 .=1i rr

29/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 04.05.2011, DPT 23.08.2011 11434-0272-011
27/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 05.05.2010, DPT 25.08.2010 10442-0327-011

Coordonnées
BENOCHA

Adresse
BOULEVARD DE LA SAUVENIERE 37 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées BENOCHA

Coordonnées
BENOCHA