BICEPS

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. BICEPS
Dénomination : BICEPS
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 460.410.302

Publication

30/06/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe upesé au Greffe au

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N° d'entreprise : 0460.410.302

Dénomination

(en entier): BICEPS

(enabrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de l'Epargne, 11 à 4800 VERVIERS

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Dépôt du projet de fusion

Projet de fusion de la SA EUREGIO HYDRAULICS par absoption de la SPRL BICEPS

1 .IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

1.1.La société absorbante

Les principales caractéristiques statutaires de la société absorbante sont les suivantes:

- Forme juridique: société anonyme

- Dénomination: "EUREGIO HYDRAULICS"

- Siège social: ZonIng industriel de Rovert, Hagbenden, 39A à 4731 EYNATTEN (Raeren)

- Capital social: 61.973,38 ¬ représenté par 250 actions sans désignation de valeur nominale

La société a pour objet la fabrication, la réparation, l'entretien, la transformation, le négoce, la

représentation, l'importation et l'échange de:

-tous véhicules automobiles généralement quelconques, neufs ou d'occasion, camions, remorques et

motos, ainsi que de matériel de génie civil ;

-toutes pièces de rechange, accessoires, essences, huiles, pneus et de tous produits se rapportant à

l'industrie automobile, de même que l'exploitation de tous garages pour véhicules et la location

d'emplacements.

-machines en tous genres, neuves ou d'occasion,

-tout matériel oléo-hydraulique

-tous produits se rapportant à l'industrie de machines en tous genres..

La société peut également participer à la création et au développement d'entreprises commerciales, financières, industrielles ou immobilières et leur prêter tout concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière ; elle peut également acquérir des actions, obligations et valeurs mobilières de toutes espèces et peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières généralement quelconques se rapportant directement u indirectement à son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

1.2.La société absorbée

Les principales caractéristiques statutaires de la société absorbée sont les suivantes:

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Forme juridique: société privée à responsabilité limitée

- Dénomination: "BICEPS"

- Siège sociat: Rue de l'Epargne, 11 à 4800VERVIERS

- Capital social: 18.592,01 E représenté par 750 parts sociales sans désignation de valeur nominale

La société a pour objet la conception, l'étude, le développement, la vente, la représentation, la fabrication de matériels et accessoires Industriels, notamment ceux qui concernent les techniques mécaniques et hydrauliques..

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription et de toutes autres manières dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet Identique, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation, le développement ou l'expansion de tout ou partie de son objet social.

Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

2.FIXATION DU RAPPORT D'ECHANGE ET MODALITE DE REMISE DES ACTIONS

Le calcul du rapport d'échange a été effectué par référence aux comptes annuels de !a SA « EUREGIO HYDRAULICS S.A. » arrêtés au 31 décembre 2013 et aux comptes annuels de la SPRL « BICEPS » également arrêtés au 31 décembre 2013.

La valeur d'échange des titres s'élèvera :

-pour la SA « EUREGIO HYDRAULICS S.A. » à 24.106,26 E par action,

-pour la SPRL « BICEPS » à 180,00 par part sociale.

Cela représente un rapport de 133,92 actions de la SA "EUREGIO HYDRAULICS" contre 1 part sociale de la SPRL "BICEPS". Il en résultera la création de 6 actions nouvelles de la SA "EUREGIO HYDRAULICS", qui seront réparties comme suit :

- la société anonyme « BUFIGES » recevra 6 actions de la SA « EUREGIO HYDRAUL1CS S.A. » en échange des 745 parts de la SPRL « BICEPS » dont elle est propriétaire.

- Monsieur Philippe SCHOONBROODT ne recevra pas d'actions de la SA « EUREGIO HYDRAULICS S.A. » en échange des 5 parts de la SPRL « BICEPS » dont il est propriétaire.

Il n'est prévu aucun paiement de soulte en espèces.

Les sociétés appelées à fusionner ne comptent pas d'actionnaires et associés ayant des droits spéciaux..

Les actions de la SA « EUREGIO HYDRAULICS S.A. » étant nominatives, la retranscription des titres de propriété dans le registre des actionnaires, en échange des parts sociales détenues dans la SPRL « BICEPS », sera effectuée dans le mois suivant les assemblées générales statuant sur l'opération de fusion.

3.LA DATE DE REFERENCE DE L'OPERAT1ON

La date de référence de l'opération de fusion est le 1er janvier 2014.

Dès lors, du point de vue comptable, les opérations réalisées par la SPRL « BICEPS », durant la période comprise entre la clôture des comptes annuels au 31 décembre 2013 et la réalisation concrète de la fusion qui sera effective immédiatement après sa ratification, dans chacune des sociétés concernées, par une assemblée générale extraordinaire à venir, sont donc considérées comme accomplies par la société absorbante.

Les nouvelles actions émises par la société absorbante donneront le droit de participer aux bénéfices de cette société dès la ratification de l'opération et sans aucune modalité particulière, avec comme date de référence le ler janvier 2014,

Les actes constatant les décisions de fusion prises au sein de la société absorbante et de la société absorbée seront publiés simultanément dans les quinze jours du dépôt de l'acte constatant la décision de fusion prise par l'assemblée générale extraordinaire qui se sera réunie en dernier lieu,

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Réservé

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absorbante.

4.LES AUTRES MODALITES DE L'OPERATION

Conformément aux dispositions légales en la matière, la société absorbante reprend l'ensemble des avoirs et dettes, droits et obligations de la SPRL « BICEPS ».

Dans te respect de l'article 693 â2 6° et 8° du code des sociétés, nous signalerons encore que

-il n'existe pas au sein de la société absorbée d'associé ayant des droits spéciaux, ni de porteur de titres privilégiés ;

-les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner ne bénéficieront d'aucun avantage particulier lors de la présente opération de fusion,

Monsieur Jean NICOLET, Réviseur d'entreprises, se verra attribuer des émoluments d'un montant de 6.600,00 E hors NA pour la rédaction des rapports spéciaux (prévus par l'article 695 du code des sociétés) sur les projets de fusion établis par les sociétés concernées,

Projet de fusion approuvé le11 juin 2014.

Philippe SCHOONBROODT

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

10/10/2014
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Déposé au Greffe d

TRIBUNAL DE COMMERCE I' ' LIÈGE

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N° d'entreprise : 0460.410.302

Dénomination

(en entier) : BICEPS

Forme juridique : SOCjété privée à responsabilité limitée Siège : 4800 Verviers, rue de l'Epargne 11

Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORP ON DE LA PRESENTE SOCIETE PAR LA SOCIETE ANONYME "EUREGIO HYDRAULICS S.A." - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

D'un acte reçu par le notaire associé Jacques RIJCKAERT à Eupen, le 3 septembre 2014, enregistré cinq; rôles sans renvoi à Malmedy, le 17 septembre 2014, volume 439, folio 51, case 5, reçu 50 ¬ , l'inspecteur' principal S. E3ergs, il ressort que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

1° Projet et rapports de fusion

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion, du rapport du gérant'

sur la proposition de fusion de la présente société par absorption par la société absorbante « EUREGIO

HYDRAULIOS S.A.» et du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises sur le projet de fusion, dont il est

question à l'ordre du jour, les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des

éventuels autres documents visés par ta loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le rapport du reviseur d'entreprises, Jean Nicolet, réviseur d'entreprises auprès du bureau de réviseurs «.

CDP NICOLET, BERTRAND & C° », à Herstal, daté du 10 juillet 2014, conclut dans les termes suivants

« 5. CONCLUSION

Les organes de gestion respectifs de la société anonyme « EUREGIO HYDRAULICS S.A, » et de la société

privée à responsabilité limitée « BICEPS » ont proposé à leurs assemblées générales respectives de procéder:

à la fusion de leurs deux entités, par absorption de la SPRL « BICEPS » par la SA « EUREGIO HYDRAUL1CS

S.A. », avec effet au ler janvier 2014,

Au terme de nos travaux de contrôle, menés conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs:

d'Entreprises relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés commerciales et

effectués dans le cadre de l'article 695 du Code des sociétés, nous sommes en mesure de déclarer que les

valeurs retenues

-pour la SA « EUREGIO HYDRAULICS S.A. », soit 24.106,26 ¬ par action;

-et pour la SPRL « BICEPS », soit 180,00 ¬ par part sociale ;

conduisent à un rapport d'échange des titres, proposé dans le projet de fusion, de 1 action de la SA «

EUREGIO HYDRAULICS S.A. » (société absorbante) en échange de 133,92 parts sociales de la SPRL «

BICEPS » (société absorbée), qui peut être considéré comme pertinent et raisonnable.

Herstal, le 10 juillet 2014

« CDP NICOLET, BERTRAND & C°,

Réviseurs d'entreprises » SC SPRL

représentée par Jean NICOLET, Gérant»

Demeureront annexés au présent procès-verbal :

- une copie du projet de fusion

- le rapport du gérant de la présente société, établit sur le projet de fusion.

Demeurera annexé au procès-verbal de fusion de l'assemblée générale de la société absorbante, un

exemplaire du rapport du réviseur d'entreprises.

L'assemblée approuve également le contenu du projet de fusion.

2° Décision de fusion

L'assemblée décide la fusion de la présente société « BICEPS » par voie de transfert de l'intégralité de son

patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion.

précité, à la société absorbante.

Étant précisé que:

a)les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre

2013; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur le dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

la société absorbantes à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée;

b)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme ? accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2014, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette' dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports;

c)les transferts se font moyennant attribution de six (6) actions nouvelles de la société absorbante, entièrement libérées, sans soulte.

Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société au 1 er janvier 2014.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération, soit la société absorbante.

' 3° Autres dispositions

L'assemblée constate conformément à;

 l'article 701 du Code des sociétés, le caractère différent de l'objet social de la présente société et l'objet social de la société absorbante en sorte qu'il conviendra d'adapter l'objet social de fa société absorbante;

 l'article 693, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion et d'administration des sociétés absorbée « BICEPS SPRL » et absorbante « EUREGIO HYDRAUL1CS S.A, ».

-la présente fusion entraînera l'augmentation de capital de la société absorbante à concurrence du montant du capital de la présente société, savoir la somme de 18.592,01 ¬ , moyennant création de SIX nouvelles actions de la société anonyme « EUREGIO HYDRAULICS S.A. », lesquelles seront attribuée à UN SEUL associé de la présente société, savoir la société « BUFIGES SA », ce qu'accepte expressément l'autre associé, Monsieur Philippe Schoonbroodt.

4° Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée, comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2013,

5° Dissolution sans clôture de liquidation

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante et de l'approbation des modifications des statuts qui en résultent conformément aux dispositions des articles 682 et 683 du Code des sociétés; la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

1.1a dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'art. 682, al. 1 er, 1° du Code des sociétés);

2. la fin du mandat de gérant de Mr Philippe Schoonbroodt, NN550526-219-94.

3.1es associés de la société absorbée deviennent les actionnaires de la société absorbante, sous la réserve de ce que seule la société « BUFIGES S.A. » se voie attribuer de nouvelles actions;

4.1e transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à fa date de sa situation comptable du 31 décembre 2013.

6° Décharge

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge au gérant de la société absorbée.

7° Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément et plus spécialement ceux:

a)d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;

b)représenter la société absorbée aux opérations de fusion;

c)recevoir et répartir les actions nouvelles entre les associés de la société absorbée, et assurer, le cas échéant, ta mise à jour des registres des parts, les frais de ces opérations étant supportés par la société absorbante;

d)dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Pour extrait analytique conforme

Jacques RIJCKAI~RT, Notaire associé

A été déposée en même temps l'expédition complète du procès-verbal de l'assemblée générale et des annexes.

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/08/2012 : VV072539
29/08/2011 : VV072539
31/08/2010 : VV072539
28/08/2009 : VV072539
01/09/2008 : VV072539
31/08/2007 : VV072539
01/09/2006 : VV072539
04/10/2005 : NA072539
08/12/2004 : NA072539
13/10/2003 : NA072539
22/05/2003 : NA072539
11/10/2002 : NA072539
25/04/1997 : NA72539

Coordonnées
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Forme juridique : SOCj

Code postal : 4800
Localité : VERVIERS
Commune : VERVIERS
Province : Liège
Région : Région wallonne