BIOREM ENGINEERING

Dénomination : BIOREM ENGINEERING

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 431.065.624

Publication

04/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 12.05.2014, DPT 27.06.2014 14240-0476-012
15/07/2014

��Mod POF 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s cl�pot de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

\\y: N� d'entreprise :0431.065.624

D�nomination (en entier): B.G.C.

(en abr�g�):

Forme juridique Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :All�e du Ch�teau, 13 � 4121 Neuville-En-Condroz

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION AUGMENTATION DE CAPITAL TRANSORMATION - MODIFICATION DES STATUTS

Texte

Aux termes d'un acte re�u par le notaire Michel COEME; associ� � Tilleur, le 30 juin 2014, il a �t� d�cid�

ce qui suit :

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend � l'unanimit� les r�solutions suivantes :

FUSION PAR ABSORPTION

Expos� pr�alable :

Pr�alablement, l'associ� unique d�clare avoir parfaite connaissance des rapports d�crits ci-apr�s, mis � sa disposition sans frais avec les documents repris �'l'article 697 du Code des Soci�t�s, un mois au moi,ns avant la date de la pr�sente assembl�e ; il dispense le Pr�sident d'en donner lecture.

La fusion sera r�alis�e en application des articles 671 ainsi que 693 � 704 du Code des soci�t�s.

Il est pr�cis� que les soci�t�s absordante et absorb�e ont chacune Un associ� unique, �tant la soci�t� de droit suisse � BIOREM HOLDING �, ci-.avant nomm�e.

Premi�re r�solution - Projet de fusion

Le 14 novembre 2013, les organes de gestions des soci�t�s B,G.C. SPRL et Biorem Ingineering BVBA, ont r�dig� de commun accord un projet de fusion par absorption, en application de l'article 693 du code des soci�t�s.

Le projet de fusion �tabli par l'organe de gestion de la soci�t� absorbante la �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Li�ge le 24 novembre suivant soit six semaines au moins avant la pr�sente assembl�e g�n�rale, et a �t� publi� aux annexes du Moniteur Belge le 28 novembre suivant, sous le num�ro 178339 ;

1 Le projet de fusion �tabli par l'organe de gestion de la soci�t� absorb�e a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Gand le 25 novembre suivant, soit six semaines au moins avant la pr�sente assembl�e g�n�rale, et a �t� publi� aux annexes du Moniteur Belge le 5 d�cembre suivant, sous le num�ro 0182320.

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Volet B - suite

,,,IDeuxieme r�solution - Rapports et d�clarations pr�alables

Conform�ment � l'article 694 dernier alin�a du Code des Soci�t�s, Ir'enti�ret� des associ�s de chacune des soci�t�s a renonc� � l'�tablissement du rapport �crit et circonstanci� par l'organe de gestion sur la fusion projet�e.

Conform�ment � l'article 695 dernier alin�a du Code des Soci�t�s, l'enti�ret� des associ�s de chacune de soci�t�s a renonc�' � l'�tablissement d'un rapport �crit et circonstanci� par un r�viseur d'entreprise, expert-comptale ou commissaire, sur la fusion projet�e.

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Le pr�sident d�clare au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorbante qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� n'est intervenue depuis la date d'�tablissement du projet de fusion.

Il d�clare �galement ne pas avoir �t� inform� de modifications importantes du patrimoine de la soci�t� absorb�e intervenues depuis la m�me date.

La soci�t� absorbante ne d�tient aucune part sociale de la soci�t� absorb�e ; la soci�t� absorb�e ne d�tient aucune participation dans son propre capital.

Troisi�me r�solution - Fusion

L'assembl�e g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la soci�t� anonyme

BGC� de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BIOREM ENGINEERING �, toutes deux pr�cit�es, par voie de transfert par cette derni�re, suite � sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, sur base de la situation arr�t�e au 31 mars 2014.

L'assembl�e d�cide en cons�quence de transf�rer dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante le patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, � la valeur pour laquelle l�s �l�ments actifs et passifs figurent dans sa comptabilit� � la date du 31 mars 2014.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le ler janvier 2014 seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions,

Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Quatri�me r�solution - Description du patrimoine transf�r� et conditions de transfert

Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� � BIOREM ENGINEERING � conform�ment aux articles 67i, 682 et suivants du C. Soc.

Ce transfert ne comprend pas de bien immeuble.

La soci�t� absorbante b�n�ficiaire de ce transfert est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.<

Elle aura la propri�t� et la jouissance desdits biens � partir de ce jour.

CONDITIONS G�N�RALeS DU TRANSFERT

1) Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit

Toutes les op�rations effectu�es � partir du ier janvier 2014, par la soci�t� BIOREM ENGINEERING, relativement aux �l�ments actifs et passifs transf�r�s,

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Volet El - suite -

r�pdt�e; fe..ites absorbante. pour compte, au profit et '� la charge de la soci�t�l

I2.) Le transfert comprend la totalit� de l'actif et du passif de la soci�t� BIOREM ENGINEERING ; la soci�t� BGC, b�n�ficiaire du transfert, est subrog�el dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e en ce qui concerne les droits et biens transf�r�s.

En cons�quence ;

Le transfert est fait � charge, pour la soci�t� BGC, soci�t� absorbante, de

- supporter la totalit� du passif envers les tiers, d'ex�cuter tous les engagements et toutes les obligations de la soci�t� BIOREM ENGINEERING en ce qui concerne les biens et droits transf�r�s;

- respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employ�s et ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la soci�t� absorb�e � quelque titre que ce soit, au sujet des biens transf�r�s;

- supporter, � partir ler janvier 2014, tous imp�ts, contributions,' taxes, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les; charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent oul pourront grever les biens transf�r�s et qui sont inh�rents � leurl propri�t� et � leur exploitation.

Le transfert comprend notamment

- d'une mani�re g�n�rale tous les droits, cr�ances, actions judiciaires' et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personne11es1 ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque; cause que ce soit, dans le cadre du transfert, la soci�t� absorb�e, �! l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

- les archives et documents comptables de la soci�t� absorb�e, � chargel pour la soci�t� absorbante de les conserver.

Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� BGC d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger de description.

R�MUN�RATION DU TRANSFERT

En r�mun�ration du transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� BIOREM ENGINEERING, suite � sa dissolution sans liquidation, � la soci�t� BGC, l'assembl�e d�cide d'attribuer les mille septante-trois (1.073) nouvelles parts sociales, � l'associ� unique des soci�t� absorbante et absorb�e.

Ces mille septante-trois (1.073) nouvelles parts sociales sont enti�reMent lib�r�es, sans d�signation de valeur nominale, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital dont question ci-apr�s.

Cette r�partition entre les associ�s de la soci�t� absorb�e sera op�r�e '� lal diligence et sous la responsabilit� de l'organe de gestion de la soci�t�; absorbante.

Cette attribution se r�alise sans versement d'aucune soulte.

Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Cinqui�me r�solution - Rapport d'�change

Compte tenu du fait que les soci�t�s absorbante et absorb�e ont chacune un Iseul associ� unique, �tant la soci�t� de droit suisse BIOREM HOLDING, 'pr�cit�e, il est fait dispense � l'organe de gestion d'�tablir un rapport ;d'�change.

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! Vote : Cette r�solution est ado t�e � l'unanimit�.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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[Sixi�me r�solution - Augmentation de capital suite � la fusion et attribution ide parts nouvelles

'En repr�sentation du transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e, !l'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de isoixante-deux mille cinq cent euros (62.500,00 e) pour le porter de soixante-deux mille cinq cent (62.500,00 e) � cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 le), par la cr�ation de mille septante-trois (1.073) nouvelles parts sociales 1sans d�signation de valeur nominale du m�me type et jouissant des m�mes droits let avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats et 'b�n�fices de la soci�t� � partir de leur cr�ation.

Septi�me r�solution - constatation de la r�alisation effective de la fusion par absorption

L'assembl�e g�n�rale constate que, suite aux d�cisions concordantes au sein des soci�t�s, ia fusion entre celles-ci est r�alis�e et qu'en cons�quence :

la soci�t� absorb�e a cess� d'exister et se trouve dissoute sans

liquidation ;

les associ�s de la soci�t� BIOREM ENGINEERING sont devenus les associ�s de la soci�t� BGC

l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e est transf�r� � la soci�t� absorbante ;

l'augmentation de capital est r�alis�e et le capital social est effectivement port� � cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 e), repr�sent�e par trois mille cinq cent septante-trois (3.573) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale ; la modification de l'objet social est devenue effective et est d�crite ci-apr�s

Le notaire soussign�, apr�s v�rification, d�clare attester l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant en ivertu de la loi � la soci�t� absorb�e.

IHuiti�me r�solution - Modification des statuts : l'objet social et le capital 'social

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier l'article 3 des statuts relatif � l'objet social et d'adopter le texte suivant repris � la vingt et uni�me r�solution.

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier l'article 5 des statuts suite � l'augmentation de capita). et adopte le texte repris ci-apr�s � la seizi�me r�solution.

Neuvi�me r�solution - Pouvoirs � Conf�rer

'L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Madame Sabine DUBUISSON, pour l'ex�cution ides r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent.

AUGMENTATION DE CAPITAIJ

'suivants :

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n p., V,21., I 8 Ad (e.c...u). tarr.tfilin.u�tf,,fi! nu de la peIflijI 4.LI:111

pouvoir de reprei,rils, n't,a/,-.? a �gani diesr is

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Volet B - suite

1

1DIXI�ME R�SOLUTION - R�SOLUTION - RAPPORTS

s

'A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture des 1

irapports du conseil d'administration et du rapport de Monsieur Jean NICOLET 'de la sprl � CDP NICOLET, BERTRAND et C�, REV1SEURS D'ENTREPRISES SC, ayant 'ses bureaux � 4040 Herstal, Troisi�me Avenue 19 (Parc industriel Hauts-Sarts), 1 rapports �tablis dans le cadre de l'article 313 du Code des soci�t�s, i(augmentation de capital par apport en nature), chaque comparantl ireconnaissant en outre avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoirq lpris connaissance, i

lLe rapport du R�viseur d'Entreprise sur le projet d'augmentation de capital !par apport en nature, dress� le 26 juin 2014, conclut dans les termes

P.0

Volet B - suite

.. ous avons proc�d� au contr�le de l'apport en nature propos� dans le cadre d'une augmentation du capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e B.G.C.�, conform�ment � l'article 313 du Code des Soci�t�s.

Cet apport en nature consiste en une cr�ance d�tenue par /a soci�t� de droit suisse � BIOREM HOLDING SA � � l'�gard de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � B.G.C.� pour un montant total de 179.957,48 E, apport�e enti�rement en augmentation de capital � votre soci�t�.

Au terme de nos travaux de.contr�le, nous sommes d'avis que ;

10 l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises relatives au contr�le des apports en nature et quasi-apports, et que l'organe. de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation de l'apport en nature, ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

20 la description de l'apport en nature correspond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

30 le mode d'�valuation de l'apport en nature arr�t� par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en l'�mission et l'attribution � la soci�t� de droit suisse <.9 BIOREM HOLDING SA � de 3.518 parts sociales nouvelles de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e e. B.G.C.�, parts sans d�signation de valeur nominale, avec un pair comptable de p4,98 e, une valeur intrins�que au 30 septembre 2009 de 51,25 e par part, une valeur intrins�que au 31 mars 2014 de 27,16 eparpart, et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. �

Ces rapports seront d�pos�s, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Li�ge.

Onzi�me r�solution - Augmentation de capital '

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social par apport en nature � concurrence de cent septante-neuf mille neuf cent cinquante-sept euros et quarante-huit centimes (179.957,48 E) pour le porter de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 E) � trois cent quatre mille neuf cent cinquante-sept euros et quarante-huit centimes (304.957,48 E), par la cr�ation de trois mille cinq cent dix-huit (3.518) nouvelles parts sociales sans d�signation de valeur nominale du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultat de la soci�t� � partir de leur cr�ation.

Douzi�me r�solution - Souscription - Lib�ration R�alisation de l'apport en nature

Souscription :

A l'instant, est intervenu l'actionnaire suivant :

- la soci�t� BIOREM HOLDING

L'augmentation de capital est souscrite comme suit 1

SOUCRIPTEUR MONTANT PARTS SOCIALES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - suite

La soci�t� BIOREM HOLDING 179.957,48.e 3.518

Etant en pr�sence d'un associ� unique, le droit de souscription pr�f�rentiel tel que pr�vu aux articles 309 et 310 du Code des Soci�t�s n'est pas d'application.

Lib�ration ;

Par apport en nature :

La soci�t� BIOREM HOLDING, ici pr�sent ou repr�sent�, d�clare que les actions souscrites sont lib�r�es au moyen de l'apport de la cr�ance certaine, liquide et exigible dont il est cr�diteur vis-�-vis de la soci�t� B.GC. et d�crite dans le rapport du R�viseur d'Entreprises.

L'actionnaire d�clare qu'il apporte cette cr�ance � concurrence d'un montant �gal au montant de l'augmentation de capital qu'il a souscrit.

R�alisation de l'apport ;

Tel que v�rifi� par le R�viseur d'Entreprises, l'apport en nature r�pond bien

aux conditions l�gales.

Ladite cr�ance est incorpor�e imm�diatement au capital social, pour un montant

global de cent septante-neuf mille neuf cent cinquante-sept euros et quarante-

huit centimes (179.957,48 e).

L'assembl�e constate que l'augmentation du capital est r�alis�e et que le capital est ainsi effectivement port� � trois cent quatre mille neuf cent cinquante-sept euros et quarante-huit centimes (304.957,48 e), repr�sent� par sept mille nonante et un (7.091) actions sans valeur nominale, repr�sentant chacune un / sept mille nonante et uni�me (1/7.091) de l'avoir social.

Treizi�me r�solution - augmentation de capital

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital par apport en num�raire � concurrence de cent nonante-cinq mille quarante-deux euros et cinquante-deux centimes (195.042,52 e), pour le porter de trois cent quatre mille neuf cent cinquante-sept euros et quarante-huit centimes (304.957,48 E), � cinq cent mille euros (500.000,00 E) par la cr�ation de trois mille huit cent treize (3.813) nouvelles actions sans d�signation de valeur nominale du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultat de la soci�t� � partir de leur cr�ation.

Quatorzi�me r�solution - Souscription - Lib�ration par apport en num�raire :

Souscription :

A l'instant, 'intervient l'actionnaire suivant :

- la soci�t� BIOREM HOLDING

Ci-avant nomm�e.

L'augmentation de capital est souscrite et lib�r�e comme suit :

SOUCRIPTEUR - LIBERATEUR MONTANT ACTIONS

BIOREM HOLDING 195.042,52,, 3.813

e

Soit un total de cent nonante-cinq mille deux centimes (195.042,52 e).

Etant en pr�sence d'un associ� unique, le tel que pr�vu aux articles 309 et 310 d'application.

1 Lib�ration :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

quarante-deux euros et cinquante-

droit de souscription pr�f�rentiel du Code des Soci�t�s n'est pas

ticrur .1,-. ?, ,et,u rts r,->t.rrP ' o 11+,91 q0

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Au er Nom C

Volet B - suite

actionnaire ci-avant no�% mm� d�clare que les actions souscrites sont lib�r�es1

moyen de l'apport en num�raire, ci-dessus ; l'actionnaire, en ce qui lel j f concerne, d�clare qu'il apporte ce montant � concUrrence de cent nonante-cinqi \\)7mille quarante-deux euros et cinquante-deux centimes (195.042,52 C), lib�r�'

� concurrence de 25 soit quarante-huit mille sept cent soixante eurosl

L'actionnaire a effectu�, ce virement au compte num�ro BE32 0015 6254 .4102 aupr�s de la Banque BNP PARIBAS FORTIS de sorte que la soci�t� a d�s �'pr�senti et de ce chef � sa disposition une somme de quarante-huit mille sept cent] soixante euros soixante-trois centimes (48.760,63 C):

Une attestation de l'organisme d�positaire a �t� remis� au notaire soussign�.

Quinzi�me r�solution - Constatation de la r�alisation effective dei

l'augmentation de capital 1

L'assembl�e constate que l'augmentation du capital est r�alis�e et que le capital est ainsi effectivement port� � cinq cent mille euros (500000,00 C).! Il est repr�sent� par dix mille neuf cent quatre (10.904) parts sociales sans] d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un / dix mille neuf cent) quatri�me (10.904k,e) de l'avoir social.

1

L'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts la modification relative �l

l'article 5, telle que reprise � l'ordre du jour. 1

Article 5

Le capital social est fix� � cinq cent mille euros (500.000,00 e). Il est repr�sent� par dix mille neuf cent quatre (10.904) parts sociales! sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un / dix mille' neuf cent quatri�me (1/10.90e) de l'avoir social.

1 Article 5 bis relatant l'historique du capital social, libell� comme] suit :

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital social souscrit a �t�i fix� � sept cent cinquante mille francs belges (750.000,-, et divis�l sept cent cinquante (750) parts sociales sans d�signation de valeur' nominale repr�sentant chacune un/sept cent cinquanti�me (1/750�ne) dei l'avoir social.

L'assembl�e g�n�rale du 19 juillet 1993 a d�cid� d'augmenter le capital! social � concurrence de cinq cent mille francs belges pour /e porterl de sept cent cinquante mille francs � un million deux cent cinquantei mille (1.250.000 bef) francs belges parla cr�ation de cinq cents parts: nouvelles,

L'assembl�e g�n�rale du 12 ao�t 2008 a d�cid� de convertir le capital en euros, de supprimer la valeur nominale des parts et d'augmenter le capital social � concurrence de trente et un mille cinq cent .treize euros et trente et un centimes (31.513,31 e) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six auras et soixante-neuf centimes (30.986,69 e) � soixante-deux mille cinq cent euros (62.500,00 e) par /a cr�ation de mille deUx cent cinquante parts nouvelles

soixante-trois centimes (48.760,63 C).

Seizi�me r�solution - Modifications des statuts

Aux termes d'un acte du notaire Michel CO�MB, associ� � Tilleur, en

date du 30 juin 2014, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� :

o eacter la ..fusion par absorption de la soci�t� BIOREM ENGINEERING, portant son capital � cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 e).

o d'augmenter le capital social � concurrence de cent septante-neuf , mille neuf cent cinquante-sept euros et quarante-huit centimes

(179.957,48 e) par apport 'en nature et � concurrence de cent 1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - suite

nonante-cinq mille quarante-deux euros et cinquante-deux centimes

r I (195.042,52 e) par apport en num�raire, pour porter celui-ci de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 e) � cinq cent mille euros (500.000,00 e), par la cr�ation de sept mille trois cent trente et un (73.31) nouvelles parts sociales sans d�signation de valeur nominale du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultat de /a soci�t� � partir de leur cr�ation.

!

1

1

1

1Dix-septi�me r�solution - Modification de la d�nomination sociale en Biorem 1E/15ineering.

'L'assembl�e d�cide d'adopter la d�nomination sociale � BIOREM ENGINEERING � Iet de modifier l'article 1er en cons�quence.

MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE

1 i 'Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

1 ! 1

1 I fr�ODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

1

!Dix-huiti�me r�solution -Modification de l'article 3 des statuts et extension Ide l'objet social.

IRapport :

1A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture des [rapports du conseil de gestion, �tabli dans le cadre de l'article 287 du Code

ides soci�t�s, exposant la justification d�taill�e �e la modification propos�e 1 i l� l'objet social, auquel est joint l'�tat actif et passif de la soci�t� ne

?remontant pas � plus de trois mois, arr�t� en date du 31 mars 2014. Chaque

;comparant reconnait en outre avoir re�u .un exemplaire de ce rapport et en 1 lavoir pris connaissance.

I

I 1L'assembl�e d�cide en cons�quence de modifier l'objet social et de modifier

!l'article 3 en adoptant /e texte repris ci-dessus � la vingt et uni�me Ii r�solution.

,Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

CESSION DE PART SOCIALE

Dix-neuvi�me r�solution - cession de part social

A l'instant, l'associ� unique d�cide de c�der une part sociale � Monsieur Marc TOLEDO, n� � Paris (France) le 3 mai 1966, num�ro national 66.05.03 515.40, domicili� � 14140 Waterloo, Avenue du Champ de Mai 37, qui accepte,

'Monsieur Marc TOLEDO est lui-m�me repr�sent� par Monsieur COLOT et Madame

1

iDUBUISSOU, ci-avant nomm�s, en vertu d'une procuration pr�sent�e au notaire

'soussign�.

L'assembl�e g�n�rale prend acte de cette cession de part sociale.

1Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

I TRANSFORMATION DE LA SPRL EN SOCIETE ANONYME - ADAPTATION Dgs STATUTS

1Vingti�me r�solution - Modification de la forme de la soci�t� pour la i 'transformer en soci�t� anonyme

[ 1L'assembl�e d�cide de transformer la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e (en soci�t� anonyme.

1Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

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Volet B - suite

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.,__Vingt et unieme resolution - Rapports �tablis conform�ment aux articles 777 4e1 778 du Code des Soci�t�s

;L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture des rapports de l'organe Ide gestion et du rapport du R�viseur d'Entreprise dont question ci-dessous.

la) Les comparants d�clarent avoir parfaite connaissance du rapport de l'organe ide gestion auquel est joint l'�tat actif et passif de la soci�t� ne remontant !pas � plus de trois mois, arr�t� en date du 10 juin 2014,

b) Les comparants d�clarent avoir parfaite connaissance du rapport sur cet �tat �tabli par le r�viseur d'entreprise �tabli le 30 juin 2014 par Monsieur Jean NICOLET de la sprl � CDP NICOLET, BERTRAND et C�, REVISEURS D'ENTREPRISES SC, ayant ses bureaux � 4910 Theux, Transvaal 63, qui conclut en ces termes :

� Nos travaux, men�s dans le cadre de la transformation de la forme juridique de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � B.G.C. � en une soci�t� anonyme, ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31 mars 2014 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�.

Ces travaux effectu�s conform�ment aux Normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation d'une soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 97.052,14 e est inf�rieur de 27.947,86 E au capital social de 125.000400 E (sous r�serve de r�alisation et apr�s fusion par absorption de la BVBA � BIOREM ENGINEERING � par la SPRL � B.G.C. pr�vue au pr�alable), �

Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Vingt-deuxi�me r�solution - Adoption de nouveaux statuts comme suit : L'assembl�e d�cide d'adopter les nouveaux statuts de la soci�t� comme suit : TITRE I - CARACT�RE DE LA SOCI�T�

ARTICLE 1 - D�nomination

La Soci�t�, commerciale, adopte la forme anonyme.

Elle est d�nomm�e �BIOREM ENGINEERING�.

Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de

commande, sites Internet et autres documents, sous forme �lectronique ou

non, �manant de la Soci�t�, il devra �tre fait mention :

" de la d�nomination de la Soci�t�,

de la forme, en entier ou en abr�g�, ainsi que selon le cas, les

mots � soci�t� commerciale � reproduits lisiblement et plac�s

imm�diatement avant ou apr�s le nom de la soci�t�,

l'indication pr�cise du si�ge de la Soci�t�,

le num�ro d'entreprise,

- le terme �registre des personnes morales � ou l'abr�viation � RPM �, suivi de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort duquel la Soci�t� a son si�ge social

le cas �ch�ant, l'indication que la Soci�t� est en liquidation.

ARTICLE 2 - Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 4121 Neupr� - Neuville-en-Condroz, All�e du Ch�teau, 13.

II peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise de Belgique par simple d�cision du Conseil d,Administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

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authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

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Volet B - suite

La Soci�t� peut �tablir d'autres si�ges administratifs ou d'exPloit-a-tion,1'

succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger. ARTICLE 3 - Objet

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes les op�rations se rattachant directement ou indirectement

I. � La soci�t� a pour objet, tant enBelglque qu'a l'�tranger : Innovation technologique dans le secteur de la chimie verte et biotechnologie blanche.

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Conception de produits et proc�d�s de synth�se permettant de r�duire ou d'�liminer l'utilisation et la g�n�ration de substances dangereuses ou toxiques pour l'environnement et la sant� humaine.

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! Utilisation optimale de la mati�re premi�re pour l'�conomiser

et g�n�rer un minimum de sous-produits recyclables.

! S�lection de mati�res premi�res renouvelables en remplacement

de mati�res premi�res fossiles.

Mise en Suvre de compos�s biobas�s'ou biosourc�s durables en. substitution de solvants ou autres compos�s toxiques pour l'environnement et la .sant� humaine.

! Exploitation optimale de l'�nergie.

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Ad! Mc,in

Laboratoire de recherche et d�veloppement de produits biobas�s, biosourc�s et de catalyseurs applicables dans les domaines de l'assainissement du sol, sous-sol, eaux souterraines et s�diments, protection' de points de captage d'eau potable, nettoyage et d�sinfection, sant� humaine, agriculture, gestion d'effluents industriels, forage p�trolier et extraction de gaz de schiste.

Laboratoire d'analyse et de validation en conditions r�elles des produits et proc�d�s d�velopp�s.

Prototypage d'installations industrielles de production. D�p�t, acquisition, vente et exploitation de brevets.

ProdUction industrielle et commercialisation internationale de formulations innovantes dans le secteur de la chimie verte et biotechnologie blanche.

L'activit� de /a soci�t� repose sur quatre grands principes :

Tout ceci dans le sens le plus large.

La soCi�t� agit pour son propre compte, en consignation, en commission, comme interm�diaire ou comme repr�sentant.

Elle peut prendre des participations dans toute entreprise qui poursuit un objet similaire ou li� ou qui facilite la r�alisation de l'objectif.

La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation

avec ceux-ci, toutes les op�rations se rattachant directement ou indirectement son objet social.

Volet B - suite

_

Tout objet n�cessitant un acc�s � la profession sera exerc� par lel

recours � des sous-traitants ayant l'acc�s requis et enregistr�s comme! entrepreneur.

III. De mani�re g�n�rale, la soci�t� peut poser tout acte de nature civile, commerciale, mobili�re, immobili�re, industrielle ou financi�re, directement ou indirectement, en tout ou en partie, li�! � l'objet.

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la prise de participations, sous quelque forme que ce solt,I dans toutes soci�t�s, associations, �tablissements existants ou � cr�er, ayant des activit�s industrielles financi�res, immobili�res, commerciales ou civiles ; la gestion et lai valorisation de participations notamment par la simulation,I la planification et la coordination du d�veloppement des! soci�t�s, associations, �tablissements dans lesquels ellei d�tient, directement ou indirectement, une participation /1 l'achat, la vente, la cession et l'�change de toutes valeurs! mobili�res, actions parts sociales, obligations, fonds d'Etat! et de tous droits mobiliers et immobiliers ; la r�alisation de toutes op�rations mobili�res, immobili�res, financi�res ou industrielles, commerciales ou civiles, de nature � favoriser son d�veloppement. "

- La r�alisation de toutes �tudes en faveur des tiers, notamment des soci�t�s, associations, �tablissements dans lesquels elle d�tient directement ou indirectement une participation, pr�teri son assistance technique, administrative et financi�re,, consentir tous pr�ts, avances et garanties et r�aliser toutes! op�rations financi�res

- la gestion sous toutes ses formes et la direction d'autres' soci�t�s et/ou entreprises, ainsi que l'exercice des fonctions!

d'administrateur ou liquidateur d'autres soci�t�s, !

- l'octroi de pr�ts et d'ouvertures de cr�dit � des personnesI morales et � des entreprises ou � des particuliers, sous! quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut �galement se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large,t proc�der � toutes sortes d'op�rations commerciales et financi�res, � l'exclusion de celles qui sont r�serv�es par] la loi � des banques de d�p�t, � des d�positaires � court! terme, � des caisses d'�pargne, � des soci�t�s hypoth�caires! et � des entreprises de capitalisation;

La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les op�rations relatives aux biens immobiliers et auxi droits r�els immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'�change,1 la construction, la transformation, l'entretien, la mise eni location, la prise en location, le lotissement, la prospection' et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et /a vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers,1 ainsi que toutes les op�rations qui sont directement oui indirectement li�es � cet objet et gui sont de nature �1 favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers,1 ainsi que se porter garante pour le bon d�roulementl d'engagements pris par de tierces personnes qui ont! �ventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers;

La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les op�rations, de quelque nature qu'elles soient, relatives � des biens

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Volet B - suite

et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et /a gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce solt, de personnes morales et d'entreprises belges ou �trang�res existantes ou � constituer. �

La soci�t� peut g�n�ralement faire toutes les op�rations commerciales ou civiles, Industrielles, financi�res, mobili�res et/ou immobili�res ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet ou qui seraient de nature � en faciliter ou en d�velopper la r�alisation.

La soci�t� peut s'int�resser par voie d'apport de fusion, de souscription, de prise de toutes 'participations nationales et/ou internationales, d'interventions financi�res ou de toute autre mani�re et sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s existantes ou � constituer, dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile � la r�alisation, l'extension et/ou le d�veloppement de tout ou partie de son objet

La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

Toute activit� assujettie � une r�glementation d'acc�s sera effectu�e pour compte de la soci�t� par des personnes et munies des autorisations et licences n�cessaires.

ARTICLE 4 - Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'Assembl�e G�n�rale d�lib�rant

dans les conditions requises pour la modification des statuts.

TITRE II - CAPITAL

ARTICLE 5 Montant et repr�sentation

Le capital social est fix� � cinq cent mille (500.000) euros, repr�sent� par dix mille neuf cent quatre (10,904) actions sans d�signation de valeur nominale.

ARTICLE 5 bis - Historique du capital

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital social souscrit a �t�

fix� � sept cent cinquante mille francs (750.000,-), et divis� sept cent cinquante (750) parts sociales sans d�signation de valeur nominale; repr�sentant chacune un/sept cent cinquanti�me (1/75e,e) de l'avoirl

social. i

I

L'assembl�e g�n�rale du 19 juillet 1993 a,d�cid� d'augmenter le capital! social � concurrence de cinq cent mille francs pour le porter de sept centl cinquante mille francs � un million deux cent cinquante mille (1,250,0001

bef) francs par la cr�ation de cinq cents parts nouvelles. 1

1 I

L'assembl�e g�n�rale du 12 ao�t 2008 a d�cid� de convertir le capital ent euros, de supprimer la valeur nominale des parts et d'augmenter le capital' social � concurrence de trente et un mille cinq cent treize euros et trentel et un centimes (31.513,31-E) pour le porter de trente mille neuf centi quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (30.986,69 e) � soixante-deux mille cinq cent euros (62.500,00 e) par la cr�ation de mille deux cent cinquante parts nouvelles.

Aux termes d'un acte du notaire Michel CO�ME, associ� � Tilleur, en date du 30 juin 2014, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� :

� la professionl dument agr��es!

Hi( (".ps.v h /,)let 8 Au r� cto. Nom F:t q'iale du Ikot:-.r..et-:,isjri,,,:tiI i i,j�ie pcf,..-,orm d ru do-. pur-donnu,..-p,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

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o d'acter la fusion par absorption de la soci�t� BIOREM ENBIUEERIUG,

portant son capital � cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 e)

o d'augmenter le capital social � concurrence de cent septante-neuf mille neuf cent cinquante-sept euros et quarante-huit centimes (179.957,48 � ) par apport en nature et � concurrence de cent nonante-cinq mille quarante-deux euros et cinquante-deux centimes (195.042,52 e) par apport en num�raire, pour porter Celui-ci de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 e) � cinq cent mille euros (500.000,00 e), par la cr�ation de sept mille trois cent trente et un (7.331) nouvelles parts sociales sans d�signation de valeur. nominale du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultat de la soci�t� � partir de leur cr�ation.

ARTICLE 6 - Modification du capital

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'Assembl�e G�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions fix�es par la loi. En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions. L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'Assembl�e G�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des soci�t�s, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

ARTICLE 7 - Capital autoris�

Le conseil d'administration est autoris� � augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, � concurrence de dix mille euros (10,000,00 e). Cette augmentation pourra �tre r�alis�e par voie d'apport en esp�ces, dans les limites fix�es par le Code des soci�t�s. Elle pourra l'�tre �galement par l'incorporation de r�serves, avec ou sans cr�ation de titres nouveaux. Cette autorisation est valable pour une dur�e de cinq ans � dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la constitution ; elle pourra �tre renouvel�e conform�ment aux dispositions l�gales.

Les primes d'�missions, s'il en existe, devront �tre affect�es � un compte de r�serve indisponible qui constituera, � l'�gal des autres apports, la garantie des tiers et ne pourra �ventuellement �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions requises par le Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration peut �galement, dans le cadre du capital autoris� et dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit pr�f�rentiel des actionnaires,. m�me en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, dans les conditions fix�es par le Code des soci�t�s.

Dans le cadre du capital autoris�, le conseil d'administration pourra �mettre des obligations convertibles ou "des droits de souscription, avec ou sans droit de pr�f�rence au profit des actionnaires. .Dans le cas d'�mission d'obligations convertibles, la limitation ou la suppression du droit de pr�f�rence pourra aussi se faire en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es autres que les membres du personnel ou de ses filiales, dans les 'conditions fix�es par le Code des soci�t�s.

ARTICLE 8 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le 'Conseil

d'Administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont

l'actionnaire est titulaire.

Le Conseil d'Administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer

leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions

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7

Volet B - suite

�ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le Conseil d'Administration peut en Outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent. L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rementrappel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

TITRE III - TITRES

ARTICLE 9 - Nature des titres

Les actions sont nominatives.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout

actionnaire peut prendre connaissance.

ARTICLE 10 - Indivisibilit� des titres

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la Soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y

aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

ARTICLE 11 Droit de pr�emption

Les actionnaires ne pourront vendre ou c�der les actions et parts dont ils sont propri�taires sans les offrir pr�alablement aux autres actionnaires, � conditions �gales et le cas �ch�ant, au prorata stipul� et ce, suivant la proc�dure ci-apr�s.

La pr�sente disposition s'applique par extension � toute op�ration telle que l'�change, l'apport, la donation, l'octroi d'option, etc..., ayant pour objet ou pour effet, m�me futur ou �ventuel, un transfert du droit de propri�t� sur les actions ou du droit de vote attach� � ces actions. 11.1. Tout actionnaire d�sireux de se d�faire de sa participation entamera en priorit� des n�gociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses titres:

A cette fin, il leur adressera par courrier recommand� une offre ferme comportant l'indication du prix qu'il souhaite en obtenir et le cas �ch�ant, les autres termes et conditions de la cession propos�e. Les parties entameront imm�diatement des n�gociations � ce sujet. Au cas o� plusieurs actionnaires se d�clarent int�ress�s par l'acquisition des titres, ils pourront les acqu�rir comme stipul� au pr�sent article. A d�faut pour les parties d'avoir abouti, dans un d�lai d'un mois � dater de la premi�re notification, � un accord sur les modalit�s de cette cession, le candidat c�dant sera libre d'entamer des n�gociations avec des tiers dans le respect des int�r�ts de la soci�t� et en particulier, desi r�gles internes de confidentialit�.

11.2. Toute offre d'achat d'actions de la Soci�t� qui serait recueillie par un des actionnaires, soit sans l'avoir sollicit�, soit au terme de n�gociations entam�es avec des tiers apr�s le respect de l'article 111 point 1, sera communiqu� par cet actionnaire au Pr�sident :du Conseil! d'Administration de la Soci�t� par pli recommand�.

Cette notification pr�cisera le nombre d'actions vis�es par l'offre,' l'identit� du ou des acheteur(s) potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre.

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Volet B - suite

TL'actionnaire notifiant pr�cisera s'il a l'intention ou non d'accepterl cette offre. Dans l'affirmative, cette notification vaut offre de vente,' aux conditions propos�es, aux autres actionnaires, et les dispositions del l'article 11 point 3. ci-apr�s seront applicables. Dans la n�gative, cette' notification est donn�e pour simple information aux autres actionnaires. I Dans les huit jours de la r�ception de cette notification; le Pr�sident du Conseil d'Administration en informera les autres actionnaires, par plil recommand�, en leur transmettant copie de l'ensemble des documentsi communiqu�s par le candidat c�dant.

11,3. Chaque actionnaire disposera d'un d�lai d'un mois � compter de lai notification vis�e au dernier alin�a de l'article 11 point 2, pour notifieri au Pr�sident du Conseil d'Administration, par pli recommand�, sond intention d'acheter tout ou partie des titres ainsi offerts.

D�s r�ception des r�ponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tardi dans les huit jours de l'expiration du d�lai pr�cit� d'un mois, le Pr�sident du Conseil d'Administration r�unira le Conseil d'Administration en vue d'examiner les r�ponses re�ues.

Pour autant que les diff�rents b�n�ficiaires du droit de pr�emption se scient port� acqu�reurs de la totalit� des titres offerts, ceux-ci leur seront imm�diatement c�d�s contre paiement du prix offert et ce au prorata de leur participation respective (ajust�e � la hausse afin de ne pas tenir compte des titres offerts). Si seuls certains des b�n�ficiaires se portent acqu�reurs de la totalit� des titres offerts, la cession se fera au prorata de la participation respective de ces acqu�reurs.

A d�faut, le candidat c�dant sera libre de proc�der � la cession des titres au tiers offrant, aux conditions offertes par celui-ci.

A d�faut d'avoir r�alis� cette cession dans le mois de la r�union du: Conseil d'Administration, le candidat c�dant ne pourra plus y proc�derl sans respecter � nouveau la proc�dure d�finie au pr�sent article.

11.4. En cas de cession par un actionnaire de tout ou d'une partie de ses actions � un conjoint, un cohabitant l�gal, un ascendant ou descendant, cet actionnaire ne sera pas tenu, dans ces hypoth�ses, de respecter la proc�dure relative au droit de pr�emption.

Les cessionnaires devenus actionnaires seront li�s par le pr�sent articlei 11 et les autres dispositions des statuts en cas de cession subs�quente' de leurs actions.

11.5. Le transfert pour cause de mort des actions d'un actionnaire � son conjoint survivant ou � un autre de ses h�ritiers n'entra�ne pas l'application du droit de pr�emption.

ARTICLE 12 Droit de suite

12.1. Sans pr�judice aux dispositions de l'article 11, au cas o� un actionnaire souhaiterait c�der (ce terme devant se comprendre de fa�on extensive ainsi qu'il est dit � l'article 11), par une ou plusieurs transactions, tout ou partie de ses actions � un ou plusieurs tier(s), c'est-�-dire � toute personne autre qu'un actionnaire, un conjoint, un cohabitant l�gal, un ascendant ou descendant, un conjoint survivant ou un h�ritier 'du dit actionnaire, le ou les candidat(s) c�dant(s) devrai (devront) en informer le Pr�sident du Conseil d'Administration de lai -Soci�t� par courrier recommand� qui pr�cisera les noms et qualit�s des! cessionnaires ainsi que les conditions de la cession projet�e,

12,2. Le Pr�sident du Conseil d'Administration en informera les autres1 actionnaires dans les huit jours de la r�ception de ce courrier.

Dans un d�lai d'un mois � dater de cette notification, les autres actionnaires pourront, par lettre recommand�e adress�e � la partie qui al adress� la notification initiale au Pr�sident du Conseil d'Administration,-exiger qu'un pourcentage identique des actions qu'ils d�tiennent soit acquis par le ou les candidat(s) acqu�reur(s) aux conditions mentionn�es dans la notification.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

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12.3. Chaque actionnaire s'interdit de c�der tout ou partie de ses dans les conditions d�finies � l'article 12 point ,1, si le acqu�reurs n'acqui�rent pas simultan�ment aux m�mes conditions les qui auraient d� �tre acquises en vertu de l'article 12 point 2. 12.4. Les actionnaires qui auraient c�d� tout ou partie de leurs actions, en violation des dispositions- du pr�sent article 12, seront tenus de racheter aux m�mes conditions les actions qui auraient d�, en vertu de l'article 12 point 2, �tre acquises par le candidat acqu�reur.

12.5. Cet article est applicable quel que soit le nombre des actions vendues par le ou les actionnaires.

ARTICLE 13 - Cessions forc�es

13.1. Au cas o� un ou des actionnaires, apr�s respect des proc�dures vis�es =aux articles 11 et 12 ont accept� de c�der (ce terme devant se comprendre de fa�on extensive ainsi qu'il est dit � l'article 11), � un ou plusieurs tiers, tel que ce terme est d�fini � l'article12.1, par une ou plusieurs transactions, l'ensemble de ses (leurs) actions et que les dites actions repr�sentent plus de 75 % des actions repr�sentatives du capital, le ou les actionnaire(s)-c�dant(s) sera (seront) en droit de forcer les autres actionnaires � c�der l'ensemble des actions en sa (leur) possession aux m�mes conditions que celles accept�es par le ou les

actionnaire(s)-c�dant(s). Le ou les actionnaire(s)-c�dant(s) devra (devront) en informer le Pr�sident du Conseil d'Administration de la Soci�t� par courrier recommand� qui pr�cisera les noms et qualit�s des cessionnaires ainsi que les conditions de la cession.

13.2. Le Pr�sident du Conseil d'Administration en informera les autres actionnaires dans les trois jours de la r�ception de ce courrier.

13.3. D�s l'information par le Pr�sident, chaque autre actionnaire sera tenu de mani�re irr�vocable de c�der l'ensemble de ses actions aux cessionnaires.

ARTICLE 14 - Emission d'obligations

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par =le Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTR�LE

ARTICLE 15 - Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs pr�vu par le Code des soci�t�s. Toute autre augmentation du nombre d'administrateurs ne pourra �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale des = actionnaires statuant aux conditions requises pour la modification des statuts. .

Les administrateurs seront d�sign�s sur pr�sentation du conseil d'administration.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle peut, dans

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ou les

actions

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l'exercice de cette fonction, se faire repr�senter par ses organes l�gaux ou par un mandataire ou encore d�signer une personne physique pour la repr�senter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la

J 1 personne morale �tant suffisante.

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Le mandat des administrateurs sortants, no reelus, cesse Immediatemen� 1

apr�s l'assembl�e g�n�rale'qui a statu� sur le remplacement.

1

ARTICLE 16 - Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement.

L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans lest

conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 17 - Pr�sidence

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident et,

s'il le juge opportun, un vice-pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de

ses membres pour le remplacer

ARTICLE 18 - R�unions

Les administrateurs se r�uniront aussi souvent que l'int�r�t l'exige et � toute demande d'un administrateur.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Les convocations aux r�unions du Conseil seront adress�es, dans la mesure du possible, au moins huit jours (quinze jours en juillet et ao�t) � l'avance. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la r�union et bont envoy�es par tout moyen �crit ou par courrier �lectronique.

Les convocations sont cens�es faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du Conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable.

La pr�sence d'un administrateur '� une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins huit jours (quinze jours en juillet et ao�t) avant la r�union du Conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production' au Conseil de toutes pi�ces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre � l'examen du Conseil.

ARTICLE 19 - D�lib�rations du conseil d'administration

A/ Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont .pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit, t�l�gramme, e-mail, t�l�copie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document �crit, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

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B/ Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.

C/ Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

Ep cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante.

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Volet B - suite

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ARTICLE 20 - Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des

proc�s-verbaux sign�s par la majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme,

t�lex, t�l�copie ou autres documents imprim�s y sont annex�s,

Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le

pr�sident du conseil d'administration ou par un administrateur-d�l�gu�.

ARTICLE 21 - Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�Cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des Soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale, Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le contr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.

ARTICLE 22 - Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer Ia gestion journali�re de la soci�t� �. une ou plusieurs personnes, -membres ou non du, conseil; ils agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la d�cision du conseil d'administration. Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation. De telles restrictions ne peuvent �tre opposables aux tiers. La personne � qui ces pouvoirs sont confi�s, porte le titre de "directeur!' et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur d�l�gu�".

ARTICLE 23 - Comit� de direction

Le conseil d'administration est autoris�, dans les limites autoris�es par la loi, � d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction.

Si un comit� de direction est institu�, le conseil d'administration est charg� de surveiller celui-ci.

Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration �ventuelle, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.

ARTICLE 24 - Repr�sentation - actes et actions judiciaires

Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice. Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypoth�ques)

- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la ou les personnes � qui cette gestion a �t� d�l�gu�e.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites de leur mandat

ARTICLE 25 - Repr�sentation de la soci�t� � l'�tranger

A l'�tranger, la soci�t� peut, en outre �tre repr�sent�e soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre personne sp�cialement mandat�e � cet effet par le conseil d'administration.

Ce d�l�gu� sera charg�, sous la direction et le contr�le du conseil d'administration, de repr�senter les int�r�ts de la soci�t� aupr�s desi

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

autorit�s des pays et-rangers et d'ex�cuter toutes les d�cisions du conseill

d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays, 1 II sera muni d'une procuration ou d�l�gation constatant qu'il est l'agent' responsable de la soci�t� dans ces pays.

ARTICLE 26 Contr�le

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, aucun commissaire n'est

nomm� tant que la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus � l'article quinze

du Code des soci�t�s.

Chaque actionnaire .a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire, Il peut se faire repr�senter' par un expert comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t�! s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise �i sa charge par d�cision judiciaire.

Si la soci�t� ne remplit plus les crit�res dont question ci-avant,i l'assembl�e g�n�rale se r�unira dans le plus bref d�lai afin de fixer le! nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes physiquesi

ou morales, de l'institut des R�viseurs d'Entreprises. Ils porteront le?

1

titre de commissaire r�viseur.

Les commissaires seront alors nomm�s pour un terme, renouvelable, de troist ans par l'assembl�e g�n�rale.

Les pouvoirs et la responsabilit� des commissaires sont d�termin�s par le( Code des soci�t�s.

TITRE V - Assembl�es g�n�rales

ARTICLE 27 - Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 28 - R�union

L'assembl�e g�n�rale annuelle est tenue au si�ge social ou en un autre endroit en Belgique, indique dans les convocations, le deuxi�me mardi du mois de mai � 10 heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e; aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois quel l'int�r�t de la soci�t� l'exige Elle doit l'�tre � la demandel d'actionnaires repr�sentant ensemble le dixi�me du capital social.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent aul si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation. 1

ARTICLE 29 - Convocations

,A. Toute assembl�e g�n�rale, tant ordinaire qu'extraordinaire, r�unissant] l'int�gralit� des titres, pourra d�lib�rer et statuer valablement sanst qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relativesi aux convocations.

B. A d�faut, l'assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire, se! r�unit sur la convocation du conseil d'administration, -

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conform�ment'

aux prescriptions de l'article 533 du Code des soci�t�s. 1

1

ARTICLE 30 - Admission � l'assembl�e

Pour �tre admis aux assembl�es, les propri�taires de titres ou leurs repr�sentants doivent informer, trois jours au moins avant la date de l'assembl�e projet�e, par lettre adress�e au si�ge social, de leurt intention d'assister � l'assembl�e.

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L'accomplissement de cette formalit� nest pas requis s'il -;i7�-r7-�" -pas �t�

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fait mention dans la convocation � l'assembl�e.

Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites aux deux derniers alin�as du pr�sent article.

ARTICLE 31 - Repr�sentation

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non.

Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que Celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

ARTICLE 32 - Bureau

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par un vice-pr�sident ou, � leur d�faut, par l'administrateur-d�l�gu�.

En cas d'absence ou d'emp�chement des personnes ci-avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par l'actionnaire pr�sent le plus important et acceptant ou par le plus �g� de ceux-ci s'il y en a plusieurs de m�me importance.

Le pr�sident d�signe le secr�taire.

Si le nombre d'actionnaires pr�sents le permet, l'assembl�e choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

ARTICLE 33 - Prorogation de l'assembl�e

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines au plus par le Conseil d'administration. Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans l'hypoth�se ce elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

ARTICLE 34 - Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

a) Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

c) Le droit de vote attach� � une action grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier.

d) Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage.

ARTICLE 35 - D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que

soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple

des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

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Volet B - suite

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des1 voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

AlmicLB 36 - Majorit� sp�ciale

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux st�tuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition, n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e,

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois / quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social,'sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital, sur la transformation de la soci�t�, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalit� ou de branche d'activit�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit� respectivement requises par le Code des soci�t�s.

ARTICLE 37 - Proc�s-verbaux

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justid� ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, par l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

TITRE VI - �CRITURES SOCIALES - R�PARTITIONS

ARTICLE 38 - �critures sociales

L'exercice social commence le lei' janvier et se termine le 31 d�cembre de

chaque ann�e.

ARTICLE 39 - Vote des comptes annuels

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la

d�charge � donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en

existe.

ARTICLE 40 - Distribution

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 96), affect� � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect des articles 617 et 619 du Code des soci�t�s.

Volet B - suite

ARTICLE 41 - Paiement des dividendes

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux endroit indiqu�s par le conseil d'administration, en une ou fois

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions des articles 618 et 619 du Code des soci�t�s. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

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TITRE VII - DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 42 - Liquidation !

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause �t � quelque momentl que ce soit, la liquidation est effectu�e par le ou les liquidateur(s)1 d�sign�(s) par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination,1 par le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant enl qualit� de comit� de liquidation.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus! conf�r�s par les articles 186 et suivants du Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateur(s).

1

ARTICLE 43 - R�partition !

En cas de dissolution de la soci�t�, en dehors des cas de fusion et apr�sl -apurement du passif, l'actif net subsistant sera partag� de la mani�re'

suivante ; 1

a) par priorit�, les actions seront rembours�es � concurrence de la partie du capital qu'elles repr�sentent, apr�s d�duction des versements quil resteraient encore � effectuer;

b) le solde �ventuel sera r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS G�N�RALES

ARTICLE 44 - �lection de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, "directeur, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social �il toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 45 - Comp�tence judiciaire

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires 'et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce ,express�ment.

ARTICLE 46 - Droit commun

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s. En cons�quence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois sont cens�es non �crites.

DESIGNATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Vingt-troisi�me r�solution- Nomination

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

FL's actionnaires de la soci�t� anonyme, imm�diatement r�unis en assembleel g�n�rale, d�cident de fixer le nombre d'administrateur � deux et de nommer � cette fonction :

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TELECOM ADVICE CONSULTING & SOFTWARE, num�ro de registre national 0475.341.273, constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Marc Van Beneden, alors � Bruxelles, le 28 juin 2001, publi� aux annexes du Moniteur Belge le 31 juillet suivant, r�f�rence 064.

Repr�sent�e par son g�rant et repr�sentant permanent, Monsieur Marc TOLEDO, ci-avant nomm�, en vertu de l'acte de constitution et de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 26 juin 2012, publi�e aux annexes du Moniteur Belge le 20 novembre suivant, r�f�rence 0187128.

La SARL BIOREM ENGINEERING, soci�t� de droit fran�ais, ayant son si�ge social Avenue de la Concorde 847 � F-62780 Stella Plage, num�ro registre personnes morales 0811.683.231,

Repr�sent�e par Monsieur Fr�d�ric Lakaye, n� � Li�ge 2e 26 octobre 1964, num�ro national 64.10.26 359-81, domicili� Chemin de /a Bel/evue, 8 � 1911 Ovronnaz (Suisse).

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s

l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2020.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est gratuit, sauf d�cision

contraire du conseil deadminiStrat,xon.

La soci�t� ne r�pondent pas aux cteres pr�vus par l'article 141 20 du Code

des Soci�t�s, l'assembi�e 'ecide dee pas d�signer de commissaire. -

CONSEIL D'ADMINISTRATZON

Et � l'instant, le Coneil_adMin: .�tration �tant constitu�, celui-ci d�clare

se constituer valablementauXfins de proc�der � la nomination de

l'administrateur-d�l�gU�'-f

A l'unanimit�, le conseil d�-cide d'appeler aux fonctions d'administrateur-

d�l�gu� :

ILa SARL BIOREM INGINEERING, pr�nomm�e.

Ce mandat prend fin en m�me temps que les mandats des administrateurs ci-

avant.

Ce mandat est gratuit, sauf d�cision contraire du conseil d'administration<

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POUVOIRS

Vingt-quatri�me r�solution - Pouvoirs � conf�rer � l'organe de gestion L'assembl�e d�cide de confier tous pouvoirs � Madame Sabine DOBUISSON pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent.

Annexe une eXp�dition de l'acte re�u par le notaire Michel CO�ME, associ� � Tilleur, le 30 juin 2014.

-Hi la (Wrnr( e p.lc_je:. do Volet B Au recto: Nom et gentil,-du oot,lire instolrot,ot�tit nu de te personier COI ries pprsono4

pOuvoq de teT,D" resenter le personne rooral� � regard des tiens

Au 'oro Went et sirjrraiLlse."

28/11/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0431065624

D�nomination

(en entier) : B.G.0

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : ALLEE DU CHATEAU 13 4121 NEUVILL5-EN-CONDROZ (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte;D�p�t du projet de fusion

EXTRAIT DU PROJET DE FUSION EN DATE DU 14/11/2013 R�DIG� PAR LES ORGANES DE GESTION DE LA SPRL B,G.0 et de la SPRL BIOREM ENGINEERING

Conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s, les g�rants des soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e �B.G.C. SPRL� et �BIOREM ENGINEERING BVBA� ont r�dig� de commun accord le projet de fusion par absorption.

Les soci�t�s qui participent � la fusion projet�e sont

I. B.G,C. SPRL (dont l'enseigne commerciale est � Biorem G�nie Civil �), ayant son si�ge social � 4121 Neuville-en-Condroz, All�e du Ch�teau 13, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0431.065.624, RPM Li�ge.

La soci�t� absorbera la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e " BIOREM ENGINEERING BVBA " par fusion et est nomm�e ci-apr�s la "SOCIETE ABSORBANTE".

Il. BIOREM ENGINEERING BVBA, dont le si�ge social est situ� � 9052 Zwijnaarde, Technologiepark 30C, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0821.640.478, RPM Gent.

La soci�t� sera absorb�e par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e' B,G.C. SPRL ", et sera nomm�e ci-dessous la "SOCIETE A ABSORBER" ou la "SOCIETE ABSORB�E".

EXPOSE

Les parties exposent que les g�rants des soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e �B.G.C. SPRL� et �BIOREM ENGINEERING BVBA� ont d�cid� d'entamer et d'�laborer un projet de fusion qu'ils soumettront � leurs assembl�es g�n�rales respectives et visant � r�aliser une fusion, par laquelle tant les droits que les engagements de la soci�t� � absorber seront transf�r�s � la soci�t� absorbante, en application des dispositions des articles 671 et 693 et suivants du Code des soci�t�s.

Une fusion par absorption est l'op�ration par laquelle la Soci�t� Absorb�e transf�re � la soci�t� Absorbante, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution de nouvelles parts de la Soci�t� Absorbante aux actionnaires de la Soci�t� Absorb�e.

Conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s le texte du projet de fusion est libell� comme suit

A. LA FORME JURIDIQUE, LA DENOMINATION, LE SIEGE SOCIAL ET L'OBJET DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

1.La soci�t� � absorber:

BIOREM ENGINEERING BVBA, dont le si�ge social est situ� � 9052 Zwijnaarde, Technologiepark 30C, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0821.640.478, RPM Gent.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

D w ti

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Objet social:

Onderzoek en ontwikkeling, uitvoeren van laboratorium analyses en onderzoeken van bodemmonsters en milieu stalen, ontwikkeling van producten in sectoren chemie, biochemie en biotechnologie, dienstverlening met milieuadvies, reiniging van verontreinigde bodem, sediment, ondergrond, water of grondwater, ontwikkeling, productie, commercialisering en inzetten van reinigingsmiddelen voor bodem op microbi�le, biologische en/of fysicochemische basis, procesvoering, automatisering en onderhoud van industri�le installaties.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken.

In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerci�le, roerende, onroerende, industri�le of financi�le aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het doel.

Traduction libre en fran�ais :

Recherche et d�veloppement, ex�cution d'analyses de laboratoire, d'�tudes de sol et d'�chantillons environnementaux, d�veloppement de produits dans les secteurs de la chimie, biochimie et biotechnologie, prestations de services en mati�re de conseils environnementaux, d'assainissement de sols contamin�s, s�diments, sous-sols, eaux et eaux souterraines, d�veloppement, production, commercialisation et installation de solutions d'�puration de sols sur base microbienne, biologique et/ou physico-chimique, gestion op�rationnelle, automatisation et entretien d'installations industrielles.

Tout ceci dans le sens le plus large.

La scci�t� agit pour son propre compte, en consignation, en ccmmission, comme interm�diaire ou comme repr�sentant,

Elle peut prendre des participations dans toute entreprise qui poursuit un objet similaire ou li� ou qui facilite la r�alisation de l'objectif.

De mani�re g�n�rale, la sooi�t� peut poser tout acte de nature civile, commerciale, mobili�re, immobili�re, industrielle ou financi�re, directement ou indirectement, en tout ou en partie, li� � l'objet.

2.La soci�t� absorbante;

B.G.C. SPRL (dont l'enseigne commerciale est � Biorem G�nie Civil �), ayant son si�ge social � 4121 Neuville-en-Condroz, All�e du Ch�teau 13, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0431.065.624, RPM Li�ge.

Objet social:

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes les op�rations se rattachant directement ou indirectement

" aux travaux d'assainissement de b�timents, du sous-sol et des eaux souterraines par des proc�d�s thermiques, biologiques biochimiques ou biocatalytiques ;

" au drapage, curage et assainissement in situ de s�diments de cours d'eau pollu�s ;

" � ['excavation, le terrassement, le remblai et le transport pour oompte propre de substrats inertes et de d�chets dangereux ;

" aux forages d'essai, sondages, poses de drains et de puits de rabattements de fa nappe aquif�re ;

" � la collecte et le traitement des eaux us�es ;

" � la location de machines, v�hicules, containers et autres engins sp�cifiques � l'assainissement ;

" � la r�habilitation, restauration et am�nagement et mise en conformit� de sites industriels ou priv�s.

Tout objet n�cessitant un acc�s � la profession sera exerc� par le recours � des sous-traitants ayant l'acc�s requis et enregistr�s comme entrepreneur.

Egalement, la soci�t� peut g�n�ralement faire toutes les op�rations commerciales ou civiles, industrielles, financi�res, mobili�res et/ou immobili�res ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet ou qui seraient de nature � en faciliter ou en d�velopper la r�alisation. La soci�t� peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations nationales et/ou internationales, d'interventions financi�res ou de toute autre mani�re et sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s existantes ou � constituer, dent l'objet social serait similaire,

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analogue, connexe ou utile � la r�alisation, l'extension etfou le d�veloppement de tout ou partie de son objet social.

L'objet social de la Soci�t� Absorbante n'est pas suffisamment large pour contenir l'objet social et les activit�s de la Soci�t� Absorb�e. Les Parties veilleront donc � faire en sorte que l'objet social de la soci�t� absorbante soit �tendu dans le cadre de l'acte authentique qui encadrera la fusion entre les Parties.

B. LE RAPPORT D'�CHANGE DES ASSOCI�S

1. Situation actuelle

Situation avant fusion au 3 010 9120 1 3S.P.R.L Biorem G�nie Civil

Fonds propres 127.883,56 Variation des actifs nets

Fonds propres 127.883,56 54.866,15

Nombre de parts 1.250 625

Valeur par part 102,3068480 87,7858400

Le rapport d'�change est fix� � 0,8580642

2. Rapport d'�change

En r�mun�ration de l'apport de l'enti�ret� du patrimoine de la soci�t� � absorber, les associ�s de la soci�t� � absorber se verront attribuer, en �change de leurs parts de la soci�t� � absorber, 536 nouvelles parts sans indication de valeur nominale de la soci�t� absorbante.

Aucune soulte n'est due.

C. LES MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les 536 nouvelles parts de la soci�t� absorbante attribu�es aux associ�s de la soci�t� � absorber, en �change de leurs parts de la soci�t� � absorber, sont �mises comme suit:

Au plus tard dans les trois mois de la publication de la d�cision de fusicn aux Annexes du Moniteur belge, le

g�rant de la soci�t� absorbante inscrira les informations suivantes dans le registre des associ�s de la soci�t�

absorbante:

- l'identit� des associ�s de la soci�t� absorb�e;

- le nombre de parts de la soci�t� absorbante qui sera attribu� � ces associ�s;

- la date de la d�cision de fusion.

Cette inscription sera sign�e par le g�rant au nom de la soci�t� absorbante ainsi que par les associ�s ou leurs mandataires.

Le g�rant de la soci�t� absorbante inscrira simultan�ment l'op�ration de fusion dans le registre des associ�s de la soci�t� absorb�e.

D. LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES

Les 536 nouvelles parts, cr��es � l'occasion de la fusion, participeront aux r�sultats de la m�me mani�re que les parts existantes de la soci�t� absorbante et ce � partir du ler janvier 2014.

E. LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONS1DEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� � absorber sont consid�r�es comme �tant r�alis�es pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du 1er janvier 2014.

B.V.B.A Biorem Engineering 54.866,15

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F. LES DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES PARTS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD

11 n'y a, dans la soci�t� � absorber, aucune part ou titre privil�gi� auxquels sont attribu�s des droits particuliers.

En dehors des parts de capital, la soci�t� � absorber n'a �mis aucun titre,

Les nouvelles parts qui seront �mises par la sooi�t� absorbante et qui seront attribu�es aux assooi�s de la soci�t� � absorber, jouiront des m�mes droits et privil�ges que les parts existantes de la soci�t� absorbante.

G. LES EMOLUMENTS ATTRIBUES AU COMMISSAIRE CHARGE DE LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 695 DU CODE DES SOCIETES

Les organes d'administration de la soci�t� � absorber et la soci�t� absorbante ont d�cid� de proposer aux assembl�es g�n�rales des associ�s de renoncer au rapport r�viserai en application de l'article 695 �1 dernier alin�a du Code des soci�t�s, de sorte qu'auoun �molument sp�cial sera d� au commissaire/r�viseur d'entreprise pour fa r�daction de oe rapport.

H. TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion de la soci�t� absorbante et la soci�t� � absorber,

1. MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Entre autres les arfoles suivants des statuts de la soci�t� absorbante seront modifi�s:

-l'article relatif au capital et au nombre de parts sera adapt�;

-l'objet social de la sooi�t� absorbante sera, au besoin, �tendu avec entre autres les activit�s mentionn�es

dans l'objet social de la soci�t� absorb�e qui ne sont pas encore reprises dans l'objet social de la soci�t�

absorbante;

-toute autre modification des statuts se passera sur proposition du g�rant de la soci�t� absorbante.

DECLARATIONS FINALES

La pr�sente fusion sera r�alis�e ccnform�ment aux dispositions du Code des sool�t�s et aura par cons�quent lieu sous le b�n�fice de l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus, de l'article 117 du Code des droits d'enregistrement, d'hypoth�que et de greffe et des articles 11 et 18, � 3 du Code NA.

Afin de r�aliser la fusion projet�e conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires, les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner se transmettront et porteront � leur connaissance mutuelle ainsi qu'� celle de leurs associ�s respectifs toutes les informations utiles de la mani�re prescrite par ie Code des soci�t�s et par les statuts.

Les donn�es �chang�es entre les soci�t�s dans le cadre du pr�sent projet sont confidentielles. Les soussign�s s'obligent � respeoter ce caract�re confidentiel.

Si le projet de fusion n'est pas approuv�, ces informations seront rapport�es aux soci�t�s distingu�es, de sorte que chaque soci�t� re�oive en retour de l'autre soci�t� tous les documents transmis en original pour autant qu'ils la concernent,

Si le projet de fusion n'est pas approuv�, tous les frais li�s aux op�rations seront support�s � part �gale par les soci�t�s appel�es � fusionner.

En cas d'approbation de l'op�ration, tous les frais seront support�s par la soci�t� absorbante.

Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce de chacune des soci�t�s concern�es par les soins des soussign�s ou d'autres repr�sentants l�gaux des soci�t�s appel�es � fusionner et publi� soit par extrait conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s soit par mention. conform�ment �

Volet B - Suite

l'article 75 dudit Code laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre, et ce au plus tard six semaines avant les assembl�es g�n�rales appel�es � se prononcer sur fa fusion.

R�serv�

au

Moniteur

belge

r--

Biorem Engineering SARL, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Mr Fr�d�ric Lakaye

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 13.05.2013, DPT 03.07.2013 13273-0548-014
25/06/2013

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

N� d'entreprise : 0431.065.624

D�nomination

(en entier) : B, G C

(en abr�g�):

Forme juridique: SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : All�e du ch�teau, 13 � 4121 Neupr�, Belgique

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Suppression et cr�ation d'un si�ge administratif et d'exploitation EXTRAIT DU PV D'AGE DU 1ER MARS 2013

La s�ance se tient au si�ge social et est ouverte � 16 heures sous la pr�sidence de Monsieur Fr�d�ric LAKAYE (repr�sentant permanent)

L'assembl�e se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur l'ordre du jour, Monsieur le pr�sident donne ensuite lecture de l'ordre du jour, � savoir :

�Suppression d'un si�ge d'exploitation

DCr�ation d'un nouveau si�ge administratif et d'exploitation

Monsieur le pr�sident commente ensuite les raisons de la suppression et de fa cr�ation d'un nouveau si�ge administratif et d'exploitation,

A l'unanimit�, l'assembl�e acte la suppression du si�ge d'exploitation sis Rue de Jupille, 52 4600 Vis� et acte la cr�ation d'un nouveau si�ge administratif et d'exploitation rue du Vertbois, 11 R27 � 4000 Li�ge, Belgique et ce, � dater du 1 er mars 2013.

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � 17 heures apr�s lecture et approbation du pr�sent proc�s-verbal.

BIOREM ENGINEERING SARL

repr�sent�e par LAKAYE Fr�d�ric

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

23/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 14.05.2012, DPT 18.07.2012 12311-0205-013
29/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 09.05.2011, DPT 22.06.2011 11201-0213-013
25/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 20.08.2010 10429-0528-013
21/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.06.2009, DPT 18.08.2009 09590-0024-013
09/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.06.2008, DPT 03.09.2008 08719-0242-009
30/07/2008 : LG159129
04/06/2007 : LG159129
23/05/2005 : LG159129
27/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 23.07.2015 15333-0528-016
02/06/2004 : LG159129
27/06/2003 : LG159129
29/06/2002 : LG159129
01/01/1993 : LG159129
01/01/1992 : LG159129
01/01/1989 : LG159129
01/01/1988 : LG159129

Coordonnées
BIOREM ENGINEERING

Adresse
ALLEE DU CHATEAU 13 4121 NEUVILLE-EN-CONDROZ

Code postal : 4121
Localité : Neuville-En-Condroz
Commune : NEUPRÉ
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées BIOREM ENGINEERING

Coordonnées
BIOREM ENGINEERING