BUFIGES GESTINCO

Société en commandite simple


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. BUFIGES GESTINCO
Dénomination : BUFIGES GESTINCO
Forme juridique : Société en commandite simple
N° entreprise : 461.247.668

Publication

23/10/2012
ÿþN° d'entreprise : 0461.247.668

Dénomination

(en entier) : BUFIGES GESTINCO SCS

Forme juridique : Société en Commandite Simple

Siège : 4731 Raeren (Eynatten) -- Hagbenden, 391A

Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR LA SOCIETE ANONYME "BUFIGES " - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

D'un acte reçu par le notaire associé Antoine RIJCKAERT à Eupen, le 28 septembre 2012, et portant la mention suivante « enregistré à Eupen, quatre rôles, sans renvoi, le 08 octobre 2012, volume 201, folio 58, case 18, reçu 25,00 ¬ , l'inspecteur principal a. i. A,F. MOCKEL » il ressort que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :

1° Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, l'associée unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et 721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « BUFIGES GESTINCO SCS » et « BUFIGES ».

2° Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés (respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés),

3°Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société anonyme « BUFIGES », dont le siège se trouve à 4730 Raeren, Neustrasse, 65, immatriculée au registre des personnes morales d'Eupen, sous le numéro d'Entreprises 0460.645.476, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société « BUFIGES », et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que:

a)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée «BUFIGES GESTINCO SCS » sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante «BUFIGES », à dater du premier juillet 2012 à zéro heure;

b)les capitaux propres de la société absorbée « BUFIGES GESTINCO SCS » ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « BUFIGES », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les parts sociales émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération,

4° Autre disposition

L'assemblée constate conformément à:

 l'article 724 du Code des sociétés, le caractère similaire de l'objet social de la présente société absorbée et l'objet social de la société absorbante, de sorte qu'une simple adaptation de l'objet social de la société absorbante sera nécessaire;

 l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée « BUFIGES GESTINCO SCS » et absorbante « BUFIGES ».

5° Description du patrimoine

Vu l'absence cie rapport révisoral, l'assemblée:

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante « BUFIGES » aura

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au

Motl 2.0

R+

Mc III *iai!asas*

IA/

der Greffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant â cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du premier juillet 2012 à zéro heures.

B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de la société. Un exemplaire du bilan au 30 juin 2012 restera toutefois annexé aux présentes pour faire partie intégrante de l'acte, après avoir été signé par les parties et le notaire.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisátion technique, commerciale, administrative et knowhow. Il comprend en outre l'éventuel patrimoine immobilier de la société absorbée.

A ce sujet, la présente assemblée et son gérant déclarent que la société absorbée « BUFIGES GESTINCO SCS» ne dispose d'aucun patrimoine immobilier. . .

D. Situation du fonds de commerce

La société en commandite simple « BUFIGES ,GESTINCO SCS », déclare que le fonds de commerce transféré immatriculé au registre des PersonneeMoralés d'Eupen, sous le numéro d'entreprise 0461.247.668 et exploité à Raeren, Eynatten, Hagbenden, 39A, sera transféré quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et ne sera grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

6' Constatation et pouvoirs d'exécution

1. Constatation de la disparition de la société absorbée.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante « BUFIGES » conformément aux articles 682 et 683 du Code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

a) la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. ler, 1° du Code des sociétés);

b) les deux cent cinquante actions (250) de la société absorbée détenues par la société absorbante « BUFIGES » seront annulées et que conformément à l'artiole 726, § 2 du Code des sociétés, aucune part de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites parts détenues par « BUFIGES »;

c) le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

d) la démission du gérant de la société absorbée, la société anonyme BUFIGES, RPM 460.645.476

2. Pouvoirs.

L'assemblée confère :

a) à Monsieur Philippe SCHOONBROODT, préqualifié, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

b) à Monsieur Philippe SCHOONBROODT, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part

c) à Monsieur Philippe SCHOONBROODT, tous pouvoirs aux fins d'effectuer toutes formalités de radiation

ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres du commerce ou autres, ainsi

qu'auprès de l'Administration de la T.V,A,

Pour extrait analytique conforme

Antoine RIJCKAERT, Notaire associé

A été déposée en même temps l'expédition complète du procès-verbal de l'assemblée générale et l'annexe.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2012 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/08/2012
ÿþf&.

Réservé

au

Moniteur

beige

*iainze4e

(en abrégé) : Forme juridique :

Siège :

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte

société en commandite simple Hagbenden 39/A, à 4731 RAEREN

: PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de pacte au greffe

üle.~

N° d'entreprise : 461.247.668

Dénomination

(en entier): BUFIGES GESTINCO

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SCS BUFIGES GESTINCO PAR LA SA BUFIGES

Mesdames et Messieurs les Associés,

La société anonyme BUFIGES (la société Absorbante) détient toutes les parts sociales de la société en commandite simple BUFIGES GESTINCO (la société Absorbée), elle entend procéder à son absorption pure et simple.

II est fait application des articles 676 et 719 à 725 du Code des sociétés.

Nous, membre unique du. Conseil de gérance, avons en conséquence l'honneur de rédiger le présent projet de fusion conformément à l'article 719 du Code des sociétés :

I.DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE

La SCS BUFIGES GESTINCO ayant son siège social à 4731 RAEREN-EYNATTEN, Hagbenden, 391A se propose de procéder à l'absorption par la SA BUFIGES ayant son siège social à 4730 RAEREN, Neustrasse n°65.

Les sociétés appelées à fusionner sont identifiées comme suit :

1.1.La société BUFIGES S.A. (ci-après, «BUFIGES »)

La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Maître Jacques ROELANTS de STAPPERS, de résidence à Eupen, en date du 23 avril 1997, et ses statuts ont été publiés par extrait aux annexes du Moniteur belge du 21 mai 1997, sous le numéro 970521-179.

La société est immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 460.645.476.

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

L'objet de la société figure dans les statuts comme suit :

« La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans toutes entreprises et affaires dans tous domaines, l'acquisition par participation, souscription, achat, échange, option ou par n'importe quel autre moyen de toutes parts, actions, valeurs et titres, ainsi que de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Hintorfcgt bai der Kanzici des Handelsgerlchts EUPEN

0 7 -08- 2012

der Greffier Greffe

brevets et autres droits intellectuels ; la gestion ainsi que la valorisation de ces participations et valeurs mobilières. Elle pourra réaliser son objet notamment en accordant son aide financière aux sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée, sous forme de prêts, avances ou cautions sous quelque forme que ce soit, ou encore son assistance sous forme d'intervention, d'études généralement quelconques (en ce compris notamment, les études techniques ou de marché), de conseils tant en matière techniques et commerciales qu'en matière de management, de recherche de clientèle et d'intermédiaire commercial au sens le plus large et en leur procurant des garanties hypothécaires ou autres. Elle peut, par ailleurs, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer tous placements et transactions, dans toutes opérations mobilières et immobilières et, en général, accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, financières, mobilières ou immobilières et leur prêter tout concours que ce soit par des prêts, des garanties, y compris le leasing, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à rune ou l'autre branche de son objet ou qui sont de nature à en développer ou en faciliter la réalisation. Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien. Elle peut même conclure tout convention de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprise ».

Le capital social est fixé à 123.947 E. Il est représenté par 500 actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/500 du capital social.

1.2.1a société BUFIGES GESTINCO SCS (ci-après, « GESTINCO »)

La société a été constituée suivant un acte reçu par le Notaire Jacques RIJCKAERT de résidence à Eupen, en date du 18 juillet 1997 et ses statuts publiés aux annexes du Moniteur Belge du 12 août 1997 sous le numéro 970812-151.

La société est immatriculée à la banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 461.247.668. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

e

°,, L'objet de la société figure dans les statuts comme suit :

.0 « La société a pour objet la gestion, l'administration, la direction et l'organisation commerciale, technique,

rm juridique et financière de sociétés commerciales ou autres, dans le but de permettre à ces sociétés de réaliser

wr au mieux leur objet social. Elle effectuera toutes prestations de services relatives aux sociétés assistées, et en

CI) particulier en matière de gestion de bureau, d'administration et d'informatique.

e En outre, elle aura pour objet :

-toute prestation de services, de conseils et d'ingénieries ;

rq -la fourniture à tous tiers d'une assistance intellectuelle ou matérielle par tous moyens y compris financiers ;

o -la promotion, l'acquisition, la vente, la location, l'échange, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur, le

N " lotissement, la transformation, la construction de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles.

óElle pourra de plus s'occuper de tous travaux de parachèvement, d'aménagement ou de décoration.

' La société peut également faire l'acquisition par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs immobilières,

,; toutes créances, toutes parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles,

commerciales ou financières, l'accomplissement de tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, la

et et commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute société ou syndicat,

~, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille.

et La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

et

s'intéresse directement ou indirectement tous prêts, avances, garanties ou concours.

La société peut faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou el

te immobilières, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à l'une ou l'autre branche

" de son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, de toutes les manières suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées ».

Le capital social est fixé à 619.733,81 E. il est représenté par 250 actions sans désignation de valeur

" l nominale,

e

Ce !],MOTIVATION DE LA FUSION

et

pq L'existence de GESTINCO ne se justifie plus et est à l'origine dinefficiences.

" L'objectif est de créer à présent un groupe dans lequel toutes les sociétés opérationnelles sont des filiales d'une seule et même holding BUFIGES (structuration horizontale).

Volet B - Suite

L'absorption de GESTINCO par BUFIGES permettra ainsi, par la centralisation des diverses fonctions de management et de services au sein d'une seule entité, de simplifier substantiellement les structures et procédures et de réduire drastiquement les coûts.

L'opération envisagée permettra une meilleure lisibilité des comptes annuels et une amélioration des capacités financières de BUFIGES, ce qui influencera positivement l'attitude des prêteurs et des tiers en général et aura un impact positif au développement du groupe à l'avenir.

A long terme cette nouvelle structure permettra à BUFIGES le cas échéant d'acquérir et de participer dans d'autres sociétés si des opportunités se présentaient et, dans ce cadre, de négocier de meilleures conditions de financement.

BUFIGES et GESTINCO exercent toutes deux, outre leur activité de holding, des activités de gestion au profit des sociétés opérationnelles du groupe.

Ces activités de gestion sont complémentaires et le regroupement de celles-ci au sein d'une seule société permettra une gestion plus efficace des compétences et contribuera à rationaliser davantage les ressources humaines, logistiques et financières des sociétés concernées. La solidité financière de la société bénéficiaire de la fusion en sera d'autant renforcée. La fusion envisagée ne provoquera cependant pas de pertes d'emploi.

C'est donc dans l'intérêt social que la fusion est proposée par le conseil d'administration.

III.MODALITES DE LA FUSION

En application de l'article 719 du Code des Sociétés, la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la BUFIGES est le ler juillet 2012. Toutes les opérations effectuées à partir du ler juillet 2012 par GESTINCO le seront au profit et aux risques de BUFIGES.

La fusion par absorption comprend la totalité des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de GESTINCO.

BUFIGES issue de la fusion reprendra l'ensemble des engagements et des risques de GESTINCO.

Il n'existe pas d'associés de GESTINCO qui ont des droits spéciaux, ni des porteurs de titres autres que les

actions. Dès lors, aucune mesure ne doit être proposée à leur égard.

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner.

Compte tenu de l'absence de rapport d'échange en application de l'article 726 §2 C.soc., il ne sera pas créé de nouvelles actions au sein de BUFIGES et donc le capital de celle-ci sera maintenu à 123.947 E, représenté par 500 actions, sans désignation de valeur nominale.

Les projets de fusion seront déposés par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du tribunal de commerce d'Eupen.

Fait à Raeren, le 3 août 2012.

Pour le gérant BUFIGES SA, son représentant permanent Philippe SCHOONBROODT.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réseivé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
BUFIGES GESTINCO

Adresse
HAGBENDEN 39A 4731 EYNATTEN

Code postal : 4731
Localité : Eynatten
Commune : RAEREN
Province : Liège
Région : Région wallonne