BUMA

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. BUMA
Dénomination : BUMA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 429.921.123

Publication

07/11/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0429.921.123 Dénomination

(en entier) . BUMA

TRIBUNAL

Quai d'A na, 4

4500 UY

2 9 OCT 2014

Gre

Vong11

II

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Iv



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) .

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Allée Cortii Lava, 1 - 4190 WERBOMONT (FERRIERES)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet de scission sans dissolution de la société scindée en faveur de deux sociétés existantes conformément à l'article 728 du Code des Sociétés

Mesdames, Messieurs, Nous avons l'honneur de vous présenter le projet de scission, sans dissolution de la société scindée, la S.A. « BUMA » (société à scinder), et de la SPRL « G. ET J.P. GAZON » (société bénéficiaire existante, BCE n° 0420.178.858) et de la S.A. « J.P.G. GESTION » (société bénéficiaire existante, BCE n° 0449.442.768). La S.A. « BUMA » exerce 3 activités : la location immobilière, le courtage en assurances et l'agent bancaire. Ce projet de scission a été établi en commun par les trois organes de gestion des sociétés concernées par la présente scission, Les organes de gestion des sociétés participant à la scission vont procéder au dépôt de ce projet de scission à leur Greffe du Tribunal de Commerce compétent. La présente scission a pour but de réorganiser le groupe constitué avant la réorganisation de 6 sociétés et de localiser une activité par société. Une partie de la réorganisation a déjà eu lieu via une fusion de 2 sociétés non concernées par la présente scission ; il reste par conséquent encore 5 sociétés dans le groupe. Trois sociétés vont être scindées. La scission « BUMA » I « G. ET J.P. GAZON » I « J.P.G. GESTION » se déroulera en troisième lieu. La S.A. « BUMA » souhaite transférer, au moyen d'une augmentation de capital par apports ne consistant pas en numéraire ; - son activité assurances à la SPRL G. ET J.P. GAZON (qui va devenir PROMISIA ASSURANCES) - son activité bancaire à la S.A. J.P.G. GESTION (qui va devenir PROMISIA BANQUE) 1. Présentation des trois sociétés 1.1, Forme juridique : A. De la scindée : société anonyme B. De la bénéficiaire de l'activité assurances ; société privée à responsabilité limitée C. De la bénéficiaire de l'activité bancaire : société anonyme 1.2. DénominationA. De la scindée : « BUMA » B. De la bénéficiaire de l'activité assurances : « G. ET J.P. GAZON » C. De la bénéficiaire de l'activité bancaire : « J.P.G. GESTION » 1.3. L'objet social A. De la scindée : « La société a pour objet les travaux de bureau, la gestion des salaires, la comptabilité, les activités de courtiers d'assurances, le placement et la gestion de fortune et de portefeuilles, les activités de conseiller en voyages, en immobiliers et courtage ainsi que les activités de publicitaires et de, courtage en crédit. La société peut répartir son objet entre plusieurs départements, n'ayant aucune personnalité. juridique, et qui feront partie intégrante de la société. D'autres départements pourront être créés dans l'avenir par simple décision du Conseil d'administration régulièrement publiée au Moniteur belge, Elle peut dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou scientifiques, commerciales ou civiles, se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de cession, de fusion, de souscription, de participation, ou autrement, dans toutes entreprises, sociétés, ou opérations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de son objet ou l'écoulement de ses produits. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. » B. De la bénéficiaire de l'activité assurances (société existante) : « La société a pour objet le courtage en assurances. En outre, la société a pour objet les prestations de services en matière comptable, fiscale, sociale et administrative. La société a également pour objet les prestations de service en matière de caisse d'épargne, prêts hypothécaires, prêts personnels, financements etc. Elle a également pour objet toutes opérations immobilières tant en Belgique qu'à l'étranger y compris notamment l'achat, la vente, la gérance, la promotion et les conseils. Rentre également dans l'objet de la société l'exploitation d'une agence de voyages. La société a également pour objet l'acquisition, la création ou l'exploitation de tout établissement y relatif en Belgique ou à l'étranger. La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet. Elle peut notamment s'intéresser par voie. d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou de toute autre manière dans toutes sociétés ou, entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser" l'extension et le développement. » C. De la bénéficiaire de l'activité bancaire (société existante) : « La société a pour objet principal d'assurer la gestion des entreprises du secteur du courtage en assurances et d'effectuer la,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature

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recherche de clients potentiels tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle a également pour objet !a prise de participations, majoritaires ou minoritaires, dans des sociétés du secteur du courtage en assurances et des secteurs complémentaires. Elle peut exercer également des activités dans le secteur des prestations de services dans le domaine de la gestion de caisse d'épargne, prêts hypothécaires et personnels ainsi que des financements. Elle peut agir pour son propre compte ou en sous-traitance au profit d'autres sociétés belges ou étrangères ayant un objet analogue ou similaire. La société aura également pour objet la gestion, l'administration et l'exploitation ainsi que la mise en valeur du portefeuille et du patrimoine mobilier et immobilier qui lui sera apporté par ses actionnaires ou qu'elle acquerra d'autres manières. Elle a également pour objet la gestion de biens immobiliers en Belgique ou à l'étranger. En conséquence, la société peut acheter, vendre, mettre en valeur, donner ou prendre en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire tout immeuble ou partie d'immeubles. En outre, la société a pour objet toutes opérations effectuées dans le cadre de l'activité d'agent mandaté pour un établissement de crédit. Elle peut également participer à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières et leur prêter tout concours. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. » 1.4. Le siège social A. De la scindée : Allée Cortil Lava 1 à 4190 FERRIERES (WERBOMONT) B. De la bénéficiaire de l'activité assurances : Avenue des Alliés, 82 A à 4960 MALMEDY C, De !a bénéficiaire de l'activité bancaire : Avenue des Alliés, 82 A à 4960 MALMEDY 2. Rapport d'échange des parts sociales/des actions : En rémunération de l'apport de l'activité assurances effectué au profit de la SPRL « G. ET J.P. GAZON », bénéficiaire de la scission, il sera créé 3.978,000 parts sociales sans désignation de valeur nominale. Préalablement à la décision de scission, la SPRL « G. ET J.P. GAZON » transformera ses 2.750 parts sociales actuelles SDVN en 2.750.000 parts sociales SDVN, Ces parts sociales nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées aux quatre actionnaires de la S.A. « BUMA » autres que la société bénéficiaire dans la proportion de 1 action de la S.A. « BUMA » (sans soulte) contre 7.956 parts sociales de la SPRL « G. ET J.P. GAZON ». En rémunération de l'apport de l'activité bancaire effectué au profit de la S.A. « J.P.G, GESTION » bénéficiaire de la scission, il sera créé 68.000 actions S.D.V.N. Préalablement à la décision de scission, la S.A. J.P.G. GESTION transformera ses 500 actions actuelles SDVN en 500.000 actions SDVN. Ces actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées aux quatre actionnaires de la S.A. « BUMA » autres que la société bénéficiaire dans la proportion de 1 action de la S.A. « BUMA » (sans soulte) contre 136 actions nouvelles de la S.A. « J.P.G. GESTION ». La société scindée continuera donc d'exister. 3. Modalités de remise des parts sociales et des actions des sociétés bénéficiaires : Les transferts se feront lors des actes notariés de scission de la SA « BUMA » ainsi que par la mention au registre des parts sociales I actions nominatives de la SPRL « G, et J,P. GAZON » et de la S.A. « J.P.G. GESTION ». 4. La date à partir de laquelle les parts sociales / les actions donnent le droit de participer aux bénéfices : A partir du 1er janvier 2014. 5. La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder en rapport avec les biens transférés sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires : A partir du ler janvier 2014. 6. Les droits assurés par les sociétés bénéficiaires aux actionnaires de la société à scinder, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard : Aucun actionnaire de !a société à scinder n'a de droits spéciaux. Il n'existe pas de titres autres que les actions. 7, Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 731 du Code des Sociétés : Les sociétés participant à la scission vont faire usage de l'option de l'article 731 du Code des Sociétés qui permet de ne pas établir de rapport, si tous les associés /actionnaires de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi, Toutefois, les rapports prévus par les articles 313 et 602 du Code des Sociétés (augmentation de capital par apports en nature dans la SPRL « G. et J.P. GAZON » et dans la S.A. « J.P.G. GESTION ») seront établis. Les émoluments du réviseur d'entreprises seront de 2.500,00 e HTVA. 8. Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission : Aucun avantage particulier n'a été et ne sera attribué aux membres des organes de gestion. 9. La description et la répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer aux sociétés bénéficiaires : Sont transférés à la société bénéficiaire « G, ET J.P. GAZON » (qui va devenir PROMISIA ASSURANCES) par la présente scission la branche d'activités assurances comprenant les actifs et passifs suivants : 1. ACTIFS : 212000 Clientèle -241000 Matériel roulant -400000 Clients -407000 Créances douteuses -409000 Réductions de valeur actées sur CD -449000 Compte compagnie en attente -494000 Commissions en suspens -441000 Compagnie -416000 Commissions IPA à verser -490007 Intérêts sur financement BMW 490009 Intérêts sur financement MB Il. Déduction faite des PASSIFS suivants : -173007 Financement BMW 173009 Financement MB -423005 Financement MB échéant dans l'année -432007 Financement BMW échéant dans l'année -423009 Financement MB -440000 Fournisseurs (en partie) -453000 Précompte prof. à payer (en partie) -454000 ONSS à payer (en partie) -455200 Rémunération employés à payer (en partie) 455300 Rémunération ouvrier à payer -456000 Provision pécule de vacances (en partie) Sont transférés à la société bénéficiaire « J.P.G. GESTION » (qui va devenir PROMISIA BANQUE) par la présente scission la branche d'activités bancaire comprenant les actifs et passifs suivants : I. ACTIFS : -231000 installations machines -550000 compte vue ING Il. Déduction faite des PASSIFS suivants : -440000 Fournisseurs (en partie) -453000 Précompte prof. à payer (en partie) -454000 ONSS à payer (en partie) -455200 Rémunération employés à payer (en partie) -456000 Provision pécule de vacances (en partie) 10. La répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions ou parts des sociétés bénéficiaires et critères sur lesquels cette répartition est fondée L'apport de la branche d'activités assurances à scinder au capital de la société bénéficiaire « G. ET J.P, GAZON » permettra aux actionnaires de la société à scinder d'échanger 1 action contre 7.956 parts sociales nouvelles de la société bénéficiaire, sans soulte. !1s recevront au total 3.978.000 parts sociales nouvelles de la SPRL « G. ET J.P. GAZON » (qui va devenir PROMISIA ASSURANCES). L'apport de la branche d'activités bancaire à scinder au capital de la société bénéficiaire « J.P.G. GESTION »

Réservé

au

Moniteur

beige

Volet B - Suite

permettra aux actionnaires de la société à scinder d'échanger 1 action contre 136 actions nouvelles 'de la société bénéficiaire, sans soulte. Ils recevront au total 68.000 actions nouvelles de la S.A. « J.P.G. GESTION » (qui va devenir PROMISIA BANQUE). WERBOMONT, le 30 septembre 2014 Les administrateurs de la société à scinder, la S.A. « BUMA » Jacqueline GEORGES Administrateur Carole MARECHAL Administrateur S.A. MARE INVEST Administrateur représentée par Raymond MARECHAL Administrateur-délégué S.A. J.P.G. GESTION Administrateur représentée par la S.A. MARE INVEST Administrateur-délégué représentée par Raymond MARECHAL Administrateur-délégué Le gérant de la société bénéficiaire de l'activité assurances la SPRL « G. et J.P. GAZON » S.A. MARE INVEST Gérant représentée par Raymond MARECHAL Administrateur-délégué Les administrateurs de la société bénéficiaire de l'activité bancaire la S.A. « J.P.G.

GESTION » S.A. MARE INVEST Administrateur-délégué représentée par Raymond MARECHAL

Administrateur-délégué Jean-Pol GAZON Administrateur Gilles MARECHAL Administrateur Carole MARECHAL Administrateur

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Au verso : Nom et signature

26/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 20.06.2013, DPT 20.08.2013 13447-0037-016
12/01/2015
ÿþ Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Déposé au greffe du Tribunal de Comme r " de Liège,

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Le Gre

3DDE

G re

N° d'entreprise : 429.921123

[Dénomination

(en entier) : BUMA SA

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4190 Ferrières (Werbomont), Allée du Cortil Lava, 1.

Objet de l'acte : SCISSION SANS DISSOLUTION - REDUCTION DE CAPITAL -

MODIFICATIONS AUX STATUTS - DEMISSION - NOMINATION

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 19 décembre 2014, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BUMA SA" ayant son siège social à 4190 FERRIERES (Werbomont), Allée du Cortil Lava, 1.

L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes 1- SCISSION SANS DISSOLUTION - REDUCTION DE CAPITAL

1- Projet de scission

Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés et conformément à aux articles 728 et 743 dudit Code, le projet de scission de la société "BUMA SA', sans que cette dernière cesse d'exister, par la transmission de sa branche d'activité "assurances" à la société privée à responsabilité limitée « G. ET J.P. GAZON» devenue «PROM1SIA ASSURANCES» et de sa branche d'activité "banque" à la société anonyme «J.P.G. GESTION» devenue «PROMISIA FINANCES», a été établi en date du trente septembre deux mille quatorze, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Huy le vingt-neuf octobre deux mille quatorze et publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du sept novembre suivant sous le numéro 14204110.

2- Renonciation aux rapports.

On omet.

3- Scission sans dissolution

al Décision

Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, l'assemblée décide de scinder la société "BUMA SA", sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission :

- de sa branche d'activité "assurances" à la SPRL «G, ET J.P. GAZON» devenue «PROMISIA ASSURANCES», ayant son siège social à 4960 Malmedy, avenue des Alliés, 821A, numéro d'entreprise 420,178.858. RPM Verviers, moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société transférante, de trois millions neuf cent septante-huit mille (3.978.000) parts sociales nouvelles de la société « G. ET J.P. GAZON» devenue «PROMIS1A ASSURANCES» à répartir entre les actionnaires de la société transférante dans la proportion de sept mille neuf cent cinquante-six (7,956) parts sociales de la société « G. ET J.P, GAZON» devenue «PROM1SIA ASSURANCES» sur présentation d'une (1) action de la société « BUMA SA ».

- de sa branche d'activité "banque" à la SA «J.P,G. GESTION» devenue «PROMISIA FINANCES», ayant son siège social à 4960 Malmedy, avenue des Alliés, 821A, numéro d'entreprise 449.442.768. RPM Verviers, moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société transférante, de soixante-huit mille (68.000) actions nouvelles de la société «J.P.G. GESTION» devenue «PROMISIA FINANCES» à répartir entre les actionnaires de la société transférante dans la proportion de cent trente-six (136) actions de la société «J.P.G. GESTION» devenue «PROMISIA FINANCES» sur présentation d'une (1) action de la société « BUMA SA ».

bl Description des biens transférés .

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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1) Les biens transférés à la société privée à responsabilité limitée « G. ET J.P. GAZON» DEVENUE «PROMISIA ASSURANCES» », comprennent les biens constitutifs de la branche d'activité "assurances" de la société « BUMA SA » tels qu'ils se présentent à la date du premier janvier deux mille quatorze.

ACTIVEMENT

- Clientèle pour un montant de 1.775,39 euros

- Matériel roulant pour un montant de 56.056,67 euros

- Clients pour un montant de -4.054,66 euros

- Créances douteuses pour un montant de 6.563,85 euros

- Réductions de valeur actées sur créance douteuses pour un montant de -6.563,85 euros

- Compte compagnie en attente pour un montant de 32.605,68 euros

- Commissions en suspens pour un montant de -17.194,99 euros

- Créances sur Compagnie pour un montant de 12.474,13 euros

- Commissions !PA à verser pour un montant de 44.315,69 euros

- Intérêts sur financement BMW pour un montant de 1.490,55 euros

- Intérêts sur financement MB pour un montant de 1.171,55 euros

Total actif :128.640,01 euros.

PASSIVEMENT

- Financement BMW, 21312,40 euros

- Financement MB, 16.406,46 euros

- Financement MB échéant dans l'année, 309,80 euros

- Financement BMW échéant dans l'année 6.393,72 euros

- Financement MB, 4.687,56 euros

- Fournisseurs, 21.567,08 euros

- Précompte professionnel à payer, 1.223 euros

- ONSS à payer, 6.239,22 euros

- Rémunération employés à payer, 11.961,92 euros

- Rémunération ouvrier à payer, 277,80 euros

- Provision pécule de vacances, 21.265,76 euros

Total passif :111.644,72 euros.

ACTIF NET TRANSFERE : seize mille neuf cent nonante-cinq euros vingt-neuf cents (16.995,29 E).

2) Les biens transférés à la société anonyme «J.P.G. GESTION » devenue «PROMISIA FINANCES», comprennent les biens constitutifs de la branche d'activité "banque" de la société « BUMA SA » tels qu'ils se présentent à la date du premier janvier deux mille quatorze,

ACTIVEMENT

- Installations machines pour un montant de 302,50 euros

- Compte-vue ING pour un montant de 14.812,39 euros

Total actif :15.114,89 euros.

PASSIVEMENT

- Fournisseurs, 256,61 euros

- Précompte professionnel à payer, 390,95 euros

- ONSS à payer, 1.980,11 euros

- Rémunération employés à payer, 3.490,05 euros

- Provision pécule de vacances, 4.929,92 euros

Total passif : 11.047,64 euros.

ACTIF NET TRANSFERE : quatre mille soixante-sept euros vingt-cinq (4.067,25 E).

d/ Rémunération des apports

En rémunération de ces transferts, Il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société « BUMA SA »,

- trois millions neuf cent septante-huit mille (3.978.000) parts sociales nouvelles de la société « G. ET J.P. GAZON» devenue «PROMISIA ASSURANCES» à répartir entre les actionnaires de la société transférante dans la proportion de sept mille neuf cent cinquante-six (7.956) parts sociales de la société « G. ET J.P. GAZON» devenue «PROMISIA ASSURANCES» sur présentation d'une (1) action de la société « BUMA SA» .

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

- soixante-huit mille (68.000) actions nouvelles de la société «J.P.G. GESTION» devenue «PROMISIA FINANCES» à répartir entre les actionnaires de la société transférante dans la proportion de cent trente-six (136) actions de la société «J.P.G. GESTION» devenue «PROMISIA FINANCES» sur présentation d'une (1) action de la société « BUMA SA ».

e/ Conditions générales des transferts

1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive de la société transférante arrêtée au trente et un décembre deux mille treize à minuit.

Toutes les opérations effectuées depuis le premier janvier deux mille quatorze par la société transférante et relativement aux branches d'activité transférées sont pour le compte et aux profits et risques des sociétés bénéficiaires des transferts.

2- Les transferts dans la comptabilité des sociétés bénéficiaires sont comptabilisés à la valeur pour laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente et un décembre deux mille treize à minuit.

4- Approbation

On omet,

5- Réduction de capital

En conséquence de la transmission par la société « BUMA SA », société transférante,

- de sa branche .d'activité "assurances" à la SPRL « G. ET J.P. GAZON» devenue «PROMISIA ASSURANCES», et de l'attribution directe aux actionnaires de la société scindée des parts sociales de la société bénéficiaire, l'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinq mille nonante et un euros quarante cents (5.091,40 ¬ ) pour le ramener de deux cent un mille deux cent trente-neuf euros quarante-six cents (201.239,46 ¬ ) à cent nonante-six mille cent quarante-huit euros six cents (196.148,06 E) sans annulation d'actions.

- de sa branche d'activité "banque" à la SA «J.P.G. GESTION» devenue «PROMISIA FINANCES» et de l'attribution directe aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire, l'assemblée décide de réduire le capital social concurrence de mille deux cent dix-huit euros quarante-cinq cents (1.218,45 ¬ ) pour le ramener de cent nonante-six mille cent quarante-huit euros six cents (196.148,06 ¬ ) à cent nonante-quatre mille neuf cent vingt-neuf euros soixante et un cents (194.929,61 ¬ ) sans annulation d'actions.

Ces réductions de capital s'imputeront par priorité sur le capital réellement libéré.

6- Constatation de la réalisation effective de la modification au capital.

Suite aux réductions de capital qui précèdent, l'assemblée constate que le capital est désormais fixé à cent nonante-quatre mille neuf cent vingt-neuf euros soixante et un cents (194.929,61 ¬ ), représenté par cinq cents actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / cinq centième de l'avoir social.

7- Représentation

On omet.

II- MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte

suivant

« La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en Belgique qu'à l'étranger :

- la gestion et la valorisation pour son propre compte d'un patrimoine immobilier.

- la réalisation de toutes transactions, promotions, négociations, investissements et opérations, en rapport avec des biens et droits immobiliers et notamment l'achat, la vente, la location, la sous-location, la construction, la démolition, la mutation d'immeubles bâtis ou non bâtis et le lotissement de terrains, sous quelque forme que ce soit, de même que la coordination de tous projets immobiliers.

- l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et, de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que de toutes opérations de financement.

- l'acquisition, par vole d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières, l'accomplissement pour elle-même de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement de toutes sociétés ou syndicat, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille ;

- l'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance, la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières ;

- la prestation de tous services administratifs, informatiques, financiers, de gestion et de management au sens le plus large ;

- la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandats administration ;

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

4

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Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet'

identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui

procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers, personnes

physiques ou morales.

Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.

Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement. »

Il est précisé que cette décision est prise en exécution de l'article 738 du Code des Sociétés et ne requiert donc pas les rapports prévus à l'article 559 dudit code.

III- MODIFICATIONS AUX STATUTS

1- L'assemblée constate le transfert du siège social à 4190 FERRIERES (Werbomont), Allée du Cortil Lava, 1 et décide en conséquence de modifier l'article 2 des statuts par le remplacement de l'alinéa 1er par le texte suivant :

« Le siège social est établi à 4190 FERRIERES (Werbomont), Allée du Cortil Lava, 1. »

2- L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant

« Le capital est fixé à cent nonante-quatre mille neuf cent vingt-neuf euros soixante et un cents (194.929,61 ¬ ), représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacun un / cinq centième de l'avoir social.»

3- On omet.

IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION

L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et des assemblées générales extraordinaires des sociétés «G. ET J.P. GAZON» devenue «PROMISIA ASSURANCES» et «J.P.G. GESTION» devenue «PROMISIA FINANCES»

V- DEMISSION - NOMINATION

L'assemblée prend acte de la démission en qualité d'administrateur de la SA «J.P.G. GESTION» devenue «PROMISIA FINANCES», ayant son siège social à 4960 Malmedy, avenue des Alliés, 821A, numéro d'entreprise 449.442.768. RPM Verviers, laquelle a pour représentant permanent Monsieur MARECHAL Raymond, numéro national 54081718708.

Elle appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur MARECHAL Gilles, numéro national 86050729377, domicilié à 4190 FERRIERES, Allée du Cortil Lava, 1A.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de deux mille seize. Il sera exercé gratuitement.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associé

de la SPRL GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :

- expédition de l'assemblée.

- la coordination des statuts,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nam et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

08/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 21.06.2012, DPT 02.08.2012 12380-0380-017
10/01/2012
ÿþ Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

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Moniteur

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N° d'entreprise : 0429.921.123 Dénomination

(en entier) : BUMA SA Forme juridique : société anonyme

Siège : 4190 Ferrières Allée Cortil Lava 1

Objet de l'acte : Modification des statuts

D'un acte reçu par le notaire Bénédicte LECOMTE à Ouffet en date du 20 décembre 2011 enregistré à: COmblain au Pont, le 23 décembre suivant, volume 430, folio 29, case4 deux roles. Reçu : 25 euros Signé. l'insepcteur principal : S PIRONT, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des: actionnaires de la société anonyme « BUMA SA » ayant son siège social à 4190 Ferrières allée Cortil Lava, 1.

Numéro d'entreprise 0429.921.123 Société constituée sous formes d'une société coopérative à' responsabilité illimitée par acte sous seing privé daté du 10 décembre 1986, publié aux annexes du moniteur; belge en date du 25 décembre suivant sous le numéro 861225-653 , dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et transformée en société anonyme aux termes d'un acte reçu par le notaire LECOMTE', soussigné en date du 29 mars 2004 publié aux annexes du moniteur belge en date du 23 avril suivant référence; 0063093 laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :

1/ Conversion des titres au porteur en titres nominatifs  modification de l'article 6 des statuts.

L'assemblée décide de convertir les titres au porteur en titres nominatifs. Par conséquent, elle décide de modifier l'article 6 des statuts et de le remplacer par le texte suivant : « Les parts sociales sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts sociales dont tout actionnaire peut prendre connaissance. La. cession d'action nominative s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le dit registre datée et signée, par le cédant et le cessionnaire pour par leurs fondés de pouvoirs. »

Ensuite de cette conversion, l'assemblée décide de la destruction des titres au porteur ce qui est fait à. l'instant et il est procédé à la conversion matérielle des titres au porteur par l'inscription dans le registre des actions nominatives créé au nom de la SA BUMA : ce qui est fait à l'instant comme suit :

- de 251 parts sociales au nom de Monsieur MARECHAL Raymond;

- de 245 parts sociales au nom de Madame GEORGES Jacqueline

- de 2 parts sociales au nom de MARECHAL Carole

- de 2 parts sociales au nom de MARECHAL Gilles.

lesquels signent à l'instant le registre ce qui est constaté par le conseil d'administration et les membres de; l'assemblée.

2/ Ajout d'un article 9 bis dans les statuts

L'assemblée décide d'ajouter un article 9 bis dans les statuts libellé comme suit :

« 1. la société peut acquérir ou prendre en gage dans le respect des conditions légales ses propres actions,' parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant aux termes d'une décision d'assemblée générale statuant aux: conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 559 du code des société

L'assemblée fixe les conditions d'application

Les conditions d'aliénation de ces actions parts bénéficiaires ou certificats sont décidés par l'assemblée: générale statuant dans les mêmes conditions.

2.Le conseil d'administration est autorisé à acquérir les titres dont question sous 1 lorsque que cette' acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable; 3 ans à dater de la publication de la modification des statuts et est prorogeable pour des termes identiques par l'assemblée générale statuant dans les conditions de majorité et quorum prévus à l'article 559 du code des; sociétés

Dans ce cas, l'assemblée générale qui suit l'acquisition doit être informée par le conseil d'administration des; raisons et des buts des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du capital souscrit qu'ils représentent ainsi que de leur contrevaleur

3. Aussi longtemps que ces titres demeurent dans le patrimoine de la société, les droits de vote y afférents; sont suspendus. »

Pour extrait analytique conforme

Déposées en même temps une expédition de l'acte et une coordination des statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Dénomination : BUMA

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Allée Cortil Lava 1

4190 Ferrières

N° d'entreprise : 0429.921.123

Objet de l'acte : Nomination et renouvellement

Texte : Extrait du PV de l'A.G. du 17 juin 2010

IL'Assemblée décide le renouvellement des mandats d'administrateur de GEORGES Jacqueline et

:MARECHAL Carole.

L'assemblée accepte la démission de Raymond Maréchal et la nomination de la société

MARE INVEST représentée par Raymond Maréchal.

L'assemblée décide de créer un 4ème poste d'administrateur et désigne à cette fonction

:la SA JPG GESTION représentée par Raymond Maréchal.

;Ces dispositions prennent cours dés la dite A.G. du 17/06/2010.

'MARECHAL R.

Administrateur-délégué de la S.A. MARE INVEST

Mentionner sur le dernière page du volet B : Au recto : *tom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvc?r de représenter te personne morale à l'égard des rers

Au verso : Nom et signature

07/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.08.2011, DPT 31.08.2011 11518-0424-016
05/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 17.06.2010, DPT 24.06.2010 10248-0133-016
14/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 18.06.2009, DPT 08.07.2009 09395-0305-019
17/12/2008 : HU034762
18/08/2008 : HU034762
26/07/2007 : HU034762
02/10/2006 : HU034762
29/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 18.06.2015, DPT 22.06.2015 15208-0563-017
04/07/2005 : HU034762
01/10/2004 : HU034762
23/04/2004 : HU034762
08/10/1993 : HU34762
31/05/1990 : HU34762
25/12/1986 : HU34762

Coordonnées
BUMA

Adresse
ALLEE CORTIL LAVA 1 4190 FERRIERES

Code postal : 4190
Localité : FERRIÈRES
Commune : FERRIÈRES
Province : Liège
Région : Région wallonne