05/01/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 , 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é
D é p o s e a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e e d e H u y , l e
2 3 D E 2 0 9 1
L e G i e r
G r r i e
n 1 1 1 1 1 ! Y I I ~ 5 '
N ° d ' e n t r e p r i s e : 8 4 Z . 0 4 1 . c x8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B U R E A U C O M P T A B L E E T F I S C A L . C R A P A N Z A N O
( e n a b r é g é ) : B . C . F . C .
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 5 5 0 N A N D R I N , T i g e d e s S a u l e s , 9
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t f s ' i d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P h i l i p p e L A B E , d e L I E G E , l e v i n g t e t u n d é c e m b r e d e u x m i l o n z e , e n « c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , q u e
1 . M o n s i e u r C R A P A N Z A N O S t e f a n o , c o m p t a b l e f i s c a l i s t e a g r é é I P C F n u m é r o 3 0 0 4 8 6 7 7 , n é à S e r a i n g , l e c i n q j u i n m i l n e u f c e n t s e p t a n t e ( R N 7 0 0 6 0 5 - 0 2 9 - 7 2 ) e t s o n é p o u s e , M a d a m e G E M E N N E S y l v i e R e n é e S i m o n e , n é e à M o n t e g n é e , l e s i x s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - d e u x ( R N 7 2 0 9 0 6 - 2 0 4 - 2 7 ) , d o m i c i l i é s e n s e m b l e à 4 5 5 0 M A N D R I N , T i g e d e s S a u l e s , 9 o n t c o n s t i t u é u n e S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
2 . S a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e s t « B U R E A U C O M P T A B L E E T F I S C A L C R A P A N Z A N O » , e n a b r é g é « B . C . F . C . s .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S . C . P . R . L . » , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t . E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » . o u s o n a b r é v i a t i o n « R P M » , s u i v i s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
3 . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s :
- l e s a c t i v i t é s c i v i l e s m e n t i o n n é e s p a r l e s a r t i c l e s 3 8 e t 4 9 d e l a l o i d u v i n g t - d e u x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e
n e u f ,
- l ' o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t l e c o n s e i l e n c e s m a t i è r e s ;
- l ' o u v e r t u r e , l a t e n u e , l a c e n t r a l i s a t i o n e t l a c l ô t u r e d e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s p r o p r e s à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s
c o m p t e s ;
- l a d é t e r m i n a t i o n d e s r é s u l t a t s e t l a r é d a c t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l a f o r m e r e q u i s e p a r l e s
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ;
- l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s f i s c a l e s , l ' a s s i s t a n c e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s ;
- l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s j u r i d i q u e s , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t e n m a t i è r e d e c r é a t i o n e t d e l i q u i d a t i o n d e
s o c i é t é s ;
- b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , f i s c a l e e t s o c i a l e ;
- t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i p r é s e n t e n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é p o u r a u t a n t
q u e c e s o p é r a t i o n s s o i e n t e n c o n f o r m i t é a v e c l a d é o n t o l o g i e a p p l i c a b l e à l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e ( - f i s c a l i s t e )
a g r é é I , P . C . F .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , v o i r e p o u r r a s ' o c c u p e r d e l a g e s t i o n e t / o u e x e r c e r l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r d a n s d ' a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u s o c i é t é s , c i v i l e s , d o t é e s d ' u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e .
E l l e p o u r r a e x e r c e r l a f o n c t i o n d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r , d a n s l e s s t r i c t e s l i m i t e s d e l a d é o n t o l o g i e d e l ' I . P . C . F . e t e x c l u s i v e m e n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
B i j l a g e n b i j l i e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d = 0 5 / 0 1 / 2 0 1 2 = A n n e s d u M f i t e u r ü ë l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 . L e s i è g e s o c i a l é t a b l i à 4 5 5 0 N A N D R I N , T i g e d e s S a u l e s , 9 ( R P M H U Y ) e t p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L e s o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s , a g e n c e s o u d é p ô t s , p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
5 . L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 )
p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s , e n e s p è c e s .
T o u t e s l e s p a r t s o n t é t é l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s , d e s o r t e q u e l a s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s
e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é s u r u n c o m p t e o u v e r t à s o n n o m .
L a - r é p a r t i t i o n - d e s - p a r t s - e t - d e s - d r o i t s - d e - - v o t e - - y - a f f é r è n t s - d o i t r e s p e c t e r " I " e s p a r a m ë t i = é s d é " l ' A r r é f ë r ó e r T i t i -
q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l c i n q ( a r t i c l e 8 - 4 ° ) .
6 . L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . L a s o c i é t é j o u i t d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u T r i b u n a l c o m p é t e n t .
7 . G é r a n c e
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , s t a t u t a i r e s o u n o n , e t d a n s c e d e r n i e r c a s , p o u r u n e d u r é e à l a q u e l l e i l p o u r r a ê t r e m i s f i n e n t o u t t e m p s , p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e p e u t a u s s i f i x e r a n t i c i p a t i v e m e n t l a d u r é e p o u r l a q u e l l e u n g é r a n t e s t n o m m é .
L e s g é r a n t s d o i v e n t s a t i s f a i r e a u x c o n d i t i o n s s t i p u l é e s p a r l ' a r t i c l e 8 - 5 ° d e l ' A r r ê t é r o y a l d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l c i n q . D e p l u s , l e s n o n p r o f e s s i o n n e l s d e l a c o m p t a b i l i t é q u i f e r a i e n t p a r t i e d e l a s o c i é t é e n t a n t q u e g é r a n t , a d m i n i s t r a t e u r , a c t i o n n a i r e , a s s o c i é , m a n d a t a i r e i n d é p e n d a n t o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n n e p e u v e n t e f f e c t u e r a u c u n e a c t i v i t é c o m p t a b l e . L e s n o n p r o f e s s i o n n e l s n e p e u v e n t p a s n o n p l u s e n g a g e r c e t t e s o c i é t é o u i n t e r v e n i r a u n o m d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e p o u r l e s a c t i v i t é s c o m p t a b l e s .
L e s g é r a n t s s i g n e n t l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é d e l e u r s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e p r é c é d é e d e s m o t s u P o u r l a S . C . P . R . L . , l e g é r a n t » ; l e s d i t s m o t s p e u v e n t ê t r e a p p o s é s a u m o y e n d ' u n e g r i f f e . L e s g é r a n t s n e p e u v e n t s e s e r v i r d e c e t t e s i g n a t u r e q u e p o u r l e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é .
L a r é v o c a t i o n d e s g é r a n t s n e p e u t ê t r e p r o n o n c é e q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s o u p o u r m o t i f g r a v e à a p p r é c i e r p a r l e s t r i b u n a u x .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a c u n d e s g é r a n t s , a g i s s a n t s é p a r é m e n t , e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
C e p e n d a n t , i l e s t e x p r e s s é m e n t p r é v u q u e p o u r r é a l i s e r t o u t a c t e e n t r a î n a n t u n e d é p e n s e p o u r l a s o c i é t é d e p l u s d e C I N Q M I L L E E U R O S , l ' a c c o r d d e t o u s l e s g é r a n t s e s t r e q u i s .
L e s g é r a n t s r e p r é s e n t e n t c o n j o i n t e m e n t l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
L e s g é r a n t s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t p o u r t o u t e s o m m e s u p é r i e u r e à c i n q m i l l e e u r o s , p o s s è d e n t é g a l e m e n t l e s p o u v o i r s d e c o n t r a c t e r t o u s e m p r u n t s e t d é c i d e r l e s i n v e s t i s s e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e s p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e .
E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s d é l é g a t i o n s .
E n c e q u i c o n c e r n e l e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r , c e l l e s - c i d e v r o n t é g a l e m e n t t e n i r c o m p t e d u m o n o p o l e d e s c o m p t a b l e s ( - f i s c a l i s t e s ) a g r é é s i n s t i t u é p a r l a l o i d u v i n g t - d e u x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s .
I l p e u t ê t r e a t t r i b u é a u g é r a n t u n t r a i t e m e n t d o n t l e m o n t a n t s e r a f i x é p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s p r i s e à l a m a j o r i t é d e s v o i x . T o u t t r a i t e m e n t d e m e u r e r a m a i n t e n u d e p l e i n d r o i t j u s q u ' à d é c i s i o n n o u v e l l e a c c e p t é e p a r l e g é r a n t i n t é r e s s é .
1 . S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l a u n i n t é r ê t p e r s o n n e l , d i r e c t o u i n d i r e c t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e
e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c . "
2 . L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
3 . L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a u n i n t é r ê t p e r s o n n e l , d i r e c t o u i n d i r e c t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , u n e s é r i e d ' o p é r a t i o n s o u u n e d é c i s i o n à p r e n d r e , d o i t l e d é c l a r e r e t f a i r e m e n t i o n n e r s a d é c l a r a t i o n a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n . I I n e p e u t a s s i s t e r a u x d é l i b é r a t i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n r e l a t i v e s à c e s o p é r a t i o n s o u à c e s d é c i s i o n s , n i p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e c o l l è g e d e g e s t i o n f a i t , à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l a p l u s p r o c h e e t a v a n t t o u t v o t e s u r d ' a u t r e s r é s o l u t i o n s , u n r a p p o r t s p é c i a l s u r l e s c i r c o n s t a n c e s d a n s l e s q u e l l e s l e s o p é r a t i o n s o u l e s d é c i s i o n s e n c a u s e o n t é t é e f f e c t u é e s , s u r l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s e l l e s o n t é t é c o n c l u e s e t s u r l e s c o n s é q u e n c e s q u i e n o n t r é s u l t é p o u r k a s o c i é t é .
U n r a p p o r t e s t é t a b l i p a r l e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r o u , à d é f a u t , p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e s C o m p t e s A n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s C o m p t e s A n n u e l s , s e r a c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s , p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s d e s a s s o c i é s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I N S T I T U T d e s R E V I S E U R S D ' E N T R E P R I S E S ( I . R . E . ) s i l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e c e n t q u a r a n t e e t u n d u c o d e d e s s o c i é t é s . S i l a s o c i é t é n e r é p o n d p a s à c e s c r i t è r e s , e l l e n e s e r a p a s t e n u e d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a s s o c i é s p o u r r a t o u t e f o i s n o m m e r u n c o m m i s s a i r e s a n s q u ' u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s s o i t n é c e s s a i r e .
A u c a s o ù i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s e t p e u t , p o u r l ' e x e r c i c e d e c e s p o u v o i r s s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u a s s i s t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e c h o i s i s u r l e t a b l e a u d e s e x p e r t c o m p t a b l e s e x t e r n e s é m i s p a r l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t C o m p t a b l e s O . E . C . ) . L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e i n c o m b e r a à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é _ a v e c s o n a c c o r d . . . D a n s _ c e c a s , l e s _ o b s e r v a t i o n s _ d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e s e r o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é . _
8 . L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r f i n i r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e [ a m ê m e a n n é e .
9 . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e r e p r é s e n t e l a t o t a l i t é d e s a s s o c i é s ; s e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s . E l l e
p e u t c o m p l é t e r l e s s t a t u t s e t r é g l e r l e u r a p p l i c a t i o n p a r d e s r è g l e m e n t s d ' o r d r e i n t é r i e u r a u x q u e l s s o n t s o u m i s
l e s a s s o c i é s p a r l e s e u l f a i t d e l e u r a d h é s i o n à l a s o c i é t é .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d e m a i .
S i c e j o u r é t a i t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u e l e s a m e d i .
L a g é r a n c e p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L ' A s s e m b l é e d o i t a u s s i ê t r e c o n v o q u é e d e m a n i è r e e x t r a o r d i n a i r e s i d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n
c i n q u i è m e d e s p a r t s s o c i a l e s e n f o n t l a d e m a n d e , à c o n d i t i o n d e p r é c i s e r c e d o n t i l ( s ) v e u t ( l e n t ) v o i r t r a i t e r à
c e t t e a s s e m b l é e .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r ; e l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s
r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e v o t e p e u t é g a l e m e n t ê t r e é m i s p a r é c r i t ; l ' a s s o c i é q u i v o u d r a f a i r e u s a g e d e l a f a c u l t é d ' é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t f e r a p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é , a v a n t l ' o u v e r t u r e d e l ' A s s e m b l é e , u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l a q u e l l e i l r é p o n d r a p a r « o u i » o u p a r « n o n » à c h a c u n e d e s p r o p o s i t i o n s f o r m u l é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
C h a q u e p a r t n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x . L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s e s p a r t s , s o u s r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s .
L a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s e t d e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s d o i t r e s p e c t e r l e s p a r a m è t r e s d e l ' A r r ê t é r o y a l d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l c i n q ( a r t i c l e 8 - 4 ° ) .
b ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
E n o u t r e , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s s e r a s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s t a t u e , q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l ' A s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r d e s q u e s t i o n s d e m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s , d e f u s i o n a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s , d e p r o r o g a t i o n o u d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é , d ' a u g m e n t a t i o n o u d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , l ' A s s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n e t q u e s i c e u x q u i a s s i s t e n t o u o n t d o n n é l e u r r é p o n s e p a r é c r i t a u x p r o p o s i t i o n s i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n , r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e A s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e n o u v e l l e A s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é .
D a n s l ' u n e t d a n s l ' a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x . C o n c e r n a n t l e s p o i n t s n o n m e n t i o n n é s à l ' o r d r e d u j o u r , i l n e p e u t e n ê t r e d é l i b é r é e n a s s e m b l é e q u e l o r s q u e l ' e n t i è r e t é d e s p a r t s e s t p r é s e n t e e t l o r s q u e l ' u n a n i m i t é d e s v o i x s ' y e s t r é s o l u e .
L e s v o t e s p o u r l e s n o m i n a t i o n s e t l e s r é v o c a t i o n s o n t l i e u a u s c r u t i n s e c r e t .
P o u r l e c a s d e n o m i n a t i o n , S i l a m a j o r i t é n ' e s t p a s o b t e n u e a u p r e m i e r t o u r d e s c r u t i n , i l e s t f a i t u n b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r c e d e r n i e r , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
1 0 . A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
L e b é n é f i c e n e t , a p r è s p r é l è v e m e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e , e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s t a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e à k a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r . P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s . L ' a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t e t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l , l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t .
V o l e t B - S u i t e
1 1 . L i q u i d a t i o n
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i .
S a u f d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e o u d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é r t e p e u t r é s u l t e r q u e d ' u n e d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l e ( s ) g é r a n t ( s ) a g i r a ( a g i r o n t ) c o m m e l i q u i d a t e u r ( s ) , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s .
C e t t e d é s i g n a t i o n d e v r a ê t r e c o n f i r m é e p a r l e T r i b u n a l d e c o m m e r c e q u i s e r a t e n u é g a l e m e n t i n f o r m é d e l ' é t a t d ' a v a n c e m e n t d e l a l i q u i d a t i o n .
A u c o u r s d e " s s i x i è m e e t d o u z i è m e m o i s d e l a p r e m i è r e - a n n é e e d e l i q u i d a t i o n , p u i s - t o u s - l e s a n s - à - p a r t i r d e l a - d e u x i è m e a n n é e , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s s e r a / s e r o n t t e n u ( s ) d e t r a n s m e t t r e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e t e r r i t o r i a l e m e n t c o m p é t e n t u n é t a t d é t a i l l é d e l a s i t u a t i o n d e l a l i q u i d a t i o n , é t a t q u i c o m p o r t e r a n o t a m m e n t l ' i n d i c a t i o n d e s r e c e t t e s , d e s d é p e n s e s , d e s r é p a r t i t i o n s a i n s i q u e d e c e q u ' i l e s t r e s t é à l i q u i d e r .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) o u l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s q u i l e u r s o n t r e c o n n u s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s é v e n t u e l s d u ( d e s ) l i q u i d a t e u r ( s ) .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r f e m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s , a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
A v a n t l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n , i l ( s ) d e v r a / d e v r o n t s o u m e t t r e p o u r a c c o r d , a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e , l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f e n t r e f e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e c r é a n c i e r s .
1 . S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e . g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , a u x f i n s d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . -
L e g é r a n t j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 . L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n / q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n / q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
3 . S i l ' a c t i f n e t e t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s i x m i l l e c e n t n o n a n t e - s e p t e u r o s t r e n t e q u a t r e c e n t s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a l q u i p e u t a c c o r d e r u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r l a s i t u a t i o n .
1 2 , L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l e s c o m p a r a n t s à l ' a c t e c o n s t i t u t i f p r i r e n t l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e " d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , l o r s q u e f a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e :
1 ) L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a a u j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n l é g a l e d e l a s o c i é t é ( a v e c e f f e t s a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l d o u z e ) , p o u r f i n i r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e .
' 2 ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i r a p o u r l a p r e m i è r e f o i s e n l ' a n d e u x m i l t r e i z e .
3 ) M o n s i e u r C R A P A N Z A N O S t e f a n o , c o m p a r a n t , c o m p t a b l e f i s c a l i s t e a g r é é I P C F n u m é r o 3 0 0 4 8 6 7 7 , e s t
d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t d e l a s o c i é t é , n o n s t a t u t a i r e , s a n s l i m i t a t i o n d e d a t e .
C e d e r n i e r d i s p o s e d e s p l e i n s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é .
C e m a n d a t e s t a c t u e l l e m e n t g r a t u i t .
L e ( s ) c h a n g e m e n t ( s ) d e g é r a n t ( s ) n e c o n s t i t u e ( n t ) p a s u n e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
L e g é r a n t r e p r e n d r a , d a n s l e d é l a i l é g a l , l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
" 4 ) P o u r l e s p r e m i e r s e x e r c i c e s , l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l a l o i . E n c o n s é q u e n c e , i l n e s e r a p a s p r o c é d é à l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d é l i v r é d a n s l e s e u l b u t d e s o n d é p ô t a u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
w . ' R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
- B i j l a g e n h i j b e l B e i g i s c l u S t a a t s b i a t l - 0 5 1 0 1 1 2 0 1 2
P h i l i p p e L a b é , N o t a i r e à L i è g e .
P I E C E ( S ) D E P O S E E ( S ) : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d u v i n g t e t u n d é c e m b r e d e u x m i l o n z e , d é l i v r é e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d a s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e