BUREAU D'ARCHITECTES ARCHIMEDE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. BUREAU D'ARCHITECTES ARCHIMEDE
Dénomination : BUREAU D'ARCHITECTES ARCHIMEDE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 864.202.395

Publication

12/11/2013
ÿþiNod 11.1

;Z ' Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Grolle du 4'v1PSaS TRIBUNAL DE CON M .tiGc

3 0 OCT. 2013

Le Greffier Greffe

(D.0

N° d'entreprise : 0864.202.395

Le Greffier dz l,:,efc:,

Pvloa'iiº%.iuL: COUTELIER

Bijlagen bij het Belgie

Dénomination (en entier) : Bureau d'Architectes ARCHIMEDE

(en abrégé):

Forme juridique ;société civile sous forme d'une société privée à responsabilité limai e ~

Siège :Place Antoine Ernst, 30-31

4880 Aubel

Objet de l'acte : SC sfd SPRL : refonte de statuts

D'un acte reçu par le notaire Philippe MERTENS, à Aubel, le 25 octobre 2013, qui sera bientôt enregistré, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société civile sous forme de société privée à

responsabilité limitée « Bureau d'Architectes ARCHIMEDE », ayant son siège social à 4880 Aubel, Place Antoine Ernst, 30-31, a pris notamment les décisions suivantes :

Première résolution : transfert du siège social

L'assemblée a décidé de transférer le siège social actuellement fixé à 4880 Aubel, Place Antoine Ernst, 3031 , vers la nouvelle adresse suivante : 4880 Aubel, route du Château Magis, 17.

Deuxième résolution : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

Le gérant a rédigé le rapport justificatif ; à ce rapport est annexé la situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre 2013. Ce rapport restera annexé.

Comme justifié dans le rapport du gérant, l'assemblée a décidé de modifier l'objet social pour s'accorder avec la loi du vingt février mil neuf cent trente neuf telle que modifiée.

Pour plus de facilités, tout le texte de l'article 3 des statuts a été supprimé et a été remplacé par le texte suivant

« La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte au sens le plus large, notamment par l'obtention et l'exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de missions dans le domaine de l'architecture, de l'urbanisme, de l'architecture paysagiste, de l'ingénierie de la circulation, de la gestion de l'environnement, du génie civil, des techniques d'équipement spéciales, de lai; ventilation, de l'acoustique, des travaux routiers, des rapports EPB, de l'aménagement intérieur, de l'aménagement des jardins et des paysages, des métrés, de la topographie, des expertises ainsi que l'exécution de toutes les activités et opérations connexes, à l'exclusion cependant des activités et opérations qui sont, incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte.

La société peut établir son siège social tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières non' commerciales qu'elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les tractations financières, tant mobilières qu'immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires, Elle est autorisée à ; contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d'utilisation et de jouissance.

Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, est possible, à condition que cette intervention ou participation soit de nature:; professionnelle et que les activités de cette société ou de ces tiers ne soient pas incompatibles avec la.; profession d'architecte.

Lors de l'exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans- le.: respect de la loi du 20 février 1939, de la loi du 26 juin 1963, du Règlement des obligations professionnelles, des recommandations de l'Ordre des Architectes concernant l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale et des stipulations légales et déontologiques applicables en général. »

Troisième résolution : REFONTE DES STATUTS

L'assemblée a adopté les nouveaux statuts suivants :

II. ST TUTS

TITRE I. FORME  DENOMINATION -- SIEGE SOCIAL

OBJ T » DUREE

Article 1. Forme  dénomination

La société est une société civile empruntant la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée «Bureau d'Architectes ARCHIMEDE».

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Mod 11.1

Tous les actes, factures, annonces, publications, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société doivent contenir les indications suivantes

1° la dénomination de la société ;

2° la forme juridique, en entier ou en abrégé, ainsi que, selon le cas, les mots « société civile à forme commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société.

Article 2. Siège social

Le siège social est établi à 4880 Aubel, route du Château Magis, 17,

ll peut être transféré en tout endroit de la Région de langue française de Belgique, par simple décision de la gérance régulièrement publiée aux annexes du Moniteur Belge et portée sans délai à la connaissance des Conseils Provinciaux intéressés de l'Ordre des Architectes,

La société peut établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'â l'étranger, par simple décision de la gérance portée sans délai à la connaissance des Conseils Provinciaux intéressés de l'Ordre des Architectes.

Article 3. Objet

La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte au sens le plus large, notamment par l'obtention et l'exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de missions dans le domaine de l'architecture, de l'urbanisme, de l'architecture paysagiste, de l'ingénierie de la circulation, de la gestion de l'environnement, du génie civil, des techniques d'équipement spéciales, de la ventilation, de l'acoustique, des travaux routiers, des rapports EPB, de l'aménagement intérieur, de l'aménagement des jardins et des paysages, des métrés, de la topographie, des expertises ainsi que l'exécution de toutes les activités et opérations connexes, à l'exclusion cependant des activités et opérations qui sont incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte,

La société peut établir son siège social tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières non commerciales qu'elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les tractations financières, tant mobilières qu'immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires. Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d'utilisation et de jouissance.

Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, est possible, à condition que cette intervention ou participation soit de nature professionnelle et que les activités " de cette société ou de ces tiers ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte.

Lors de l'exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans le respect de la toi du 20 février 1939, de la loi du 26 juin 1963, du Règlement des obligations professionnelles, des recommandations de l'Ordre des Architectes concernant l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale et des stipulations légales et déontologiques applicables en général.

Article 4. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée qui a pris cours le 8 mars 2004.

TITRE Il : CAPITAL SOCIAL

Article 5. Capital social

Lors de la constitution, le capital social est fixé à DIX NEUF MILLE euros (19.000 ¬ ).

Il est représenté par CENT NONANTE (190) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune un/cent nonantième de l'avoir social

Le capital a été intégralement souscrit et entièrement libéré.

Article 6. Appels de fonds

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.

La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur t'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

L'associé qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement,

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l'exclusion de l'associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d0 par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s'il en est.

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en

espèces et non entièrement libérées.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mentionner sur la dernière page du Volet B

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Article 7. Augmentation de capital  Droit de préférence

En cas d'augmentation de capital, celle-ci ne pourra être décidée qu'à la condition que les parts nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des tiers; mais dans ce dernier cas, il faudra l'accord unanime des associés.

Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s'exercera selon la procédure organisée par la loi. TITRE III. TITRES

Article 8. Registre des parts sociales

Les parts sociales sont de droit nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales qui, ; conformément aux prescriptions légales, est tenu au siège de la société.

Les associés et les personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.

L'inscription dans le registre précité vaut preuve de la détention d'une part.

Les inscriptions au registre sont exclusivement assurées par un membre désigné à cet effet par le gérant, sur base de documents probants qui sont datés et signés. Les inscriptions se font dans l'ordre de la remise des pièces. Tous les détenteurs de parts doivent être déclarés auprès du Conseil provincial compétent de l'ordre des architectes.

Art cle 9. Détenteurs de parts

Au moins soixante pourcent des parts doivent être directement ou indirectement (par exemple via une société détenue entièrement par un architecte) aux mains d'une personne physique qui est habilitée à exercer la profession d'architecte et qui est inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des architectes. Les autres parts peuvent uniquement être détenues par une personne physique ou morale dont les activités ne sont pas incompatibles avec la profession d'architecte.

Si la condition précitée n'est pas satisfaite suite au décès d'une personne physique/associé architecte, la société dispose d'un délai de six mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession d'architecte durant cette période.

La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Si la condition précitée n'est pas satisfaite pour une autre raison que le décès d'une personne physique/associé architecte, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un architecte associé au tableau des architectes ou de la dissolution d'une personne morale associée, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la régularisation n'est pas accomplie.

Jusqu'à la régularisation, la société désignera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de la société ; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.

La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Article 10. Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles.

Chaque transmission de parts, en pleine propriété ou en usufruit, toute division du droit de propriété et ou toute adhésion d'associés de quelque manière que ce soit exige l'autorisation préalable dû Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes.

Les nouveaux architectes associés peuvent seulement entrer dans ia société, que ce soit via une transmission de parts, via une augmentation de capital, ou de toute autre manière, que ce soit en tant que plein propriétaire ou nu-propriétaire, que ce soit comme usufruitier de parts, moyennant l'accord explicite de la moitié des architectes associés, possédant au moins trois/quarts des parts des architectes.

Une transmission de parts, autre qu'à la suite d'un décès, qui a pour conséquence que le nombre de parts contrôlées par des architectes associés tombe en dessous de soixante pour cent du capital social n'est pas autorisée.

Art cle 11. Cession de 'arts

1) Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts librement sous le respect de l'article 9 des présents statuts.

2) Quand la société comprend plusieurs associés, tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à quelque personne que ce soit devra, à peine de nullité, outre le respect des conditions prévues à l'article 9, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts du capital social, étant entendu que l'admission d'un nouvel associé requiert toujours l'accord unanime des autres.

A cette fin, le cédant devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la cession est envisagée.

La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration faite par le cédant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

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Les héritiers et légataires d'un associé décédé, ou les propriétaires des titres d'une personne morale dissoute, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours.

En attendant l'agrément, l'exercice des droits de vote attachés aux parts qui font l'objet de la cession sera suspendu.

3) Tout projet de cession de parts ainsi que d'admission de nouvel associé doit être soumis un mois au préalable à l'approbation du Conseil de l'Ordre provincial compétent,

Article 12. Exclusion

Tout architecte travaillant au sein de la société doit informer les autres associés de toute sanction disciplinaire, correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.

Un associé peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes.

Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par recommandé à l'associé concerné, dans ; les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.

En cas d'exclusion d'un architecte associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de réduction de capital conformément au Code des sociétés, Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixée au dire d'expert. Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même valeur. Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.

TITRE IV. GESTION  CONTRÔLE

Article 13. Gérance

13.1. Compétence des gérants

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée générale, qui décide à la majorité des voix.

Les gérants ont les compétences les plus larges en ce qui concerne la gestion de la société avec la possibilité de déléguer cette compétence. Seules peuvent poser au nom et pour le compte de la société des actes qui font partie de l'exercice de la profession d'architecte les personnes qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des architectes.

Tous les gérants, membres du comité de direction, s'il en existe un, et tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de la société doivent être des personnes physiques qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des architectes.

Chaque gérant qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de l'Ordre des architectes, est considéré comme licencié de son mandat avec effet immédiat. Une assemblée générale sera réunie sans retard afin de confirmer ce licenciement et de prévoir un remplacement.

Si, suite au décès d'un gérant, la société ne peut plus être représentée valablement, la société dispose d'un délai de six mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession d'architecte durant cette période pour autant que tous les actes qui font partie de l'exercice de la profession d'architecte soient posés par des personnes qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des architectes.

La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès d'un gérant, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un gérant au tableau des architectes ou du licenciement d'un gérant, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la régularisation n'est pas accomplie.

Jusqu'à la régularisation, la société désignera pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de société, cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.

La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Les gérants sont rééligibles,

Les gérants sont révocables en tout temps par l'assemblée générale, conformément à l'article 19 des présents statuts.

13.2. Suspension ou radiation de la société en tant qu'architecte

En cas de suspension de la société en tant qu'architecte, la société désignera, pour la période de la suspension, en concertation avec Ces commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de société, cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.

En cas de radiation de la société d'un des tableaux de l'Ordre des architectes, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Article 14. Vacance

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée générale pourvoit à son remplacement, en délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

Article 15. Pouvoirs des gérants

Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société. Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi à l'assemblée générale. Pour rappel, il y a lieu de respecter l'article 13. Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération, est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.

S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il pourra conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

Article 16. Emoluments

Le mandat de gérant est gratuit ou rémunéré suivant décision de l'assemblée générale qui aura procédé à sa nomination.

Les frais de voyage et autres exposés par le gérant au bénéfice de la société lui sont remboursés sur présentation d'un état de frais qu'il a certifié conforme. Ces frais figurent parmi les frais généraux.

Article 17. Signatures

Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actés auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant architecte qui n'a pas à justifier, vis-à-vis des tiers d'une autorisation spéciale de l'assemblée.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis exclusivement par des architectes.

La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la qualité du signataire.

Article 18. Gestion journalière

Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l'accomplissement d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée professionnelle peuvent être réalisés par les délégués non architectes du gérant.

Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.

Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie professionnelle.

Article 19. Révocation d'un gérant

Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'assemblée générale à la majorité simple des voix représentées.

Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour !es modifications aux statuts.

Article 20. Surveillance

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans !es comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments garantissant le respect des normes de révision établies par l'institut des Réviseurs d'Entreprises.

Toutefois, la société présentement constituée et qui commence dès lors ses activités n'est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires pour autant qu'il résulte d'une estimation faite de bonne foi pour le premier exercice, que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés. De même pour l'avenir, si la société, pour le dernier exercice clôturé, répond aux dits critères, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires.

Lorsqu'il n'est pas nommé de commissaire par application des dispositions qui précèdent, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert comptable. Dans cette hypothèse, le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé devra être mentionné dans les extraits d'actes et documents à déposer ou à publier dans fa mesure où ils concernent les commissaires.

TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE

Article 21. Réunions - composition - pouvoirs

21.4. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social,

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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En dehors de cette hypothèse, l'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des

associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de les révoquer,

d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes

annuels.

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée

générale ordinaire le deuxième vendredi du mots de juin, à treize heures trente minutes.

Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le plus prochain jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale se réunit extraordinairement

- chaque fois que l'intérêt de la société l'exige,

- ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital social (dans ce dernier cas, les associés

indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et la gérance convoquera l'assemblée générale

dans les huit jours de la demande),

- ou sur la requête de n'importe quel associé-architecte (dans ce cas, c'est lui qui fixe l'ordre du jour et la

gérance convoquera l'assemblée dans les huit jours de la demande).

21.2. Droits de vote

Les droits de vote liés à des parts d'architecte peuvent uniquement être exercés par une personne physique

qui est habilitée à exercer la profession d'architecte et qui est inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des

architectes,

Si des parts sont en indivision, le droit de vote est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée

comme propriétaire des parts ayant le droit de vote.

Si les droits liés à des parts sont répartis en nue-propriété et usufruit, les droits de vote sont exercés par

l'usufruitier.

Article 22. Règlement d'ordre intérieur

L'assemblée générale peut arrêter, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement

d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais et honoraires, la répartition

des honoraires mis en commun et qui doit permettre une rémunération normale de l'architecte pour le travail

presté.

Article 23. Convocations

Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites par la gérance

quinze jours au moins avant l'assemblée générale et par lettre recommandée.

Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les associés sont présents ou représentés.

Article 24. Représentation

Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux assemblées générales par

un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.

La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué

par elle cinq jours francs avant l'assemblée.

Article 25. Bureau

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le plus âgé ou, à

défaut, par l'associé présent le plus âgé.

Le président désigne parmi les associés le secrétaire et les scrutateurs éventuels.

Les procès-verbaux de l'assemblée sont consignés sur un registre spécial et sont signés par un gérant et

par tous les associés présents qui en manifestent le désir, Les expéditions ou extraits des procès-verbaux sont

signés par un gérant.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans

un registre tenu au siège social.

Article 26. Délibération -vote

Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les

associés sont présents ou représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent

expressément.

L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des

commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.

La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou des

points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur rapport.

L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial, sur la

décharge à accorder au(x) gérant(s).

Chaque part sociale confère une voix.

En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,

sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été

effectués.

Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit la portion

du capital représenté et à la majorité des voix.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION  RESERVES

Article 27. Année sociale - bilan

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels _conformément_ aux, dispositions légales. Les comptes. annuels, le

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à ['égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1



rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés aux associés en même temps que la convocation.

Article 28. Répartition des bénéfices

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et : amortissements, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fonds atteindra le dixième du capital social.

TITRE VII. DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 29. Liquidation

Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes avec mention de l'arrangement en matière de missions en cours.

En cas de dissolution de la société, une personne habilitée à exercer la profession d'architecte et inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des architectes sera engagée pour les missions en cours, afin de poursuivre l'exécution de ces missions pour le compte de la société en liquidation. Si le liquidateur satisfait à ces Conditions, il peut poursuivre lui-même les missions.

Si, pour quelque raison que ce soit, par exemple du fait de la radiation ou du décès d'architectes associés, la société en liquidation ne satisfait plus aux conditions pour exercer ta profession d'architecte, le liquidateur désignera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son propre nom et pour son propre compte pour la poursuite de l'exécution des missions en cours. Cet architecte peut être une société ou un gérant de société; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.

La liquidation sera seulement clôturée lorsqu'il n'y aura plus de missions en cours ou que toutes les conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers. Cet architecte peut être une société ou un gérant de la société; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.

Le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus prévus par le code des sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office. L'assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une nouvelle société.

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes tes parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur rétablit l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 30. Associé unique

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Le décès de l'associé unique n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas la société ne pourra poursuivre son objet social aussi longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions des articles 9 et 11 des présents statuts.

TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 31. Autorisations de l'ordre

Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être soumise à l'autorisation préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions déontologiques en la matière,

Article 32. Sauvegarde des intérêts des tiers

1) Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte associé qui sera chargé de la mission d'architecte. Ce contrat indique également les procédures prévues pour la sauvegarde des intérêts des tiers (voir point 2 et article 29 liquidation)

2) En cas de retrait, démission, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un associé

a) si au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un associé, la continuité des contrats d'architecte conclu par l'associé indisponible sera assurée par un autre associé de ia société désigné par le aérant. Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste. La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée. Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas associé dans la société, la société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.

b) si, au moment de cet événement la société se compose d'un associé unique, un architecte sera désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. 11 devra remettre mensuellement un rapport d'activités à l'Ordre. Les rapports seront remis à l'associé unique lors de la reprise de ses fonctions. Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste. La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée. Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas associé clans la société, la société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.

Article 33. Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

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Réservé

au

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belge

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Mod 11.1

Article 34. Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la

société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social,

à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 35. Droit commun

Le comparant entend se conformer entièrement au code des sociétés et aux règles de la déontologie.

Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites

dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont

censées non écrites.

Pièce déposé au greffe en même temps que le présent extrait d'acte : expédition de l'acte, rapport du gérant et situation active et passive, coordination des statuts.

Pour extrait analytique conforme

Philippe Mertens, notaire à Aube'.

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03/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.06.2012, DPT 29.08.2012 12476-0308-011
25/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 18.07.2011 11307-0012-011
20/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 14.07.2010 10303-0456-011
17/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 12.06.2009, DPT 14.07.2009 09414-0365-012
18/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 13.06.2008, DPT 11.07.2008 08405-0128-013
26/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 08.06.2007, DPT 16.07.2007 07401-0282-014
01/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 15.06.2006, DPT 26.07.2006 06558-4093-012
11/08/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 15.06.2005, DPT 04.08.2005 05633-4365-012
25/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 12.06.2015, DPT 22.08.2015 15443-0255-014

Coordonnées
BUREAU D'ARCHITECTES ARCHIMEDE

Adresse
ROUTE DU CHATEAU MAGIS 17 4880 AUBEL

Code postal : 4880
Localité : AUBEL
Commune : AUBEL
Province : Liège
Région : Région wallonne