21/01/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 0 5 5 8 *
D é p o s é
1 9 - 0 1 - 2 0 1 1
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B u r e a u d e S A R T
0 8 3 2 9 7 1 9 5 9
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 3 6 0 O r e y e , G r a n d ' R o u t e 3 4
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e d r e s s é p a r M a î t r e O l i v i e r M A H Y , N o t a i r e à O r e y e , l e d i x - n e u f j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e , i l r é s u l t e q u e 1 ) M o n s i e u r D E S A R T J e a n - F r a n ç o i s F é l i c i e n M a r i e , n é à W a r e m m e , l e d i x - h u i t d é c e m b r e m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e e t u n , é p o u x d e M a d a m e A r i e l l e D O C H A I N , p l u s a m p l e m e n t d é n o m m é e c i - a p r è s , d o m i c i l i é à 4 3 4 7 F e x h e - l e - H a u t - C l o c h e r , R u e d e N o v i l l e , 6 7 , m a r i é s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s a u x t e r m e s d e s o n c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r M a î t r e T h i e r r y M A R T I N , n o t a i r e à V i s é , l e c i n q d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e , n o n m o d i f i é à c e j o u r a i n s i q u i l l e d é c l a r e ( r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 6 1 1 2 1 8 - 1 8 1 - 6 2 ) e t 2 ) M a d a m e D O C H A I N A r i e l l e S i m o n e R e n é e , n é e à O u g r é e , l e v i n g t - s i x j u i n m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - q u a t r e , é p o u s e d e M o n s i e u r J e a n - F r a n ç o i s d e S A R T , p r é n o m m é , d o m i c i l i é e à 4 3 4 7 F e x h e - l e - H a u t - C l o c h e r , R u e d e N o v i l l e , 6 7 , m a r i é e s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s a u x t e r m e s d e s o n c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r M a î t r e T h i e r r y M A R T I N , n o t a i r e à V i s é , l e c i n q d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e , n o n m o d i f i é à c e j o u r a i n s i q u e l l e l e d é c l a r e ( r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 6 4 0 6 2 6 - 2 9 8 - 1 7 ) , o n t d r e s s é l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a i n s i q u ' i l s u i t :
A R T I C L E 1 - F O R M E D E N O M I N A T I O N . I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e B u r e a u d e S A R T . D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , s i t e s I n t e r n e t e t a u t r e s d o c u m e n t s , s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e o u n o n é m a n é s d e l a s o c i é t é , c e t t e d é n o m i n a t i o n s e r a p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s « s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » , é c r i t s l i s i b l e m e n t o u e n a b r é g é « S P R L » , a v a n t l ' i n d i c a t i o n d u n u m é r o d e n t r e p r i s e , d u t e r m e « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u l a b r é v i a t i o n « R P M » , s u i v i d e l i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t d e l i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E 2 - S I E G E S O C I A L . L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 3 6 0 O r e y e , G r a n d ' R o u t e , n u m é r o 3 4 . I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e . L a g é r a n c e a q u a l i t é p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t s i b e s o i n e s t l a m o d i f i c a t i o n a u p r é s e n t a r t i c l e q u i e n r é s u l t e r a i t . L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 - O B J E T S O C I A L . L a s o c i é t é a u r a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , l a c r é a t i o n , l a c q u i s i t i o n , l a g e s t i o n , l a n é g o c i a t i o n d e p o r t e f e u i l l e s d a s s u r a n c e s e t d e r é a s s u r a n c e s d e t o u t e n a t u r e , l e c o u r t a g e e n a s s u r a n c e s , l a r e p r é s e n t a t i o n d e c o m p a g n i e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s .
L a s o c i é t é p o u r r a s i n t é r e s s e r p a r v o i e d a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , v o i r e p o u r r a s o c c u p e r d e l a g e s t i o n e t / o u e x e r c e r l a f o n c t i o n d a d m i n i s t r a t e u r d a n s d a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s d o t é e s d u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e ; E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r , e x c l u s i v e m e n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
A R T I C L E 4 - D U R E E L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . E l l e n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l ' i n c a p a c i t é d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s . E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s . .
A R T I C L E 5 - C A P I T A L S O C I A L . L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t u n c e n t - q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e d e l a v o i r s o c i a l .
A R T I C L E 8 P A R T S S O C I A L E S . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s e t n u m é r o t é e s , e l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l , q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e s p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s . C e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s q u e p a r d e s c e r t i f i c a t s d e p a r t i c i p a t i o n a u n o m d e s a s s o c i é s o u e x t r a i t s d u r e g i s t r e , s i g n é s p a r l e g é r a n t . C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d u b o n i e t p r o d u i t d e l a l i q u i d a t i o n ; i l n e p e u t ê t r e c r é é e n s u r p l u s d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s n o n r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l é g a r d d e l a s o c i é t é ; s ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e i n d i v i s i b l e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l é g a r d d e l a s o c i é t é . E n c a s d ' u s u f r u i t , l e s p a r t s s o n t i n s c r i t e s a u n o m d e l ' u s u f r u i t i e r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p o u r l ' u s u f r u i t e t d u n u - p r o p r i é t a i r e p o u r l a n u e p r o p r i é t é . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e e u x p o u r s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e , l ' u s u f r u i t i e r r e p r é s e n t e r a l e n u - p r o p r i é t a i r e .
A R T I C L E 9 C E S S I O N S . L a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é e s t s o u m i s e , à p e i n e d e n u l l i t é , à l a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s à u n a s s o c i é e t s e u l e m e n t d a n s c e c a s . L a p a r t s o c i a l e n e p e u t ê t r e r e p r é s e n t é e p a r u n t i t r e a u p o r t e u r o u à o r d r e , l e t i t r e d e c h a q u e a s s o c i é r é s u l t e r a d u p r é s e n t a c t e o u d e c e u x q u i l e m o d i f i e r o n t u l t é r i e u r e m e n t a i n s i q u e d e c e s s i o n s r é g u l i è r e m e n t c o n s e n t i e s o u t r a n s m i s s i o n s a u t o r i s é e s . C e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s s e r o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s a v e c l e u r d a t e , e t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t . L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n ' a u r o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u à d a t e r d e l e u r s i n s c r i p t i o n s d a n s l e d i t r e g i s t r e .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e . L e r e f u s d ' a g r é m e n t , m ê m e d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s , n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s . L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r d e s a c h e t e u r s . A d é f a u t d ' a v o i r t r o u v é a c h e t e u r d a n s c e d é l a i , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s s o n t t e n u s d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n o u d a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s . L e p r i x d ' a c h a t e s t f i x é p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a s t a t u é s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , c e p o i n t d o i t ê t r e p o r t é à l ' o r d r e d u j o u r . C e t t e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a p r i s e a u x c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . L e p r i x e s t p a y a b l e d a n s l a n n é e à c o m p t e r d u r a c h a t . E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e c é d a n t r e s t e r a p r o p r i é t a i r e d e s e s p a r t s , j u s q u ' a u p a i e m e n t d u s o l d e d u p r i x d e c e s s i o n d e c e l l e s - c i . L e p r i x n o n p a y é s e r a , d è s l e r a c h a t , p r o d u c t i f a u p r o f i t d u c é d a n t d ' u n i n t é r ê t a u t a u x p r a t i q u é p a r l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e p o u r l ' e s c o m p t e d e s t r a i t e s e t b i l l e t s à o r d r e a c c e p t é s m a j o r é d ' u n p o u r c e n t . C e t i n t é r ê t s e r a p a y a b l e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r i n c i p a l .
E n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s p o u r c a u s e d e m o r t , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s . I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e t d o n t c o p i e r e c o m m a n d é e s e r a a u s s i t ô t t r a n s m i s e p a r l a g é r a n c e a u x d i v e r s a s s o c i é s . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l e s p r i x e t c o n d i t i o n s d e r a c h a t s e r o n t d é t e r m i n é s c o m m e i l a é t é d i t p l u s h a u t , s a n s q u ' i l p u i s s e ê t r e t e n u c o m p t e d e s e s t i m a t i o n s d u t e s t a m e n t . L e s p a r t s a c h e t é e s s e r o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x . S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é e n d é a n s l e s t r o i s m o i s , c o m m e a u s s i , s i l e p a i e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l a n n é e à d a t e r d u d é c è s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é . L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s e t l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t s o u s a u c u n p r é t e x t e p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n . I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 1 0 G E R A N C E . L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a q u e l l e p o u r r a r é v o q u e r l a n o m i n a t i o n à t o u t m o m e n t . L a r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e d u o u d e s g é r a n t s , à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x e s t f i x é e a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i l a r e n d , à s o n g r é f i x e o u v a r i a b l e .
A R T I C L E 1 3 L e g é r a n t a t o u t p o u v o i r d ' a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é q u e l l e q u e s o i t l a n a t u r e o u l ' i m p o r t a n c e d e s o p é r a t i o n s , à c o n d i t i o n q u ' e l l e s r e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l . I l d i s p o s e d e t o u s p o u v o i r s , n o n s e u l e m e n t d a d m i n i s t r a t i o n , m a i s m ê m e d e d i s p o s i t i o n .
A R T I C L E 1 8 - E X E R C I C E S O C I A L . L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a a v e c e f f e t r é t r o a c t i f l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e e t s e t e r m i n e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
A R T I C L E 1 9 - A S S E M B L E E G E N E R A L E . L e s d é c i s i o n s d e s a s s o c i é s s o n t p r i s e s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é d e s v o i x r e q u i s e . C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x . L e s a s s o c i é s n o n p r é s e n t s d o i v e n t , p o u r é m e t t r e l e u r v o t e , s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e .
A R T I C L E 2 0 L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a u r a l i e u l e q u a t r i è m e l u n d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e , à v i n g t h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s e n d e u x m i l l e d o u z e . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , l a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l i e u l e p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u u n s a m e d i . U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p o u r r a ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e r a o u s u r l a d e m a n d e a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l . E l l e s e t i e n d r a a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , q u i s e f e r o n t p a r l e g é r a n t e t s e r o n t a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e . C e t t e c o n v o c a t i o n s e f a i t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t , i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n . L e s d é c i s i o n s s e r o n t p r i s e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i c l e s d u C o d e d e s S o c i é t é s . L ' a s s e m b l é e d e v r a ê t r e c o n v o q u é e p a r l e g é r a n t , e t s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é e n c a s d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l , t e l q u e p r é v u a u x a r t i c l e s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E 2 3 . L e x c é d e n t d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x , a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é . S u r c e b é n é f i c e , i l s e r a p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l q u i c e s s e r a ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u ' i l a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l . L e s u r p l u s d u b é n é f i c e n e t e s t r é p a r t i p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à t i t r e d e d i v i d e n d e a u x p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s e n c a p i t a l s o c i a l à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n e d é c i d e d ' u n e a u t r e a f f e c t a t i o n .
A R T I C L E 2 4 . L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , e l l e p o u r r a é g a l e m e n t ê t r e d i s s o u t e p a r a n t i c i p a t i o n p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s l é g a l e s . E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l ' a s s e m b l é e d é s i g n e r a l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e f i x e r a l e s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s . L e l i q u i d a t e u r d e v r a ê t r e a g r é é p a r l e T r i b u n a l c o m p é t e n t . A p r è s l i q u i d a t i o n , l e b o n i s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s p a r t s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n . L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t s u p p o r t é e s d e m ê m e p a r l e s a s s o c i é s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N . I l s c o n s t i t u e n t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s s o n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s p a r M o n s i e u r J e a n - F r a n ç o i s d e S A R T à c o n c u r r e n c e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q p a r t s ( 1 8 5 ) e t p a r M a d a m e A r i e l l e D O C H A I N à c o n c u r r e n c e d u n e p a r t ( 1 ) . L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l e s 1 8 6 p a r t s o n t é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t q u e l l e s s o n t l i b é r é e s , c h a c u n e à c o n c u r r e n c e q u u n c i n q u i è m e a u m o i n s , e t p o u r l e t o u t à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s ( 6 . 2 0 0 ) e u r o s , s o m m e q u i s e t r o u v e d è s m a i n t e n a n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é , s u r u n c o m p t e o u v e r t à l a B a n q u e I N G s o u s l e n u m é r o 3 6 3 - 0 8 3 4 0 7 0 - 0 7 , c o m m e e n a t t e s t e l a t t e s t a t i o n b a n c a i r e j u s t i f i a n t c e d é p ô t . L e c o m p t e s p é c i a l e s t à l a d i s p o s i t i o n e x c l u s i v e d e l a s o c i é t é ; i l n e p e u t e n ê t r e d i s p o s é q u e p a r l e s p e r s o n n e s h a b i l i t é e s à e n g a g e r l a s o c i é t é e t a p r è s q u e l e N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a u r a i n f o r m é l a B a n q u e d e l a p a s s a t i o n d u p r é s e n t a c t e .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t i n c o m b a n t à l a s o c i é t é o u m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , y c o m p r i s l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e , s é l è v e a p p r o x i m a t i v e m e n t à l a s o m m e d e n e u f c e n t s e u r o s .
L e p l a n f i n a n c i e r p r é v u p a r l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s a é t é r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , a p r è s q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a i t s p é c i a l e m e n t a t t i r é l a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e u r r e s p o n s a b i l i t é d e f o n d a t e u r l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c r é é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t .
D E S I G N A T I O N D E S G E R A N T S E T C O M M I S S A I R E . E n s u i t e , l a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e e t s e s s t a t u t s a r r ê t é s , l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t f i x e r l e n o m b r e d e s g é r a n t s e t d e s é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s , e t p r o c é d e r à l e u r n o m i n a t i o n . I l s d é c i d e n t : 1 - d e f i x e r l e n o m b r e d e s g é r a n t s à u n ; e s t n o m m é e n q u a l i t é d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e : M o n s i e u r J e a n - F r a n ç o i s D E S A R T , p r é n o m m é . 2 - q u e l e m a n d a t s e r a r é m u n é r é . L a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r a d é r o g e r à c e t t e r è g l e . 3 - d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e . C h a q u e a s s o c i é d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . 4 - q u e l e g é r a n t a i n s i d é s i g n é d i s p o s e j u s q u à l a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é c i v i l e d e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s à l a m i s e e n r o u t e d e l a s o c i é t é , d a n s l a m e s u r e d e c e q u i e s t p o s s i b l e à c e m o m e n t , a i n s i q u e d a c c o m p l i r t o u s a u t r e s a c t e s c o n s e r v a t o i r e s p o u r l a s o c i é t é . 5 - q u e l e g é r a n t a i n s i d é s i g n é s t a t u e r a d è s l a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é c i v i l e e n q u a l i t é d o r g a n e d e l a s o c i é t é s u r l e s q u e s t i o n s p r o v i s o i r e m e n t r é g l é e s c o m m e s u i t : R e p r i s e d e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n : S o u s r é s e r v e d u n e d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e l o r s q u e l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é c i v i l e , c e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s j u s q u à l a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é c i v i l e s e r o n t r e p r i s d a n s l e u r e n t i e r p a r l a s o c i é t é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s u n e e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e .
O l i v i e r M A H Y , n o t a i r e à 4 3 6 0 O R E Y E
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
01/07/2015
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D i v i s i o n L I E G E
c e
; 7 , 1 1 7 t
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 2 . 9 7 1 . 9 5 9 .
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B u r e a u d e S A R T
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 4 3 6 0 O R E Y E , G r a n d ' R o u t e , 3 4
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : E L A R G I S S E M E N T D E L ' O B J E T S O C I A L - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e B e n j a m i n P O N C E L E T , N o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M a r c W A U T F H I E R e t B e n j a m i n P O N C E L E T , n o t a i r e s a s s o c i é s » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 0 0 L i è g e , r u e L a m b e r t l e B è g u e , 3 2 , l e 1 5 j u i n 2 0 1 5 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e
S ' e s t t e n u e e n l ' E t u d e , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « B u r e a u d e S a r t » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 3 6 0 O R E Y E , G r a n d ' R o u t e , 3 4 .
L ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l é t a n t p r é s e n t e , l ' A s s e m b l é e s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s p o i n t s p o r t é s à s o n O r d r e d u J o u r , a u s u j e t d u q u e l i l p r e n d , à l ' u n a n i m i t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n - R a p p o r t d e l a G é r a n c e
L ' A s s e m b l é e d i s p e n s e d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l a G é r a n c e , t e l q u e p r é v u à l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s , s o c i é t é s , l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t e n a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
U n e x e m p l a i r e d u d i t r a p p o r t a u q u e l e s t j o i n t l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é = a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 m a i 2 0 1 5 , s e r a d é p o s é a u G r e f f e e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s . D e u x i è m e r é s o l u t i o n E l a r g i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l - M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s
A l ' u n a n i m i t é , l ' A s s e m b l é e d é c i d e d ' é l a r g i r l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é e n y i n s é r a n t à l ' a r t i c l e 3 u n n o u v e l a l i n é a a p r è s l e p r e m i e r , l i b e l l é c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t :
- L a c o n s u l t a n c e e t i e m a n a g e m e n t d e c l u b s s p o r t i f s , p r o f e s s i o n n e l s o u a m a t e u r s e n c e c o m p r i s s a n s q u e l a l i s t e s o i t l i m i t a t i v e l ' e n c a d r e m e n t , l a f o r m a t i o n , l e s p o n s o r i n g e t l ' o r g a n i s a t i o n d e s é m i n a i r e s , d e c o n f é r e n c e s , d e f o r m a t i o n s e t d e s t a g e s s p o r t i f s ;
- L a c o n s u l t a n c e a u p r è s d e s c h a i n e s d e t é l é v i s i o n , d e s r a d i o s , d e ! a p r e s s e é c r i t e e t i n t e r n e t ;
- L ' e x p l o i t a t i o n d ' u n b u r e a u d e c o n s e i l , é t u d e , o r g a n i s a t i o n , g e s t i o n , d i r e c t i o n , f o r m a t i o n , c o a c h i n g e n m a t i è r e s p o r t i v e ;
- L ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e a g e n c e d e c o n s e i l s d e s t i n é s à s t r u c t u r e r e t f o r m e r d e s c l u b s o u d e s f é d é r a t i o n s s p o r t i v e s a i n s i q u e l ' a u d i t i n t e r n e d e c e s c l u b s a u s u j e t d e l e u r p o l i t i q u e s p o r t i v e ;
- T o u t e s a c t i v i t é s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' a c t i v i t é d ' a g e n t s p o r t i f , c ' e s t - à - d i r e l a p e r s o n n e q u i , à t i t r e o c c a s i o n n e l o u h a b i t u e l e t c o n t r e r é m u n é r a t i o n e x e r c e c o m m e , a c t i v i t é : l a m i s e e n r a p p o r t d e s p a r t i e s ( j o u e u r s e t c l u b s ) i n t é r e s s é e s à l a c o n c l u s i o n d ' u n c o n t r a t r é m u n é r é d e j o u e u r d e f o o t b a l l o u d e t o u s a u t r e s s p o r t s ;
- G e s t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s p o u r c o m p t e p r o p r e ;
- C o u r t i e r e n c r é d i t . » .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n P o u v o i r s e t d i v e r s
L ' A s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a G é r a n c e p o u r a s s u r e r l ' e n t i è r e e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c é d e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
B e n j a m i n P O N C E L E T
N o t a i r e
A c t e e t d o c u m e n t s d é p o s é s a u G r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d ' a c t e :
- e x p é d i t i o n a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d u p r o c è s - v e r b a l d u 1 5 j u i n 2 0 1 5
- l e r a p p o r t d e l a g é r a n c e a v e c f a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e
- l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s
' R é s e r v é u ' e u e . M o n i t e l r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e